Решение по делу № А56-80152/2023 от 11.12.2023 | АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом)

г. Санкт-Петербург

11 декабря 2023 года Дело № А56-80152/2023

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Грачева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рощиной Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью «НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР УРБАНИСТИКИ» (адрес: 197022, <...>, лит. А, оф. 308, ИНН: <***>, ОГРН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом)

Общество с ограниченной ответственностью «Вебдом» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, <...>, оф. 100Н)

при участии:

от ООО «НЦУ» - Штабной Е.В. (согласно протоколу собрания № 2/2023 от 22.08.2023),

от ООО «Город-спутник «ЮЖНЫЙ» - Штабной Е.В.(по доверенности от 09.01.2023),

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились,

установил:

21.08.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» обратилось ООО «НЦУ» с заявлением о признании ООО «Вебдом» (далее – должник) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре.

Определением от 12.09.2023 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований назначено на 15.11.2023.

К судебному заседанию ООО «Город-спутник «ЮЖНЫЙ» в материалы дела представлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит суд:

Произвести замену кредитора - с ООО «Национальный центр урбанистики» на Общество с ограниченной ответственностью «Город-спутник «Южный, 197022, Санкт-Петербург г, Аптекарская наб., дом 20, литера А, офис 601, ИНН <***>, КПП 781301001, ОГРН <***> по делу №А56-80152/2023.

Определением от 15.11.2023 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 06.12.2023.

Заявитель обеспечил явку в судебное заседание своего представителя, который поддержал заявленные требования в полном объеме, ходатайствовал о процессуальном правопреемстве.

Представитель ООО «Город-спутник «ЮЖНЫЙ» поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве, а также представил уточнения к заявленным требованиям, согласно которым просит суд включить в реестр требований кредиторов долдника:

4 127 310,11 руб., в том числе:

- Сумма основной задолженности размере 3 260 000 руб.;

- Проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 953,96 руб., начисленные за период с 21.06.2020 по 12.08.2020;

- Проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 13 августа 2020 года по 18.08.2023 года (на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании Должника банкротом) в размере 744 451,15 руб.;

- судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 39 405 руб.;

- судебные издержки, связанные с оплатой судебной экспертизы, в размере 62 500 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения обоснованности заявления в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дополнительных документов и ходатайств в суд не направили.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, установил следующее.

"12"апреля 2019 года между ООО «Национальный центр урбанистики» (далее-Кредитор) и ООО «Вебдом» (далее- Должник) был заключен договор № НЦУ-1/ПМЭФ-2019 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 26 ноября 2019г. (далее по тексту «Договор»), на выполнение работ по развитию технологии многомасштабного моделирования и интерактивной визуализации сценариев развития территорий проекта «Город-спутник «Южный» в части проектирования и разработки математических моделей.

В рамках Договора Заказчиком в адрес Исполнителя был перечислен аванс в размере 3 260 000 руб., что подтверждается п/п № 78 от 22.04.19г. на сумму 1 460 000 руб., п/п № 246 от 27.11.2019г. на сумму 1 800 000 руб.

Срок выполнения работ - 17 декабря 2019 г.

Кредитором результаты работы не приняты - был направлен мотивированный отказ (письмо исх. №1802-001 от 18.02.2020г.), содержащий замечания как к результату выполненных работ, так и порядку сдачи работ.

Замечания, направленные в адрес Должника, были не устранены, результат работ в адрес Кредитора не представлен.

13 июня 2020г. Кредитор направил в адрес Должника Уведомление о расторжении договора № НЦУ-1/ПМЭФ-2019 от 12 апреля 2019г. за утратой интереса кредитора в соответствии с п. 2. ст. 405, ГК РФ. (исх. №1106-006 от 11.06.2020г.) с требованием о возврате неотработанного аванса в размере 3 260 000 (три миллиона двести шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 августа 2022 года по делу №А56-60841/2020, вступившим в законную силу 08 февраля 2023 года, с Должника в пользу Кредитора взысканы денежные средства в размере в размере 3 260 000 рублей неотработанного аванса и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20 953 рублей 96 копеек; а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 13 августа 2020 года по дату фактического исполнения основного обязательства, составляющего 3 260 000 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 39 405 рублей, и судебные издержки, связанные с оплатой судебной экспертизы, в размере 62 500 рублей (копия решения прилагается).

Исполнительное производство не возбуждалось.

На момент подачи заявления требования Кредитора не удовлетворены.

Должником- Обществом с ограниченной ответственностью "Вебдом" (ОГРН <***>, ИНН <***>) было принято решение о ликвидации от 26 апреля 2023г. Сообщение на официальном сайте https://fedresurs.ru/опубликовано Сообщение №15428489 от 11.05.2023 10:02:21 МСК.

Сообщение о начале процедуры ликвидации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №21(942) от 31.05.2023 года.

Кредитором в адрес ликвидатора было направлено Требование о погашении задолженности от 04.07.2023 года (исх.б/н). Однако Должник уклонился от получения данного требования.

Таким образом, до настоящего времени Должником обязательства перед Заявителем не исполнены, сумма долга не погашена.

В соответствии с Договором уступки прав требований №1702/ВН-НЦУ/23 от 25.05.2023 года, заключенным между Общество с ограниченной ответственностью «Национальный центр урбанистики» и Обществом с ограниченной ответственностью «Город-спутник Южный» (далее-Заявитель), Заявитель выкупил право требования к ООО «Вебдом»» на сумму 4 066 799 (четыре миллиона шестьдесят шесть тысяч семьсот девяносто девять) рублей 15 копеек, в том числе основная задолженность в размере 3 260 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 953 рублей 96 копеек, начисленных за период с 21.06.2020 по 12.08.2020; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 13 августа 2020 года по 25.05.2023 года на основную сумму долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды в размере 683 940 (шестьсот восемьдесят три тысячи девятьсот сорок) рублей 19 копеек; судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 39 405 рублей, а также судебные издержки, связанные с оплатой судебной экспертизы, в размере 62 500 рублей.

Часть 1 статьи 48 АПК РФ предусматривает, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Часть 3 указанной статьи предусматривает, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Обязательство по оплате приобретенного права требования ООО «НЦУ» в полном объеме выполнено, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Арбитражный суд не выявил оснований для признания недействительным договора, заключенного между ООО «НЦУ» и ООО «Город-спутник «ЮЖНЫЙ».

При изложенных обстоятельствах, учитывая то, что в материалы настоящего дела не представлены доказательства погашения со стороны ООО «Вебдом» соответствующей задолженности, арбитражный суд полагает, что заявление ООО «Город-спутник «ЮЖНЫЙ» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), конкурсный кредитор обладает правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Согласно п.2 статьи 6 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам на сумму более 300 тысяч рублей, и согласно п.2 статьи 3 Закона о банкротстве, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о признании должника банкротом обладают конкурсные кредиторы, работники, бывшие работники должника и уполномоченные органы.

Из пункта 1 статьи 7 Закона о банкротстве следует, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Пунктом 2 статьи 7 Закона о банкротстве установлено, что право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

В силу пункта 2.1. статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, должника, работника, бывшего работника должника в порядке, установленном пунктом 2 настоящей статьи, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Указанное выше требование заявителем соблюдено.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Частью 1 статьи 224 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Требования заявителя соответствуют статье 224 Закона о банкротстве, что в силу пункта 1 статьи 225 Закона о банкротстве является основанием для признания ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении должника конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Поскольку указанная задолженность ООО «Вебдом» перед ООО «Город-спутник «ЮЖНЫЙ» признана обоснованной, она подлежит, согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве, включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вебдом» подлежит требование ООО «Город-спутник «ЮЖНЫЙ» в размере 4 127 310,11 руб., в том числе:

- Сумма основной задолженности размере 3 260 000 руб.;

- судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 39 405 руб.;

- судебные издержки, связанные с оплатой судебной экспертизы, в размере 62 500 руб.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Следовательно, с даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия ликвидатора должника ФИО1.

В качестве кандидатуры арбитражного управляющего в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вебдом» заявителем был указан арбитражный управляющий, являющийся членом Союза арбитражных управляющих «Авангард» (далее - СРО).

СРО представила сведения об арбитражном управляющем ФИО2 и соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

ФИО2 изъявил свое согласие быть утвержденным арбитражным управляющим должником в рамках настоящего дела о банкротстве.

Оценив представленные СРО сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, арбитражный суд, с учетом положений пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве, приходит к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и считает, что он в соответствии с пунктом 1 статьи 65 Закона о банкротстве подлежит утверждению временным управляющим должником.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей. Вознаграждение выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ и статьей 59 Закона о банкротстве с должника в пользу кредитора подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 48, 110, 112, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 45, 53, 59, 124-128, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать заявление общества с ограниченной ответственностью «Нциональный центр урбанистики» (адрес: 197022, <...>, лит. А, оф. 308, ИНН: <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Вебдом» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, <...>, оф. 100Н) обоснованным.

2. Заменить кредитора ООО «Национальный центр урбанистики» на общество с ограниченной ответственностью «Город-спутник «Южный» (197022, Санкт-Петербург г, Аптекарская наб., дом 20, литера А, офис 601, ИНН <***>, КПП 781301001, ОГРН <***>).

3. Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вебдом» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, <...>, оф. 100Н) конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев до 05 июня 2024 года.

4. Прекратить полномочия ликвидатора ООО «Вебдом» - ФИО1.

5. Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Вебдом» требование общества с ограниченной ответственностью «Город-спутник «Южный» в размере 4 127 310,11 руб., в том числе:

- Сумма основной задолженности размере 3 260 000 руб.;

- судебные расходы, состоящие из государственной пошлины в размере 39 405 руб.;

- судебные издержки, связанные с оплатой судебной экспертизы, в размере 62 500 руб.

6. Утвердить конкурсным управляющим должником арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 19138, адрес для направления корреспонденции: 197350, Санкт-Петербург, а/я 26), члена Саморегулируемой организации Союза арбитражных управляющих «Авангард».

7. Взыскать с ООО «Вебдом» в пользу ООО «Национальный центр урбанистики» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

8. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства должника на 05 июня 2024 года в 14 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6, зал № 3003.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Обжалование настоящего решения не приостанавливает его исполнение.

Судья Грачева И.В.