АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-3697/2023 17.07.2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.07.2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 17.07.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛИНГА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665076, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТАЙШЕТСКИЙ РАЙОН, ЮРТЫ РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, ШКОЛЬНАЯ УЛИЦА, 10) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛЬСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (660017, <...> ЗД. 10, СТР. 3, ОФИС 3-07, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), третье лицо: Министерство лесного комплекса Иркутской области, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании: от истца: не явились; извещены; от ООО «ТАЛИНГА»: ФИО2- представитель по доверенности, паспорт;

от ООО «БАЙКАЛЬСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ»: ФИО3 – директор, паспорт; после перерыва: не явились; извещены;

от третьего лица: не явились; извещены;

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании объявлен перерыв до 10.07.2023.

установил:

Гао Валентина Николаевна (далее - истец, Гао В.Н.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛИНГА» (далее - общество ООО «ТАЛИНГА»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛЬСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (далее - ООО «БСК») о признании недействительным договора переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности от 22.06.2020г., недействительным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство лесного комплекса Иркутской области (далее - Министерство) .

ООО «ТАЛИНГА» представило отзыв на иск, требования оспорило, ссылаясь на недоказанность крупности сделки, считает, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, заявило о пропуске срока исковой давности.

ООО «БСК» в представленном отзыве также требования оспорило, проявило должную степень заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемого договора и запросило у ООО «ТАЛИНГА» доказательства того, что сделка крупной для общества не является и не требует одобрения со стороны участников ООО «ТАЛИНГА»; заявило о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо представило пояснения, указав на согласование Министерством передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 91-5/13.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «ТАЛИНГА» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2005, участниками ООО «ТАЛИНГА» в настоящее время являются:

- ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 136 800 руб.

- ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 136 800 руб.

11.03.2015 принято решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТАЛИНГА» от 11.03.2015, оформленное протоколом от 11.03.2015, о прекращении полномочий генерального директора ФИО5, назначении на должность генерального директора общества ФИО6

18.01.2013 года между Агентством лесного хозяйства Иркутской области (арендодатель) и ООО «ТАЛИНГА» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка № 91-5/13 (далее - договор от 18.01.2013 № 91-5/13), согласно которому Арендодатель обязуется предоставить, а Арендатор обязуется принять в возмездное временное пользование лесной участок, расположенный на землях лесного фонда, имеющий местоположение: Иркутская область, Тайшетский район, Тайшетское лесничество, эксплуатационные леса, Шиткинское участковое лесничество, Шиткинская дача, кварталы №№ 21-23, 31, 33; Каенская дача, кварталы №№ 126-128; Тагульское участковое лесничество, Бирюсинская дача, кварталы №№ 95, 96, 116-118, 138-143, 160162, 178-180, защитные леса, Шиткинское участковое лесничество, Каенская дача, кварталы №№ 118,119, 129-137, общей площадью 31 402 га, в границах, указанных в плане лесного участка (схеме) с номером учетной записи в государственном лесном реестре 660-2011-11 в целях использования лесов для заготовки древесины.

В соответствии с пунктом 9.1 договора от 18.01.2013 № 91-5/13 договор считается заключенным с момента его государственной регистрации в соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» № 122-ФЗ от 21.07.1997 и действует 49 лет.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.

Лесной участок передан арендатору по акту приема-передачи.

Постановлением Правительства Иркутской области от 31.03.2016 № 178-пп с 15.06.2016 агентство лесного хозяйства Иркутской области переименовано в министерство лесного комплекса Иркутской области.

22.06.2020 между ООО «ТАЛИНГА» в лице генерального директора ФИО6 (арендатор) и ООО «БСК» (новый арендатор) заключен договор переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности (далее - договор переуступки от 22.06.2020), в соответствии с условиями которого арендатор с согласия арендодателя обязуется передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды лесного участка № 01-5/13 от 18.01.2013. запись государственной регистрации № 38-3810/008/2013-447 от 18.01.2013 (далее - Участок)), заключенным между Арендатором и Арендодателем - Агентством лесного хозяйства Иркутской области (далее - Договор аренды) по итогам аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесного

участка от 20.12.2012 (протокол № 5 от 20.12.2012), а Новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности.

Размер платы за переуступку права аренды Участка составляет 1 600 000 руб., в том числе НДС 266 667 руб. (пункт 2.1 договора переуступки от 22.06.2020).

Согласно пункту 2.2 договора переуступки от 22.06.2020 плата новым арендатором вносится не позднее 10 (десяти) дней с момента государственной регистрации нового договора аренды (дополнительного соглашения к действующему договору аренды о замене арендатора на нового арендатора) между арендодателем и новым арендатором путем перечисления указанной в п. 2.1 настоящею договора суммы на счет Арендатора.

Договор переуступки от 22.06.2020 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 10.07.2020, номер регистрации 38:14:0000001957-38/115/2020-72.

Заявляя о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, ФИО1 указала на ее крупность, ее совершение без соответствующего одобрения.

Оспаривая заявленные требования, ООО «ТАЛИНГА» и ООО «БСК» заявили о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Сделка, о недействительности которой заявлены исковые требования по настоящему делу, является оспоримой (статья 166 Гражданского кодекса Российской

Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Оспариваемый в рамках настоящего дела договор заключен 22.06.2020.

Предъявляя требования, истец указал, что об оспариваемой сделки стало известно только после обращения органы полиции в ноябре 2022 года.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016) срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев,

когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения спорных сделок.

Истец указывает на то, что в ООО «ТАЛИНГА» ежегодные годовые собрания не созывались директором общества с 2000 года.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу пункта 12.4 Устава ООО «ТАЛИНГА» очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества не реже одного раза в год. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в период с 01 марта по 30 апреля следующего за отчетным годом. На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания генерального директора и иные вопросы.

При этом участник общества, наделенный правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, узнал и должен был узнать о заключении оспариваемых сделок на годовых общих собраниях участников общества, а в случае нарушения обязанности по проведению собрания - в разумный срок с названной даты, реализовав право требовать созыва собрания или ознакомления с документами о деятельности общества.

Данный подход соответствует подпункту 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 указанного пункта, согласно которому считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой

сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8, пунктами 1, 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Специфика корпоративных отношений в ряде случаев предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для заключения, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

В материалы дела не представлены доказательства подтверждающие, что истец обращался к обществу с требованием о проведении годового общего собрания по итогам 2020 года, о предоставлении документов о деятельности общества.

Доказательств того, что общество препятствовало ФИО1 в реализации прав участника, в дело не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в обществе ФИО1 могла своевременно узнать о принятых обществом решениях и заключенных сделках не позднее 2021 года.

Настоящее исковое заявление направлено в суд посредством почтовой связи 14.02.2023, что подтверждается отметкой органа почтовой связи на конверте, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного с учетом пропуска истцом срока исковой давности суд находит требования истца не подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, суд считает необходимым исследовать все обстоятельства настоящего дела, что является правом суда.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В статье 173.1 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об ООО») крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об

оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

Вместе с тем, согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Опровергая доводы истца о крупности оспариваемой сделки ООО «ТАЛИНГА» представило бухгалтерский баланс общества за 2019 года.

Согласно представленному ООО «ТАЛИНГА» в материалы дела бухгалтерскому балансу общества за 2019 года балансовая стоимость активов общества на дату 31.12.2019 составляла 91 949 000 руб.

Размер платы за переуступку права аренды участка составляет 1 600 000 руб. (пункт 2.1 договора переуступки от 22.06.2020).

Балансовая стоимость права аренды по оспариваемому договору, отраженная в бухгалтерском учете общества по состоянию на 10.06.2020 составляла 1 473 118 рублей.

В подтверждение рыночной стоимости права аренды ООО «ТАЛИНГА» и ООО «БСК» представили отчет № 57-2020 об оценке рыночной стоимости арендных прав по договору аренды лесного участка, согласно которому рыночная стоимость права аренды по договору аренды лесного участка от 18.01.2013 № 91-5/13 составляет 1 473 118 руб.

Оценив содержание представленного в материалы дела отчета об оценке рыночной стоимости арендных прав по договору аренды лесного участка, суд пришел к выводу о том, что указанный отчет соответствуют общим требованиям к содержанию отчета об оценке объекта оценки, предусмотренным статьей 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 № 135-ФЗ, в связи с чем, отчет обоснованно принят судом в качестве надлежащего доказательства по делу применительно к положениям статей 64, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом данный отчет истцом не оспорен, ходатайство о назначении экспертизы в ходе рассмотрения дела не заявлялось.

При сопоставлении цены сделки (балансовой стоимости права аренды) с балансовой стоимостью активов ООО «ТАЛИНГА», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (31.12.2019), усматривается, что стоимость отчужденного права аренды составляет 1,7 % от балансовой стоимости активов общества, то есть не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, следовательно сделка крупной не являлась, в связи с чем одобрения со стороны общего собрания участников общества не требовала.

Таким образом, суд полагает, что истцом не доказано наличие количественного признака сделки – ее крупность.

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

Истцом при предъявлении настоящих требований, заявлено, что в результате заключения оспариваемого договора переуступки ООО «ТАЛИНГА» фактически прекратило свою деятельность.

ООО «ТАЛИНГА», оспаривая требования истца, указало, что заключение оспариваемого договора не повлекло изменение вида деятельности общества, масштабов деятельности общества, не изменило структуру обязательств общества, что свидетельствует об отсутствии качественного признака. Оспариваемый договор является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в течение периода времени с 2020 по настоящее время общество в полном объеме осуществляло и осуществляет хозяйственную деятельность, предусмотренную Уставом Общества, а именно – деятельность по лесозаготовкам осуществляется ООО «ТАЛИНГА» на основании договоров, заключенным с Министерство лесного комплекса Иркутской области, представленным в материалы дела.

ООО «ТАЛИНГА» осуществляет свою обычную хозяйственную деятельность по лесозаготовкам, принимает активное участие в лесных аукционах, признается победителем, получает по договорам, заключаемым с Министерством лесного комплекса Иркутской области, лесные насаждения для заготовки древесины в соответствии с частью 4 статьи 29.1 Лесного кодекса РФ.

Как указало общество заготовленную древесину ООО «ТАЛИНГА» перерабатывает, производя пиломатериалы, либо осуществляет продажу необработанных лесоматериалов по договорам, заключенным с юридическими лицами, ООО «Сибирь», ООО «Тайга», ООО «Тигран», ООО «Северные ресурсы», ООО «Северные ресурсы», ООО ТПК «Синь Чунь», в подтверждение чего обществом представлены договоры купли-продажи с контрагентами.

В подтверждение факта осуществления деятельности общества, ООО «ТАЛИНГА» представлены налоговые декларации.

Согласно данным, содержащимся в налоговой декларации по налогу на прибыль организации, за 2020 год доход от реализации составил 136 882 850 руб., внереализационные доходы - 7 595 711 руб., прибыль 6 466 093 руб.; Уплачено налога на прибыль 1 293 219 руб.; Уплачено НДС от реализации товаров (работ, услуг) за 4 квартал 2020 года - 3 654 865 руб. из расчета налоговой базы от реализации товаров (работ, услуг) в сумме 18 274 326 руб., что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 4 кв. 2020 года; Уплачено НДС от реализации товаров (работ, услуг) за 3 квартал 2020 года - 2 326 174 руб. из расчета налоговой базы от реализации товаров (работ, услуг) в сумме 11 630 871 руб., что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2020 года.

В соответствии с данными, указанными в налоговой декларации по налогу на прибыль организации, за 2021 год доход от реализации составил 83 223 819 руб., внереализационные доходы - 2 555 256 руб., прибыль 5 315 724 руб., уплачено налога на прибыль 1 063 145 руб., уплачено НДС от реализации товаров (работ, услуг) за 1 квартал 2021 года - 5 352 113 руб. из расчета налоговой базы от реализации товаров (работ, услуг) в сумме 26 760 564 руб., что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2021 года; уплачено НДС от реализации товаров (работ, услуг) за 2 квартал 2021 года - 3 263 390 руб. из расчета налоговой базы от реализации товаров (работ, услуг) в сумме 16 316 951 руб., что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2021 года, уплачено НДС от реализации товаров (работ, услуг) за 3 квартал 2021 года - 5 763 535 руб. из расчета налоговой базы от реализации товаров (работ, услуг) в сумме 28 817 676 руб., что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2021 года, уплачено НДС от реализации товаров (работ, услуг) за 4 квартал2021 года - 2 205 726 руб. из расчета налоговой базы от реализации товаров (работ, услуг) в сумме 11 028 629 руб., что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2021 года.

Исследовав представленные ООО «ТАЛИНГА» документы суд приходит к выводу, что деятельность общества не прекращена, общество продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, предусмотренную Уставом ООО «ТАЛИНГА», оспариваемая сделка не повлекла существенного изменения масштабов деятельности общества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности качественного критерия крупности сделки.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона «Об ООО», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, в том числе, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Исходя из абзаца 2 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной для истца (в том числе о значении сделки для истца и последствиях,

которые она для него повлечет), предполагается, только если контрагент (применительно к настоящему делу - ответчик), контролирующее его лицо или подконтрольное: ему лицо является участником (акционером) истца или контролирующего лица истца или входит в состав органов истца или контролирующего лица истца.

Согласно абзацу 3 пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указало ООО «БСК» в отсутствие его обязанности по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена, ООО «БСК» истребовало у ООО «ТАЛИНГА» бухгалтерский баланс за отчетный период, предшествовавший совершению сделки, то есть по состоянию на 31.12.2019, справку о балансовой стоимости права аренды по договору аренды № 91-5/13 от 18.01.2013, справку за подписью генерального директора ООО «ТАЛИНГА» об отсутствии крупности сделки, Устав ООО «ТАЛИНГА», также ООО «ТАЛИНГА» в подтверждение отсутствия для ООО «ТАЛИНГА» крупности сделки передан ООО «БСК» отчет № 57-2020 независимого оценщика об оценке рыночной стоимости права аренды по договору аренды № 91-5/13 от 18.01.2013. ООО «БСК» представлены платежные документы, подтверждающие оплату стоимости переуступленного права.

Таким образом, ООО «БСК» проявило должную степень заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемого договора.

Доказательств, подтверждающих сговор либо иные совместные действия сторон договора в ущерб интересам ООО «ТАЛИНГА», истцом не представлены.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном

исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд пришел к выводу о недоказанности наличия вышеперечисленных оснований для признания договора переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 22.06.2020 недействительным, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленным требованиям составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В удовлетворении требований истца судом отказано.

При указанных обстоятельствах расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на неправую сторону в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.06.2023 1:14:00

Кому выдана Рыкова Наталья Викторовна