ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел.273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

30 мая 2025 года Дело №А65-23057/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Барковской О.В., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиновой М.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27.05.2025 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биосфера» на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2025

по иску акционерного общества «СМПНефтегаз» к обществу с ограниченной ответственностью «Биосфера» о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом и неустойки,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Федеральной службы по финансовому мониторингу, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Алтын Агро», Прокуратуры Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «СМПНефтегаз» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Биосфера» (далее – ответчик) о взыскании основного долга по договору о предоставлении займа №1 от 25.11.2016 в размере 26 000 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 28 813 661 рубль 58 копеек, пени в размере 15 004 рубля 94 копейки, основного долга по договору о предоставлении займа №736/в-18 от 19.07.2018 в размере 38 627 085 рублей, процентов за пользование займом в размере 71 000 рублей, пени в размере 7 101 рубль 14 копеек.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью «Алтын Агро», Прокуратура Республики Татарстан.

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2025 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Мотивы апелляционной жалобы сводятся к неправильному применению судом первой инстанции норм материального права и несоответствию выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с наличием у суда информации об осведомленности сторон о возбужденном апелляционном производстве по делу, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в открытом судебном заседании в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «СМПНефтегаз» и обществом с ограниченной ответственностью «Биосфера» 25.11.2016 заключен договор о предоставлении займа, по условиям которого истец, являясь займодавцем, передает денежные средства, а ответчик, являясь заемщиком, обязуется вернуть денежные средства в срок, указанный в договоре, и уплатить проценты за пользование займом.

В соответствии с пунктом 1.3 договора возврат суммы займа с учетом начисленных процентов за пользование займом осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца не позднее 24.11.2023.

Согласно пункту 1.4 договора сумма займа предоставляется под 15% годовых, начисление процентов приводится за фактическое количество дней пользования суммой займа.

На основании пункта 4.1.2 договора заимодавец имеет право предъявить к досрочному погашению всю сумму задолженности по договору в полном объеме, включая сумму займа, проценты за его использование, проценты за пользование чужими денежными средствами, а также начисленную неустойку в случаях: нецелевого использования займа; либо нарушения заемщиком сроков погашения займа и начисленных процентов за пользование займом; невыполнения заемщиком условий, предусмотренных пунктами 3.2.2 -3.2.3, 5.7 договора или несоответствия представленных им сведений реальному финансово-хозяйственному положению и результатам деятельности; ухудшения финансового положения заемщика по сравнению с финансовым положением на момент заключения настоящего договора; в случае утраты и/или ухудшения обеспечения возврата суммы займа по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает.

В случае предъявления требования о досрочном погашении задолженности по вышеуказанным основаниям заемщик обязан полностью погасить задолженность по договору, начисленным процентам и иным платежам, предусмотренным договором, в течение 15 календарных дней со дня получения требования о досрочном погашении.

Разделом 6 договора установлена ответственность заемщика за несвоевременное погашение основной суммы займа и уплаты процентов за пользование займом в виде уплаты заимодавцу пени в размере 1/300 действующей учетной ставки Центрального банка Российской Федерации от суммы невозвращенного в срок займа и процентов за каждый день просрочки. Пеня начисляется на дату фактического зачисления задолженности по займу и процентам на счет заимодавца.

Во исполнение условий заключенного сторонами договора платежными поручениями №11575 от 25.11.2016, №12805 от 28.12.2016, №2715 от 17.03.2017, №4278 от 21.04.2017 займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 26 000 000 рублей, однако в установленный срок заем и начисленные проценты за пользование займом заемщиком займодавцу возвращены не были.

Также между сторонами был заключен второй договор займа от 19.07.2018, по условиям которого займодавец передает, а заемщик принимает денежные средства в размере 50 000 000 рублей с возвратом их к 22.07.2023, а также с уплатой заемщиком процентов за пользованием займом в размере 1 000 рублей, которые ежемесячно перечисляются на расчетный счет займодавца в качестве фиксированного платежа за пользование суммой займа.

По указанному договору платежными поручениями №13195 от 26.12.2018, №11473 от 12.11.2018, №10987 от 23.10.2018, №8289 от 16.08.2018 займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 38 627 085 рублей, однако встречное обязательство по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом к установленному сроку заемщиком исполнено не было

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 04.04.2024 исх.№45/24 с требованием о возврате заемных денежных средств с уплатой процентов и неустойки, однако требование было оставлено без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании просроченного долга по займу, процентов за пользование займом и пени, начисленных в связи с нарушением денежных обязательств заемщиком.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции правильно квалифицировали правоотношения сторон как возникшие из договов займа и регулируемые положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общими нормами гражданского законодательства об обязательствах и ответственности за их нарушение.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации), то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 указанного Кодекса, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных средств либо безденежность такого займа.

С учетом доказанности факта получения ответчиком денежных средств по договорам займа, в отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами, суд первой инстанции, признав наличие и размер задолженности документально подтвержденными, правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании основного долга и процентов за пользование займом, а также неустойки, предусмотренной условиями заключенных договоров в качестве меры ответственности за нарушение заемщиком денежного обязательства по возврату суммы займа.

Возражения ответчика против предъявленного иска в части требований, основанных на договоре займа от 25.11.2016, были обусловлены утверждениями стороны о незаконности условий договора, установившего ростовщические проценты за пользование займом. Такие условия договора с точки зрения заемщика являются несправедливыми и не подлежат применению к отношениям сторон.

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленумов вытекает, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора, а издержки, связанные с потерей времени и финансовых ресурсов, которые должна понести эта сторона для урегулирования разногласий окажутся несоразмерными предпринятым усилиям. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

С учетом изложенного, если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 N 305-ЭС23-12470, от 29.06.2023 N 307-ЭС23-5453, от 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851, от 27.12.2021 N 305-ЭС21-17954 и др.).

Из содержания заключенных сторонами договоров займа следует, что заемные денежные средства заемщик привлек для приобретения им объекта недвижимости и строительства клубного экопоселка премиум-класса. Таким образом, заемщик осуществлял реальную финансово-хозяйственную деятельность в своих интересах за счет полученных от истца денежных средств, получение займов было обусловлено необходимостью пополнения оборотных активов в целях осуществления коммерческой деятельности, направленной на извлечение прибыли.

При заключении договоров займа заемщик не заявлял никаких возражений относительно несправедливых договорных условий сделок; более того, займодавец в интересах заемщика продлял срок возврата займа и уплаты процентов на продолжительный период времени, о чем сторонами подписывались дополнительные соглашения к договорам займа, и даже при их подписании заемщик не сообщал, что условия договора займа в части размера процентов за пользование займом являются для него явно обременительными и экономически невыгодными.

Подписывая договоры займа и дополнительные соглашения к ним, стороны определили общие условия взаимодействия, которые должны учитываться в совокупности, а не отдельно друг от друга. Размер процентов мог быть экономически оправданным значительной суммой займа, получение которой в виде кредита в банках и иных кредитных организациях являлось затруднительным для заемщика, а также значительным сроком, на который такой заем предоставлялся в пользование заемщику.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте Банка России, средневзвешенная процентная ставка кредитных организаций по кредитам, предоставляемым субъектам малого и среднего предпринимательства на срок более года, по состоянию на дату заключения договора займа в ноябре 2016 года составляла 14,49% годовых, а на дату предъявлении иска в суд в июле 2024 года – 15,45% годовых.

В этой связи утверждения ответчика об установлении ростовщических процентов по займу в размере 15% годовых являются несостоятельными.

Заявленный ответчиком довод о том, что истец злоупотребляет правом, взыскивая с ответчика сумму займа и проценты по договору о предоставлении займа от 19.07.2018, при наличии обеспечения по договору в виде залога объекта недвижимости, также отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 5.1 договора о предоставлении займа от 19.07.2018 в целях обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа и уплаты процентов за пользование предоставленным займом заимодавцу предоставляется в залог земельный участок, кадастровый номер 16:20:000000:2741, общей площадью 125 000 кв.м., категория земли населенных пунктов, местоположение: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеключинское сельское поселение, д. Ивановское. Залог предоставляется третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью «Алтын Агро».

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что нарушенные или оспоренные гражданские права могут быть защищены в судебном порядке способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе и права, связанные с судебной защитой

Исходя из указанных норм права, выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца.

По смыслу норм статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Данный выбор является правомерным и может быть поддержан судом в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

В рассматриваемом случае взыскание суммы займа, процентов за пользование займом и неустойки является надлежащим способом защиты права займодавца, нарушенного уклонением заемщика от исполнения денежных обязательств по договору займа.

При этом наличие возможности альтернативного способа защиты нарушенного права в виде обращения взыскания на заложенное имущество третьего лица, не может лишить права истца в условиях доказанности факта нарушения его прав действиями заемщика, самостоятельно определить наиболее разумный и экономически обоснованный способ защиты своих законных интересов, а также определить лицо, за счет которого будет произведено восстановление его нарушенного права (непосредственный должник или залогодатель, обязавшийся отвечать перед займодавцем за неисправного заемщика).

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и на доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Понесенные ответчиком при предъявлении апелляционной жалобы расходы по государственной пошлине в сумме 30 000 рублей относятся на него в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат возмещению за счет истца, в пользу которого принят настоящий судебный акт.

Настоящее постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем оно направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2025 по делу № А65-23057/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Р. Сафаева

Судьи О.В. Барковская

Т.И. Колодина