ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-21580/2024

21 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «06» мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «21» мая 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Жаткиной С.А., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 января 2025 года по делу №А57-21580/2024

по исковому заявлению ФИО1

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «АЛОР-НИВА»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, ФИО2, ИП ФИО3 КФХ ФИО4, ФИО5, Администрация Советского муниципального образования Советского муниципального района Саратовской области, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, 2 А57-21580/2024 ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО1 (далее – ФИО1) с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «АЛОР-НИВА» (далее - ООО «АЛОР-НИВА») – земельного участка расположенного: Саратовская область, Советский район, территория Советского МО, на поле IV-2/275 среди участников общества, утверждении кандидатуры арбитражного управляющего ФИО37, являющегося членом Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2024 отменить, заявленные требования удовлетворить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

От ФИО1 через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступило ходатайство об отложении судебного заседания до разрешения спора по делу №А57-22992/2023.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отложения судебного заседания в связи с необоснованностью, с учетом того, что принятый по делу № А57-22992/2023 судебный акт вступил в законную силу.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «АЛОР-НИВА» вновь создано 16.06.2003, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись №1036404301658.

Учредителями ООО «АЛОР-НИВА» являлись ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36.

19.01.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись с регистрационным номером 2166451075866 о прекращении и исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица в связи с принятием регистрирующим органом соответствующего решения.

Обращаясь в суд с иском о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «АЛОР-НИВА» ФИО1 указала, что она с 2004 года являлась участником общества, из выписки из ЕГРЮЛ от 19.07.2024 ей стало известно, что 19.01.2016 Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

По мнению истца, соответствующее решение налогового органа об исключении юридического лица ООО «АЛОР-НИВА» из ЕГРЮЛ нарушает ее права и законные интересы.

Из полученной истцом выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) о переходе прав на объект недвижимости на земельный участок с кадастровым номером 64:33:010204:20, расположенный по адресу: Саратовская область, Советский район, территория Советского МО, на поле IV-2/745 га, ФИО1 стало известно о том, что собственником указанного земельного участка, ранее принадлежавшего ООО «АЛОР-НИВА», является ФИО2 на основании заключенного между ней и ООО «АЛОР-НИВА» договора купли-продажи от 12.11.2015.

В последующем, ФИО2 произведен раздел земельного участка с кадастровым номером 64:33:010204:20 на три самостоятельных земельных участка с прекращением существования исходного земельного участка, а именно образованы земельные участки: 64:33:010204:270 площадью 2057045 +/- 12549.6 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Советский район, Советское МО, на поле IV-2/745 га; 64:33:010204:271 площадью 2766190 +/- 14552.88 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Советский район, Советское МО, на поле IV-2/745 га; 64:33:010204:272 площадью 1794845 +/- 11722.53 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Советский район, Советское МО, на поле IV-2/745 га.

Указывая на то, что решение о продаже земельного участка ФИО1 не принимала и, как участник общества, не одобряла, кроме того, ссылаясь на наличие в производстве Арбитражного суда Саратовской области дела № А57-22992/2023 по иску ИП ФИО3 КФХ ФИО4 к ИП ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 12.11.2015, предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 64:33:010204:20, ранее принадлежавший ООО «АЛОР-НИВА», ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующих обстоятельств.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, в частности, изложена в новой редакции статья 64 ГК РФ «Удовлетворение требований кредиторов юридического лица».

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в действующей редакции предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам данного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться 4 положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу № 305-ЭС21-28884).

При этом в силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ законодатель ограничил срок на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица пятью годами, подлежащими исчислению с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица.

Приведенный в абзаце втором пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ пятилетний срок, установленный для подачи заявления о назначении процедуры распределения имущества, исчисляемый с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица, применим для кредиторов ликвидированного юридического лица, уполномоченных органов и прочих заинтересованных лиц, не являющихся учредителями (участниками) юридического лица. По истечении данного срока право указанных лиц на инициацию процедуры распределения имущества прекращается.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, федеральный законодатель в соответствии со статьей 71 (пункт «о») Конституции Российской Федерации уполномочен, в частности в пределах имеющейся у него свободы усмотрения, устанавливать сроки для обращения в суд, порядок их течения во времени, момент начала и окончания, с тем, чтобы обеспечивать как реальную возможность судебной защиты прав, свобод и законных интересов граждан и их объединений, так и стабильность, определенность и предсказуемость правовых условий для субъектов соответствующих правоотношений (определения от 02.12.2013 № 1908-О, от 20.07.2021 №1377-О).

Положения абзаца второго пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ направлены на обеспечение имущественных интересов заинтересованных лиц в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица.

Указанный в названной норме пятилетний срок фиксирует период, в пределах которого может быть обнаружено имущество ликвидированного юридического лица и инициирована процедура его распределения.

Установление пятилетнего срока направлено на обеспечение баланса интересов участников правоотношений, устранение неопределенности для сложившихся правовых связей и связанных с этим негативных последствий для третьих лиц и стабильности гражданского оборота в целом.

Из материалов дела следует, что ООО «АЛОР-НИВА» на основании решения налогового органа исключено из ЕГРЮЛ 19.01.2016, как недействующее юридическое лицо.

ФИО1 обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица 06.08.2024 (более чем через 8 лет), то есть с пропуском пресекательного срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Законодательством установлен предельный срок на обращение в суд с заявлением - пять лет с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (абзац 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ). Данный срок пресекательный и восстановлению не подлежит.

Третьим лицом заявлено о пропуске истцом предусмотренного частью 5.2 статьи 64 ГК РФ пятилетнего срока для подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами и в силу статьи 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы ФИО38 о том, что только из полученных выписок из ЕГРН и ЕГРЮЛ ей стало известно об отчуждении ООО «АЛОР-НИВА» ФИО2 указанного выше земельного участка в нарушение прав участников общества, а также об исключении ООО «АЛОР-НИВА» из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующего юридического лица на основании решения налогового органа, обоснованно отклонены судом первой инстанции ввиду следующего.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением решений об учреждении личных фондов и уставов таких фондов, сведений об учредителях личных фондов, а также сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым и третьим настоящего пункта и Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (пункт 1 статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Сведения о способе прекращения юридического лица, в том числе путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, а также сведения о том, что в отношении юридического лица принято решение о предстоящем исключении из единого государственного реестра юридических лиц к указанным исключениям не относятся.

Кроме того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон №14-ФЗ), участники общества вправе, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Наряду с правами Закон наделяет участников общества определенными обязанностями (статья 9 Закона № 14-ФЗ), неисполнение которых может повлечь исключение из состава участников общества (статья 10 Закона № 14-ФЗ).

Системный анализ положений статей 8, 9, 34, 35 Закона № 14-ФЗ позволяет сделать вывод о том, что действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности организации. Иными словами, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала Общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.

Доказательств наличия каких-либо объективных препятствий для получения ФИО1 на протяжении более восьми лет сведений о деятельности ООО «АЛОР-НИВА», участником которого она являлась с июля 2004 года, а также для обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением не представлено.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для введения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «АЛОР-НИВА».

Апеллянт ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда Саратовской области находится дело №А57-22992/2023 по исковому заявлению ИП ФИО3 КФХ ФИО4 к ИП ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 12.11.2015, предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 64:33:010204:20, ранее принадлежавший ООО «АЛОР-НИВА». ФИО38 указывает, что в настоящее время происходит обжалование судебных актов, принятых по данному делу, в связи с чем полагает, что у ООО «АЛОР-НИВА» имеется имущество.

Вместе с тем, из материалов электронного дела № А57-22992/2023, размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел» следует, что в Арбитражный суд Саратовской области обратился ИП ФИО3 КФХ ФИО4 с исковым заявлением к ИП ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 12.11.2015, заключенного между ООО «АЛОР-НИВА» и ФИО2, предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 64:33:010204:20; применении последствий недействительности сделки путем прекращения права собственности ФИО2 на земельные участки с кадастровыми номерами: 64:33:010204:270 площадью 2057045 +/- 12549,6 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Советский район, Советское МО, на поле IV-2/745 га; 64:33:010204:271 площадью 2766190 +/- 14552,88 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Советский район, Советское МО, на поле IV-2/745 га; 64:33:010204:272 площадью 1794845 +/- 11722,53 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Советский район, Советское МО, на поле IV-2/745 га. Привлеченная к участию в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – Администрация Советского муниципального образования Советского муниципального района Саратовской области заявила к ФИО2 требования, аналогичные требованиям ИП ФИО3 КФХ ФИО4

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2024 по делу № А57-22992/2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025, производство по делу № А57-22992/2023 в части требований ИП ФИО3 КФХ ФИО4 к ИП ФИО2 – прекращено, в удовлетворении остальной части ходатайства ИП ФИО2 о прекращении производства по делу - отказано. В части требований Администрации Советского муниципального образования Советского муниципального района Саратовской области к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 – отказано.

Таким образом, поскольку судебным актом, вступившим в законную силу, в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 12.11.2015 отказано, указанное в иске ФИО38 имущество не может быть расценено как обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица ООО «АЛОР-НИВА».

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 января 2025 года по делу №А57-21580/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Романова

Судьи С.А. Жаткина

И.М. Заграничный