АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А75-6553/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б., ФИО1- рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу акционерного общества «Траст Инвест М» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «Траст Инвест М») на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Сафронов М.М.) по делу № А75-6553/2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН <***>; далее - должник), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СервисСтройКомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «ССК», кредитор) об установлении требований в сумме 30 486 650,81 руб. в реестре требований кредиторов должника (далее – реестр).

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли участие представители: акционерного общества «Траст Инвест М» - ФИО3 по доверенности от 30.01.2023, ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 15.10.2024.

Суд

установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО2 по заявлению общества «ССК» возбуждён обособленный спор о включении в реестр задолженности в сумме 30 486 650,81 руб., основанной судебном акте о привлечении к субсидиарной ответственности с учётом судебных актов о замене взыскателя.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.07.2024, требование кредитора в размере 30 486 650,81 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 определение суда от 05.07.2024 изменено; требование общества «ССК» признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

В кассационной жалобе общество «Траст Инвест М» просит постановление

апелляционного суда от 11.10.2024 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к приобретению права требования обществом «ССК» к должнику со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является самостоятельным основанием для отказа во включении требования кредитора в реестр.

Кассатор полагает, что действия кредитора осуществляются по воле самого должника с целью сохранения имущества и контроля над процедурой банкротства.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзывах на неё, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд округа не находит оснований для его отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что в рамках дела № А40-204435/2016 ФИО2, ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Мармитэкс» (далее – общество «Мармитекс») привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества производственной строительной компании «Мармитэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – компания «Мармитекс») (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2021, по делу № А40-204435/2016).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 по делу № А40-204435/2016 осуществлена замена взыскателя по требованию о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности в порядке статьи 61.17 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в том числе ФИО2, на сумму 148 854 685,94 руб. с компании «Мармитэкс» на общество ССК» в сумме 20 184 223,26 руб., с компании «Мармитекс» на общество с ограниченной ответственностью «ФинСтрой» (далее – общество «ФинСтрой») в сумме 28 352 427,55 руб., выданы исполнительные листы.

В рамках этого же дела определением суда от 05.05.2023 осуществлена замена в порядке процессуального правопреемства кредитора общества «ФинСтрой» на общество «ССК» на сумму 28 352 427,55 руб. на основании заключённого между ними договора уступки права требования от 08.09.2022 (судебный акт вступил в законную силу, не обжалован).

В период с 18.05.2022 по 22.12.2022 от общества «Мармитэкс» в пользу общества «ССК» поступили денежные средства, в сумме 18 050 000 руб., ввиду чего, задолженность ФИО2 перед обществом «ССК» составляет 30 486 650,81 руб. (20 184 223,26+ 28 352 427,55-18 050 000).

В последующем между ФИО4 (единолично исполнительный орган общества «ССК»; продавец опциона) и ФИО2 (покупатель опциона) заключён опционный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «ССК» от 29.04.2022, по условиям которого продавец опциона

предоставил покупателю опциона право в любое время в течение срока действия указанного договора произвести акцепт безотзывной оферты и потребовать передачи доли в размере 100 % уставного капитала общества «ССК».

ФИО2 вышеуказанным правом лично не воспользовался.

Решением суда от 17.07.2023 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО7.

Ссылаясь на наличие задолженности, общество «ССК» 17.07.2023 обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При этом опцион 04.10.2023 акцептован финансовым управляющим ФИО7, в результате чего право на 100 % доли в обществе «ССК» перешло самому должнику; в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены соответствующие изменения, с 12.10.2023 единственным участником общества «ССК» значится ФИО2

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования кредитора, руководствуясь разъяснениями Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), пришёл к выводу о том, что, приобретая права требования через подконтрольный ему бизнес, должник принял на себя риск понижения очерёдности его удовлетворения.

Апелляционный суд, изменяя определение суда, указал на невозможность применения положений Обзора от 29.01.2020 о понижении очерёдности удовлетворения требований кредитора в деле о банкротстве физического лица; отсутствие в материалах обособленного спора доказательств оказания должником влияния на финансово-хозяйственную деятельность кредитора, поскольку опцион акцептован финансовым управляющим, а не самим должником.

Суд округа считает постановление апелляционного суда по существу правильным.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьёй 100 Закона о банкротстве.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности заявленных требований.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71, 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учётом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами

или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При наличии вступившего в законную силу судебного решения, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дела о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очерёдность их удовлетворения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 № 305-ЭС21-29326).

Так требование общества «ССК» в размере 30 486 650,81 руб. подтверждено вступившим в законную силу судебным актом о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам компании «Мартимекс» (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2021, по делу № А40-204435/2016) с учётом судебных актов о замене взыскателя в порядке статьи 61.17 Закона о банкротстве (определение Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2022 по делу № А40-204435/2016), о процессуальной замене (определение Арбитражного суда Московского округа от 05.05.2023 по делу № А40-204435/2016), имеющими в силу статьи 16 АПК РФ общеобязательный характер, в связи с чем требование является обоснованным и не подлежит переоценке на предмет основания возникновения, размера требования.

Субсидиарная ответственность является ответственностью контролирующего лица по собственному обязательству. Правовым основанием иска о привлечении такого лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте (статья 1064 ГК РФ), долг из которого в силу абзаца четвёртого пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве удовлетворяется в составе требований кредиторов третьей очереди реестра.

В рассматриваемом случае доля уставного капитала общества «ССК» является активом должника, подлежит включению в конкурсную массу и реализации в процедуре банкротства с распределением полученных денежных средств в соответствии требованиями Закона о банкротстве.

На основании абзаца четвёртого пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В хозяйственном обществе, доля участия должника в котором составляет 100 %, финансовый управляющий принимает все решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, в том числе назначает руководителя и обязан обеспечить

контроль над его деятельностью в части обеспечения сохранности и доступного увеличения стоимости активов общества.

Апелляционным судом правильно отмечено, что с 04.10.2023 (акцепт опциона) функции участника общества «ССК» фактически осуществлял финансовый управляющий ФИО7 (определением (резолютивная часть) от 02.07.2024 освобождён от исполнения обязанностей управляющего в рамках дела о банкротстве ФИО2), доказательств того, что должник оказывал влияние на финансово-хозяйственную деятельность кредитора не имеется.

В последующем исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на ФИО8 (с 14.08.2024 по 12.05.2025), ФИО9 (с 23.06.2025 по настоящее время).

При этом в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества «ССК» 21.11.2023 внесена запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени, в соответствии с которой ФИО10 является директором кредитора.

Однако 11.04.2025 по заявлению указанного физического лица о недостоверности сведений о нём в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности информации о юридическом лице.

Действующий финансовый управляющий имуществом ФИО2 несёт обязанность в силу своих полномочий по сохранению указанного актива, назначение на должность директора (внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ), установлению наличие (отсутствие) у общества кредиторов и дебиторов, активов, пассивов и прибыли, возможность (невозможность) продолжения обществом его хозяйственной деятельности для оценки и дальнейшей реализации доли должника в уставном капитале общества «ССК».

В рассматриваемой ситуации включение в реестр должника общества «ССК», где доля в размере 100 % уставного капитала принадлежит самому ФИО2, не нарушает права и законные интересы должника, его кредиторов, поскольку за счёт вырученных денежных средств при реализации данного актива или его передачи кредиторам, могут быть погашены требования последних во исполнение основной законодательной цели банкротства - удовлетворение требований кредиторов, при том, что наличие дебиторской задолженности у общества «ССК» к должнику (право требования суммы субсидиарной ответственности с ФИО2) повышает привлекательность для потенциальных покупателей в связи с большей ликвидностью имущества.

При таких обстоятельствах, иное - отказ во включении в реестр, на чём настаивает кассатор, обесценивает общество «ССК» как актив должника, что не соответствует целям и задачам процедуры банкротства на максимальное пополнение конкурсной массы.

Наличие в деле другого спора, который сводится к определению сторонами действительного участника общества «ССК», возможное изменение состава данного юридического лица в ходе процедуры банкротства (в случае продажи доли на торгах или восстановление в правах на неё предыдущего владельца) не влияет на правильное рассмотрение настоящего обособленного спора исходя из его предмета и основания.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 26.07.2021 № 305-ЭС21-4424, по делу № А40-301015/2019, от 26.07.2021, № 305-ЭС21-4424 по делу № А40-301015/2019, от 30.09.2021, № 305-ЭС19-27640(2) по делу № А40-269386/2018 указал на то, что, поскольку правила об истинной субординации имеют под собой определенные политико-правовые основания, которые напрямую неприменимы в делах о банкротстве физических лиц, эти правила (пункты 3, 4, 6, 7, 9, 10, 11 Обзора от 29.01.2020) в делах о банкротстве физических лиц не применяются, а могут применяться лишь разъяснения в части ненастоящей (ложной) субординации (пункты 1, 5, 12 Обзора от 29.01.2020), однако ситуаций, которые предусмотрены в указанных пунктах Обзора от 29.01.2020, в рассматриваемом случае не имеется.

Учитывая изложенное, апелляционный суд правильно счёл требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

В целом доводы, приведённые в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами суда, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают не неправильное применение норм права, регламентирующих порядок установления требований в реестре требований кредиторов.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А75-6553/2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Траст Инвест М» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Доронин

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1