АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 октября 2023 года

Дело №

А56-12126/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу № А56-12126/2021/тр.729,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СТЭК» 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО «Петрострой», адрес: 188678, <...>, пом. 64-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (далее – Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением суда от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

ФИО2 19.10.2022 обратилась в арбитражный суд с возражениями, в которых просила:

- включить в реестр требований участников строительства ее требование о передаче жилого помещения по договору долевого участия в строительстве жилого дома от 03.07.2020 № Д-к374-С/6 (далее – Договор долевого участия 1) – квартиры-студии, условный номер 374-А, кадастровый номер 47:08:0103002:2537, этаж 7, секция Д, площадь 24,28 кв.м, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, Жилой комплекс «Чистый Ручей»;

- включить в реестр требований участников строительства ее требование о передаче жилого помещения по договору долевого участия в строительстве жилого дома от 11.03.2019 № Д-к370-С/5 (далее – Договор долевого участия 2) – квартиры-студии, условный номер 370-А, кадастровый номер 47:08:0103002:2537, этаж 8, секция Е, площадь 23,48 кв.м, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, Жилой комплекс «Чистый Ручей»;

Определением от 21.02.2023 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, индивидуального предпринимателя ФИО3, ООО «Специализированный застройщик «Петрострой» (далее – Компания), ФИО4.

Определением суда первой инстанции от 07.04.2023 требование ФИО2 о передаче жилых помещений признано обоснованным и включено в реестр требований участников строительства должника с указанием размера исполненных обязательств равным 1 253 018 руб. и 1 499 583 руб. 07 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 определение от 07.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку доводам конкурсного управляющего о наличии признаков мнимости сделки ввиду отсутствия доказательств расчета, а также ошибочно оценили представленные доказательства, как доказывающие реальность исполнения обязательства дольщиком.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (застройщик) и Компания (дольщик) 03.07.2020 заключили Договор долевого участия 1, по условиям которого застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и с привлечением других лиц построить на земельном участке по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, Жилой комплекс «Чистый Ручей», с кадастровым номером 47:08:0103002:2537, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать дольщику объект долевого строительства, определенный Договором долевого участия 1, а дольщик обязался уплатить обусловленную данным договором цену и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи в частную собственность.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора долевого участия объектом строительства по нему является квартира-студия, с условным номером 374-А, на 7ом этаже, секция Д, площадью 24,28 кв.м.

В силу пункта 4.1 Договора долевого участия 1 стоимость квартиры составила 1 253 018 руб.

Компания (цедент) и ФИО4 (цессионарий), с согласия должника, 12.04.2021 заключили договор уступки прав (цессии) по Договору долевого участия 1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав обязательство по оплате долевого взноса перешло с цедента на цессионария.

Далее, 13.09.2021, ФИО4 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) по Договору долевого участия 1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства.

Согласно пункту 2 означенного договора стоимость уступки составила 1 736 300 руб.

Обязательства кредитора по оплате договора уступки прав (цессии) исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Договор цессии зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее – Управление) 05.10.2021.

Кроме того, Общество (застройщик) и ФИО3 (дольщик) 11.03.2019 заключили Договор долевого участия 2, по условиям которого застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и с привлечением других лиц построить на земельном участке по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, Жилой комплекс «Чистый Ручей», с кадастровым номером 47:08:0103002:2537, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать дольщику объект долевого строительства, определенный Договором долевого участия 2, а дольщик обязался уплатить обусловленную данным договором цену и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи в частную собственность.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора долевого участия объектом строительства по нему является квартира-студия, с условным номером 370-А, на 8ом этаже, секция Е, площадью 23,48 кв.м.

В силу пункта 4.1 Договора долевого участия 1 стоимость квартиры составила 1 499 583 руб. 07 коп.

Застройщик и дольщик 17.04.2019 подписали акт о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, согласно которому сторонами были зачтены обязательство ФИО3 по Договору долевого участия 2 и обязательство Общества по договору купли-продажи земельных участков от 27.02.2015 в редакции дополнительных соглашений от 02.03.2015, 10.06.2015, 04.02.2016, 01.03.2016, 19.06.2017, 07.11.2017, соглашения от 29.01.2019 о частичном расторжении договора купли-продажи от 27.02.2015 и возврате земельных участков продавцу.

После проведения зачета встречных однородных требований обязательство дольщика по оплате долевого взноса прекращено в полном объеме.

ФИО3 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) 27.02.2020 заключили соглашение об уступке прав и обязанностей по Договору долевого участия 2, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства.

Обязательства цессионария по оплате соглашения об уступке прав исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Далее, 13.02.2021, ФИО5 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) по Договору долевого участия 2, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства.

В соответствии с пунктом 8 договора уступки прав стоимость уступки составила 1 526 000 руб.

Обязательства кредитора по оплате договора уступки прав исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Договор цессии зарегистрирован Управлением 26.02.2021.

Решением от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом).

ФИО2 обратилась к конкурсному управляющему ФИО1 с заявлением о включении ее требования в реестр требований о передаче жилых помещений.

Поскольку конкурсный управляющий отказал в удовлетворении заявления, кредитор обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовые обязательства ФИО2 перед должником исполнены в полном объеме, и включил заявленное требование в соответствующий реестр.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 201.4 Закона о банкротстве денежные требования участников строительства и требования участников строительства о передаче жилых помещений, требования о передаче машино-мест и нежилых помещений предъявляются конкурсному управляющему. Конкурсный управляющий рассматривает требования участников строительства и включает их в реестр требований участников строительства, который является частью реестра требований кредиторов, в порядке, предусмотренном этой статьей.

Согласно пункту 8 статьи 201.4 Закона о банкротстве участник строительства может заявить в арбитражный суд возражения по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования, которые подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве (пункт 10 статьи 201.4 Закона о банкротстве).

Вместе с тем в силу пункта 6 статьи 201.4 Закона о банкротстве при обращении с заявлением о включении требования в реестр дольщик должен предоставить конкурсному управляющему документы, подтверждающие факт полной или частичной оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) договору, предусматривающему передачу машино-места и нежилого помещения.

Согласно статье 201.7 Закона о банкротстве требование о передаче жилого помещения, признанное обоснованным арбитражным судом, подлежит включению в реестр с указанием сведений о сумме, уплаченной участником строительства застройщику по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) о стоимости переданного застройщику имущества в рублях; о размере неисполненных обязательств участника строительства перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, в рублях (в том числе стоимости непереданного имущества, указанной в таком договоре); сведения о жилом помещении (в том числе о его площади), являющемся предметом договора, предусматривающего передачу жилого помещения, а также сведения, идентифицирующие объект строительства в соответствии с таким договором.

Нормами Закона о банкротстве не предусмотрено право конкурсного управляющего по своей инициативе исключать требования участников строительства из реестра требований кредиторов.

Разрешая возникшие разногласия, суды исходили из того, что Договоры долевого участия 1, 2 и последующие договоры цессии были зарегистрированы Управлением.

Суды указали, что согласно части 10 статьи 48 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, государственная регистрация соглашения (договора), на основании которого производится уступка прав требований участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве, осуществляется по заявлению сторон договора о такой уступке (цедента и цессионария).

Для государственной регистрации договора об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве также необходимы: договор об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве; справка, подтверждающая полную или частичную уплату цены договора участия в долевом строительстве цедентом застройщику, выступающему стороной договора участия в долевом строительстве, с указанием размеров и сроков внесения платежей и выданная таким застройщиком или банком, через который осуществлялись указанные платежи.

Основанием для включения требования ФИО2 в реестр требований участников строительства помимо государственной регистрации послужили представленные документы, в том числе справки об исполнении обязательств, подписанные генеральным директором должника.

В означенных справках указано, что Договоры долевого участия 1, 2 полностью оплачены, взаимных претензий стороны не имеют.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что конкурсный управляющий ФИО1, приводя доводы о недействительности Договоров цессии, тем самым выходит за пределы заявленного требования, при этом с самостоятельным заявлением о признании сделок недействительными конкурсный управляющий не обращался.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Между тем конкурсным управляющим не указано, какие права и законные интересы были нарушены договорами цессии, стороной которого должник не является и которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

Из статьи 390 ГК РФ следует, что недействительность переданного требования в случае, если такое будет установлено, является основанием для привлечения цессионарием к ответственности цедента.

При этом обстоятельства наличия либо прекращения Договоров долевого участия 1 и 2, а также их исполнения сами по себе не находятся в причинной связи с действительностью и заключенностью договоров цессии.

При заключении договоров цессии с ФИО2 представлены справки за подписью генерального директора Общества, свидетельствующие о полной оплате квартир по Договорам долевого участия 1 и 2 первоначальными дольщиками.

Справки конкурсным управляющим не оспорены, ходатайство о фальсификации представленных доказательств заявлено не было.

Как установлено судами и не опровергнуто подателем жалобы, кредитор не аффилирован с иными участниками сделок либо должником, доказательства наличия согласованных действий между сторонами в материалах дела отсутствуют.

В этой связи признание наличия в материалах дела подтверждения факта оплаты по Договорам долевого участия 1 и 2 в данном случае направлено исключительно на защиту прав кредитора – участника долевого строительства, полностью оплатившего стоимость по договорам цессии.

Данные обстоятельства не препятствуют конкурсному управляющему принимать иные меры для защиты прав должника (его кредиторов) путем инициирования отдельных споров с цессионариями, связанных с фактом оплаты по Договорам долевого участия как 1, так и 2.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к выражению несогласия с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу № А56-12126/2021/тр.729 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

В.В. Мирошниченко

А.А. Чернышева