АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ
428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Чебоксары
Дело № А79-2217/2024
04 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения вынесена 24.01.2025
Полный текст решения изготовлен 04.02.2025
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании
дело по иску
ФИО1, Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика,
в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ», ИНН <***>, ОГРН <***>
к ФИО2, Россия 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика-Чувашия, о взыскании 2 819 532 руб. 42 коп.
при участии
представители от истца: ФИО3, ФИО4 - доверенность 21 АА 1619838 от 25.12.2023 (сроком действия 3 года),
ответчика ФИО2, ФИО5 – доверенность от 15.01.2024 21 АА № 1640572 (сроком действия 3 года),
установил:
ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» ИНН <***>, ОГРН <***> (далее ООО «Стройтрест-ЧАЗ», Общество) к директору Общества ФИО2, о взыскании убытков, причиненных 2 819 532 руб. 42 коп. в виде излишне уплаченной Обществом арендной платы по прекратившемуся договору аренды, ссылаясь на обстоятельства, установленные в рамках арбитражных дел № А79- 7633/2022, А79-6265/2016. Доводы мотивированы положениями статей 15, 53, 53.1, 413, Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Представители истца в заседании требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, а также пояснениям от 30.11.2024, указывая, что 15.04.2009 между Администрацией города Чебоксары и АО «Стройтрест-ЧАЗ» был заключен договор аренды земельного участка за № 94/4171-к, сроком с 05.12.2007 до 05.12.2012. Как было установлено судом в ходе рассмотрения арбитражного дела № А79-7633/2022, право аренды спорного земельного участка за АО «Стройтрест-ЧАЗ» прекращено с 23.10.2017 в силу закона, с связи с нахождением земельного участка в общей долевой собственности собственников пяти возведенных Обществом многоквартирных домов (МКД). Соответственно, полагает сторона истца, поскольку платежи по договору аренды № 94/4171-к, в период с ноября 2017 года по 15.09.2019, оплачены Обществом по прекращенному обязательству, то оплаченная за спорный период сумма в размере 2 819 532 руб. 42 коп. является убытками ООО «Стройтрест-ЧАЗ», подлежащими взысканию с руководителя Общества. Поскольку, утверждает истец, ФИО2, перечисляя арендные платежи за землю в период с ноября 2017 года по 15.09.2019, знал об отсутствии правовых оснований для таких перечислений, проявив одновременно бездействие, выразившееся в том, что в установленный законом срок не обратился в суд для возврата Обществу излишне уплаченных денежных средств.
Представитель ответчика, ФИО2 требования не признали согласно доводам и возражениям, изложенным в окончательном варианте в пояснениях от 24.01.2025, указывая, что действия руководителя по оплате арендных платежей соответствовали обязательствам Общества, исходили из условий договора аренды от 15.04.2009 № 94/4171-к. Данные действия носили экономически оправданный характер в период строительства группы жилых домов (позиции 21, 27, 30, 31, 32), учитывая, что при иных условиях, в частности, в случае проведения аукциона на право заключения договора аренды, стоимость аренды данного земельного участка возросла бы в десятки раз, учитывая рыночный характер стоимости аренды, что не отвечало ни интересам Общества, ни его участников.
Заслушав доводы истца и ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующее.
АО «Стройтрест-ЧАЗ» было зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2002 администрацией Калининского района г. Чебоксары за основным государственным регистрационным номером <***>.
Решением акционеров от 23.03.2021 АО «Стройтрест-ЧАЗ» было реорганизовано в форме преобразования в ООО «Стройтрест-ЧАЗ».
Вновь реорганизованное юридическое лицо - ООО «Стройтрест-ЧАЗ» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.08.2021 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>.
Как следует по материалам дела, участниками ООО «Стройтрест-ЧАЗ» являются семья Ф-вых с долей 50% от уставного капитала, а именно: ФИО6 с долей 40% уставного капитала; ФИО1 с долей 10% уставного капитала, а также семья С-вых с долей 50% от уставного капитала, а именно: ФИО7 с долей 24% уставного капитала, ФИО8 с долей 2% уставного капитала, ФИО2 с долей 24% уставного капитала.
Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров АО «Стройтрест-ЧАЗ» от 08.07.2011 генеральным директором общества назначен ФИО2.
Протоколом общего собрания акционеров АО «Стройтрест-ЧАЗ» от 23.03.2021 функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества (ООО «Стройтрест-ЧАЗ») возложены на ФИО2.
Согласно протоколу совместного общего собрания участников ООО «Стройтрест-ЧАЗ» и ООО «Стройтрест-Риэлти» от 15.09.2021 N 1 полномочия директора ООО «Стройтрест-ЧАЗ» ФИО2 были подтверждены.
Участник ООО «Стройтрест-ЧАЗ» ФИО2 одновременно осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Стройтрест-ЧАЗ» с 20.03.2018 по настоящее время.
Как установлено решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.07.2023 по делу № А79-7633/2022, со ссылкой на обстоятельства, установленные ранее вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 09.03.2017 по делу №А79-6265/2016 и постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 по делу №А79-6265/2016, на основании распоряжения администрации города Чебоксары от 26.03.2009 № 1046-р между Администрацией и Обществом был заключен договор от 15.04.2009 № 94/4171-к, по которому Администрация сдает, а Общество принимает во временное владение и пользование земельный участок, относящийся к землям населенных пунктов, с кадастровым номером 21:01:030113:0108 общей площадью 31174 кв.м для строительства группы жилых домов (поз 21, 27, 30, 31, 32), в том числе площадью 2171 кв.м в охранной зоне канализации, расположенный по ул. Ярмарочная во II микрорайоне центральной части города Чебоксары.
Срок аренды земельного участка установлен с 05.12.2007 до 05.12.2012 (пункт 2.1. договора).
В соответствии с пунктом 5.1. договора аренда за пользование земельным участком исчисляется исходя из кадастровой стоимости арендуемого участка и корректирующих коэффициентов. Размер и сроки внесения арендной платы пересматриваются истцом не более одного раза в год в одностороннем и бесспорном порядке в случаях изменения кадастровой стоимости либо официально принимаемых корректирующих коэффициентов, сроков внесения арендной платы и других случаях (пункт 5.3. договора).
Согласно пункту 5.4. договора размер и сроки внесения арендной платы на последующие календарные годы в пределах срока аренды устанавливаются отдельными расчетами, являющимися неотъемлемыми частями договора.
Стороны договорились, что сумма арендной платы на 2007 год (с 05.12.2007 по 31.12.2007) составляет 100727 руб. 01 коп., на 2008 год – 1042146 руб. 82 коп., на 2009 год – 1833031 руб. 20 коп.
В соответствии с уточненными расчетами арендная плата в период с 01.01.2012 по 31.12.2012 составляет 2068973 руб. 61 коп., в период с 01.01.2014 по 31.12.2014 – 2512000 руб. 92 коп., в период с 01.01.2015 по 31.12.2015 – 2762951 руб. 62 коп., в период с 01.01.2016 по 31.12.2016 – 2731640 руб. 17 коп.
Для достижения целей договора, а именно: строительства группы жилых домов (поз 21, 27, 30, 31, 32), Обществом от администрации города Чебоксары получены разрешения на строительство от 04.08.2009 № RU21304000-89, от 05.10.2011 № RU21304000-100, от 11.09.2012 № RU21304000-130, от 21.01.2013 № RU21304000-3.
Впоследствии администрацией города Чебоксары выданы разрешения на ввод в эксплуатацию жилых домов от 23.12.2009 № RU21304000-34ж (улица Ярмарочная, дом 15 корпус 1), от 29.12.2009 № RU21304000-43ж (улица Ярмарочная, дом 15), от 06.12.2013 № RU21304000-37ж (улица Ярмарочная, дом 7, корпусII), от 22.01.2016 № 21-01-3ж-2016 (улица Ярмарочная, дом 9, корпус II).
13.05.2013 зарегистрировано право собственности ОАО «Стройтрест - ЧАЗ» на <...> что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 13.05.2013 серии 21 АД № 867885.
25.02.2014 зарегистрировано право собственности ОАО «Стройтрест - ЧАЗ» на квартиру № 7 в доме № 7, корпус II по улице Ярмарочная в городе Чебоксары, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 25.02.2014 серии 21 АБ № 067026.
19.02.2016 зарегистрировано право собственности АО «Стройтрест - ЧАЗ» на квартиру № 1 в доме № 9, корпус II по улице Ярмарочная в городе Чебоксары, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись № 21-21/001/21/001/004/2016-920/1.
Также в рамках дела № А79-7633/2022 суд установил, что Общество в период с 09.07.2013 по 27.05.2016 перечислило Администрации 7 829811 руб. 99 коп. в счет арендной платы по договору от 15.04.2009 № 94/4171-к.
Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 09.03.2017 по делу №А79-6265/2016 с муниципального образования «город Чебоксары - столица Чувашской Республики» в лице администрации города Чебоксары Чувашской Республики за счет средств казны в пользу АО «Стройтрест-ЧАЗ» взыскано 2 603 872 руб. 10 коп. неосновательного обогащения.
В рамках дела № А79-7633/2022 Обществом были заявлены к Администрации города Чебоксары встречные требования о взыскании 4 534 878 руб. 41 коп. неосновательного обогащения в связи переплатой за пользование земельным участком за период с ноября 2017 года по март 2022 года.
Оценивая отношения сторон по договору аренды от 15.04.2009 № 94/4171-к при рассмотрении дела № А79-7633/2022 суд также установил, что в целях строительства многоквартирного дома (позиция 31)Обществом от Администрации города Чебоксары получены разрешения на строительство от 24.07.2015 № 21-01-150-2015 (1 этап строительства, блок-секции «Г» и «Д»), № 21-01-35-2016 от 11.03.2016 (2 этап строительства, блок-секции «А» и «Б») и № 21-01-16-2018 от 01.02.2018 (3 этап строительства, блок-секция «В»).
Указанный многоквартирный дом (позиция 31), вводился в эксплуатацию поэтапно, что подтверждается выданными Администрацией города Чебоксары Разрешениями на ввод объекта в эксплуатацию: № 21-01-20ж-2017 от 16.08.2017, № 21-01-11ж-2018 от 28.04.2018, № 21-01-9ж-2022 от 05.04.2022.
Согласно сведениям ЕГРН на земельном участке с кадастровым номером 21:01:030113:108 расположены объекты недвижимости, в том числе многоквартирный жилой дом переменной этажности со встроенно-пристроенными объектами обслуживания с кадастровым номером 21:01:030113:4866, расположенный по адресу: <...>.
Согласно сведениям ПКК «Роскадастр», первая регистрация права собственности на квартиру в данном доме проведена 23.10.2017 за АО «Стройтрест-ЧАЗ» на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию за №21-01-20ж-2017 от 16.08.2017, выданного администрацией города Чебоксары Чувашской Республики (позиция 31).
Таким образом, суд в ходе рассмотрения дела № А79-7633/2022 пришел к выводу о том, что с 23.10.2017 права аренды спорного земельного участка за Обществом прекращены, поскольку участок в силу закона находится в общей долевой собственности собственников пяти возведенных ответчиком МКД.
Рассматривая в рамках дела № А79-7633/2022 встречные требования ООО «Стройтрест-ЧАЗ» о взыскании 4 534 878 руб. 41 коп. неосновательного обогащения за период с 07.11.2017 по 01.03.2022 в связи с переплатой, суд исходил из того обстоятельства, что с момента окончания строительства, получения разрешения на ввод в эксплуатацию и регистрации права собственности на одно из помещений в вышеуказанных многоквартирных домах, договор аренды в части земельных участков, необходимых для эксплуатации каждого из этих домов, прекращается, соответственно, с даты прекращения права аренды АО «Стройтрест-ЧАЗ» на земельный участок - 23.10.2017, прекращена и его обязанность оплачивать аренду. Таким образом, денежные средства, перечисленные Обществом за период после даты государственной регистрации права собственности на одно из помещений в построенных многоквартирных домах, являются неосновательным обогащением со стороны администрации города Чебоксары и подлежат возврату ООО «Стройтрест-ЧАЗ».
Приняв во внимание заявление администрации о применении срока исковой давности, учитывая, что Общество обратилось в суд со встречным иском 16.09.2022, суд пришел к выводу о том, что относительно платежей за период с ноября 2017 года по 15.09.2019 ООО «Стройтрест-ЧАЗ» пропущен срок исковой давности, в связи с чем во взыскании 2 819 532 руб. 42 коп. было отказано.
Истец, ссылаясь на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.07.2023 по делу № А79-7633/2022, указывая, что ввиду истечения срока исковой давности, в удовлетворении требования ООО «Стройтрест-ЧАЗ» о взыскании неосновательного обогащения в виде уплаченных арендных платежей в период с ноября 2017 года по 15.09.2019 на сумму 2 819 532 руб. 42 коп. было отказано, полагает, что указанная сумма является убытками Общества, в связи с чем заявил требование о взыскании убытков со ФИО2. По мнению истца, заявленные убытки возникли в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчика, как руководителя ООО «Стройтрест-ЧАЗ».
В силу пункта 4 статьи 32 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (статья 53.1 Кодекса).
В статье 44 Закона об обществах указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В данном случае, оценив представленные в дело доказательства, в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом обстоятельства не свидетельствует о недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя ООО «Стройтрест-ЧАЗ».
Как установлено судом, в настоящем случае речь идет о надлежащем исполнении ФИО2, как руководителем ООО «Стройтрест-ЧАЗ», договорных обязательств, взятых на себя арендатором в рамках договора от 15.04.2009 № 94/4171-к, согласно которому Общество получило во временное владение и пользование земельный участок, относящийся к землям населенных пунктов, с кадастровым номером 21:01:030113:0108 общей площадью 31174 кв.м для строительства группы жилых домов (поз 21, 27, 30, 31, 32), расположенный по ул. Ярмарочная во II микрорайоне центральной части города Чебоксары, сохранение условий которого до завершения строительства всей группы жилых домов (поз 21, 27, 30, 31, 32), что в целом отвечало интересам и Общества и его участников.
Оценивая действия руководителя Общества в условиях неочевидности правовых последствий отказа от договора аренды № 94/4171-к, а также возможности наступления последствий, предусмотренных пунктом 3.1. при невнесении арендной платы более двух раз подряд по истечении срока платежа, установленного расчётом размера арендной платы, суд пришел к выводу о том, что истец не доказал факт недобросовестности и неразумности действий ответчика, как директора ООО «Стройтрест-ЧАЗ», а также не доказал нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.
Неопределенность правовой ситуации в сложившихся между сторонами арендных отношениях по договору № 94/4171-к, а также между Обществом и собственниками помещений (жилых и нежилых) в построенных и введенных в эксплуатацию МКД свидетельствует и сам факт предъявления в августе 2022 года администрацией города Чебоксары требования к ООО «Стройтрест-ЧАЗ» о взыскании, в том числе, долга в сумме 862 409 руб. 61 коп. в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Стройтрест-ЧАЗ» обязательств по внесению арендных платежей за пользование земельным участком с кадастровым номером 21:01:030113:0108, предоставленным по договору аренды земельного участка от 15.04.2009 №94/4171-К за период с 01.08.2021 по 30.06.2022 в рамках дела № А79-7633/2022, которая, при активном процессуальном участии представителей ООО «Стройтрест-ЧАЗ», окончательно была разрешена лишь при вынесении судебного акта 19.07.2023.
Стороной истца не опровергнуты доводы руководителя о том, что такое поведение Общества, как стороны по договору аренды № 94/4171-к, в целом принесло ООО «Стройтрест-ЧАЗ» лишь положительный экономический эффект, позволив завершить строительство в условиях комфортной арендной цены, минимизировав возможные риски, которые наступили бы в случае прекращения договора аренды, при незавершённом строительстве всех 5 строительных позиций, с учетом имеющихся у Общества неисполненных обязательствах перед участниками долевого строительства.
Как пояснил ответчик, принимая согласованное с семьей Ф-вых управленческое решение по сохранению условий договора аренды № 94/4171-к, носивших более выгодный ценовой характер, чем среднерыночные условия аренды, установленные на основании аукционов, которые наступили бы для Общества в случае прекращения ООО «Стройтрест-ЧАЗ» исполнения обязательств по оплате арендных платежей, он исходил из реальной экономии которая, по его расчетам, составила более 172 млн. руб., что, безусловно, соответствовало интересам всех участников Общества.
Кроме того, суд полагает необходимым учесть разъяснения, данные в Постановлении № 62, согласно которым арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
По мнению суда, действия руководителя ООО «Стройтрест-ЧАЗ», не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, наоборот, соответствовали условиям договора аренды № 94/4171-к, а заключение и исполнение этого договора в целом отвечало экономическим интересам Общества.
В ходе рассмотрения дела истцом по делу не оспаривалось то обстоятельство, что условия договора № 94/4171-к, заключенного 15.04.2009, отвечали экономическим интересам и самого Общества, и его участников.
Таким образом, суд, оценивая виды экономической деятельности ООО «Стройтрест-ЧАЗ», сложившийся в Обществе характер корпоративных отношений, в рамках настоящего спора пришел к выводу о том, что договор аренды изначально был заключен в интересах как семьи Ф-вых, так и семьи С-вых, обладающих долей по 50% от уставного капитала.
При этом в деле отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии у ФИО1 каких-либо возражений относительно условий заключения, а в последующем и исполнения спорной сделки с момента ее заключения в 2009 году (а это составляет более 14 лет), равно как отсутствуют документы, свидетельствующие об отрицательной оценке участником общества деятельности ответчика как директора за весь период его нахождения в занимаемой должности, а также доказательства, свидетельствующие, что при заключении и исполнении договора аренды ответчик действовал вопреки воле и экономическим интересам как участников обществ, так и самого общества.
Как установлено судом по итогам рассмотрения настоящего спора, основанием для предъявления настоящего требования о привлечении директора к ответственности, стал по существу корпоративный конфликт, возникший между семьями С-выми и Ф-выми летом 2023 года и согласно открытой информации, содержащейся в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), в настоящее время только в Арбитражном суде Чувашской республик находится 12 арбитражных дел – по искам участника ООО «Стройтрест-ЧАЗ» ФИО1 (с долей в уставном капитале 10% ) к ФИО2 о взыскании убытков, исключении его из состава участников и т.д. и т.п..
Аналогичные обстоятельства были установлены судом и при рассмотрении арбитражного дела № А79-10146/2023.
Таким образом, оценив в их совокупности представленные доказательства, а также приведенные сторонами доводы и возражения, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом обстоятельства не свидетельствует о недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя ООО «Стройтрест-ЧАЗ».
При этом судом не установлено, что принятое ответчиком управленческое решение по сохранению условий договора аренды № 94/4171-к, а также по исполнению Обществом обязательств по оплате арендных платежей в условиях неочевидной правовой определенности относительно действия условий договора до завершения строительства ООО «Стройтрест-ЧАЗ» всей группы домов, выходило бы за рамки обычного предпринимательского риска, что, в свою очередь, привело к убыткам, подлежащим взысканию за счет ответчика.
Оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в порядке корпоративного законодательства суд не установил, требования ФИО1 подлежат отклонению.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска – отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.
Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.
Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.
Судья
О.В. Манеева