АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5216/2023

г. Казань Дело № А65-6751/2022

05 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии:

от ФИО1 – лично ФИО1 (паспорт), представитель ФИО2 (доверенность от 13.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023

по делу № А65-6751/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фирма Искандер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1 к ФИО5, ФИО6 о признании договора купли-продажи автомобиля, заключенного между ООО «Фирма Искандер» и ФИО5, недействительной сделкой, о признании договора купли-продажи автомобиля, заключенного между ФИО5 и ФИО6 недействительной сделкой, об истребовании из чужого незаконного владения у ФИО6 автомобиля, передав обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Искандер»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО7,

по встречному исковому заявлению ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Искандер» о признании ФИО6 добросовестным приобретателем автомобиля, приобретенного по договору купли-продажи автомобиля от 15.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фирма Искандер» (далее– ООО «Фирма Искандер», Общество) в лице участника ФИО1 (далее – ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО5 (далее– ФИО5, ответчик) о признании договора купли-продажи от 29.02.2020 автомобиля KIA UM (Sorento), VIN <***>, номер кузова <***>, белого цвета, 2017 года выпуска, заключенного между ООО «Фирма Искандер» и ФИО5, недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела, в соответствии с пунктом 2 статьи 53 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом уточнено, что истцом по делу выступает ООО «Фирма Искандер» в лице участника ФИО1

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО7 (далее – ФИО7).

Определением суда от 27.04.2022 в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО6 (далее – ФИО6), уточены исковые требования в части признания недействительной взаимосвязанной сделки купли-продажи между ФИО5 (является матерью директора Общества ФИО7) и ФИО6 (является супругой двоюродного брата директора Общества ФИО7).

Определением суда 11.10.2022 к производству принят встречный иск ФИО6 к ООО «Фирма Искандер» о признании ФИО6 добросовестным приобретателем автомобиля KIA Sorento Prime, приобретенного по договору купли-продажи автомобиля от 15.06.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 по делу № А65-6751/2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены. ФИО6 признан добросовестным приобретателем автомобиля KIA Sorento Prime, VIN: <***>, номер кузова <***>, белого цвета, 2017 года выпуска, приобретенного по договору купли-продажи автомобиля от 15.06.2021.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы указывает, что сделка является мнимой, спорный автомобиль не выбывал из владений ФИО7, он продолжал им пользоваться, обществу причинены убытки, денежные средства от реализации автомобиля в общество не поступали, ответчики не представили наличия у них денежных средств для покупки автомобиля.

От ООО «Фирма Искандер» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, провести судебное заседание без участия ООО «Фирма Искандер».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав ФИО1 и ее представителя, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «Фирма Искандер» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.06.2014.

На дату обращения с исковым заявлением, участниками Общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ значатся ФИО1 с 50% доли в уставном капитале (запись внесена 17.02.2022 в связи с принятием Набережночелнинским городским судом Республики Татарстан решения от 21.09.2021 по делу №2-9807/2021 о разделе совместно нажитого имущества супругов с определением долей в Обществе «Фирма Искандер» по 50% каждому) и ФИО7 с 50% доли в уставном капитале (являлся единоличным участником до внесения записи от 17.02.2022 о втором участнике ФИО1).

Директором Общества является ФИО7 (бывший супруг инициатора иска).

ФИО1 и ФИО7 состояли в браке с 25.03.2005.

Решением Мирового судьи судебного участка №2 по Тукаевскому судебному району Республики Татарстан от 15.05.2020 по делу №2-319/2020-2 брак между истцом и третьим лицом расторгнут.

В собственности ООО «Фирма Искандер» с 06.06.2018 находился автомобиль KIA UM (Sorento), VIN: <***>, номер кузова <***>, белого цвета, 2017 года выпуска (далее - спорный автомобиль).

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что с осени 2019 года между супругами прекратились фактические брачные отношения, что также указано в представленном протоколе судебного заседания от 29.11.2021 по делу №2-800/2021.

В указанный период времени, Общество в лице директора ФИО7 производит отчуждение спорного автомобиля по договору купли-продажи от 29.02.2020 своей матери ФИО5, указав стоимость имущества в размере 1 500 000 руб., истец в иске указал на явно заниженную рыночную стоимость и отсутствие факта перечисления денежных средств на счет Общества.

В соответствии с пунктом 2 договора денежные средства переданы покупателем продавцу.

Ответчик-1 и Общество указывали в пояснениях, что денежные средства в счет проданного спорного автомобиля переданы наличными, на которые впоследствии Обществом приобретался товар. Поступившие средства в бухгалтерской отчетности Общество не отразило.

ФИО5 15.06.2021 продает спорный автомобиль ФИО6, согласно сведениям Управления ГИБДД по РТ стоимость автомобиля указана в размере 1 500 000 руб. Согласно условиям указанного договора денежные средства передана покупателем продавцу.

Указанные сделки ФИО1 просит признать недействительными.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих установленных по делу обстоятельств и оценки доказательств.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как «несоответствие сделки экономическим интересам стороны», если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает сама корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок, ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Определением суда от 12.07.2022 удовлетворено ходатайство инициатора иска – ФИО1 о назначении судебной экспертизы. По делу №А65-6751/2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации - обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик».

13.09.2022 из экспертной организации поступило заключение эксперта №3-025/2022, согласно выводам которого, рыночная стоимость транспортного средства KIA Sorento Prime, VIN: <***>, номер кузова <***>, белого цвета, 2017 года выпуска, на момент совершения сделки - 29.02.2020, с учетом нормального износа, составляет 1 781 269 руб.

Оценив указанное экспертное заключение, установив обстоятельства по делу, суды пришли к выводу об отсутствие оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований ввиду недоказанности факта причинения явного ущерба Обществу (выводами проведенной в рамках дела судебной экспертизы подтверждается незначительная разница, равная 18%, между стоимостью, указанной в оспариваемом договоре -1 500 000 руб., и определенной экспертом – 1 781 269 руб.); отсутствия необходимости согласования с кем-либо на совершение сделки купли-продажи, поскольку на дату отчуждения спорного автомобиля ФИО7 являлся единственным участником и директором Общества; из оспариваемых сделок не усматривается их безвозмездность; наступления в результате заключения оспариваемых сделок правовых последствий по переоформлению прав на спорный автомобиль за ответчиками; продажу автомобиля Обществом суды расценили как сделку в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Факт привлечения ФИО7 в 2020 году к административной ответственности при управлении спорным автомобилем судам не принят в качестве бесспорного доказательства для признания факта единоличного пользования данным автомобилем только ФИО7 и для удовлетворения исковых требований.

ФИО7 пояснил, что денежные средства получены, но не отражены в бухгалтерском балансе, потрачены на нужды общества.

На момент отчуждения ФИО7 являлся единственным участником общества.

Из материалов дела не следует, что отчуждение спорного автомобиля привела к остановке деятельности общества, что это был единственный актив общества, который приносил прибыль.

В случае, если денежные средства не были оприходованы в общество и потрачены не в интересах общества, истец не лишен права обратиться за защитой нарушенных прав к руководителю Общества в случае причинения ущерба Обществу.

Суд апелляционной инстанции установил, что истец воспользовался данным правом, обратившись в суд с соответствующим иском в рамках дела №А65-5660/2023.

Исходя из обстоятельств спора, оценки представленных доказательств, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии достаточных оснований для выводов о злоупотреблении правом со стороны участников сделок.

Оценка судами истечения срока исковой давности, исходя из оценки установленных ими обстоятельств по спору, не влияет на возможность удовлетворения исковых требований.

Суды установили, что истцу было известно об отчуждении автомобиля в 2020 году, что прямо следует из того, что в 2020 году ФИО1 обращалась в Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан в рамках дела №2-9373/2020 с исковым заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 29.02.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Также судами установлено, что между бывшими супругами имелись разногласия по владению и распоряжению общим имуществом, в том числе и самим обществом.

Ответчиком-2 - ФИО6 предъявлено встречное исковое заявление о признании ее добросовестным приобретателем. При этом отвечик-2 является супругой двоюродного брата директора ФИО7, к Обществу отношения не имеет. Ответчик-2 указала во встречном иске, что автомобиль приобретен у физического лица (ФИО5), денежные средства переданы продавцу, сделка сторонами исполнена, доказательства выбытия автомобиля из собственности Общества либо ФИО5 помимо их воли инициатором иска не представлено.

Инициатором иска заявлено требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения - у собственника ФИО6

В соответствии с частью 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии пунктом 38 Постановления Пленума № 10/22 приобретатель признается добросовестным если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомочным отчуждателем.

Добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения.

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу статьи 65 АПК РФ и с учетом разъяснений, изложенных в пункте 38 Постановления Пленума № 10/22 добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Критериями добросовестности приобретателя являются степень его осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо, действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждении спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Судами при рассмотрении настоящего спора не установлены обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества – ФИО6 сомнения в отношении права продавца – ФИО5 на отчуждении спорного имущества.

Ввиду отказа в удовлетворении первоначально заявленных требований, недоказанности факта злоупотребления правом либо выбытия помимо воли собственника имущества, суды признали обоснованным встречное исковое заявление о признании ФИО6 добросовестным приобретателем.

Доводы жалобы о том, что оспариваемые сделки являются мнимыми, факт указания в договоре стоимости в 1 500 000 руб., близкой от рыночной стоимости 1 781 269 руб., не может быть основанием для признания такой сделки добросовестной, так как из поведения сторон видно, что, вопреки указанию в договоре о передаче денежных средств, фактически никто из сторон сделки действий, для поступления денежных средств на счет Общества, производить не собирался, судом апелляционной инстанции оценены и не приняты в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из материалов дела и оспариваемых договоров, денежные средства по договорам купли-продажи переданы покупателями продавцам, в результате заключения оспариваемых сделок произведено переоформление прав на спорный автомобиль за ответчиками.

Из материалов арбитражного дела не следует, что после 2020 года ФИО7 распоряжался спорным автомобилем, что ответчики не имели возможности выплатить денежные средства за автомобиль.

Расчеты между физическими лицами допускаются наличными денежными средствами.

Ни ответчики, ни третье лицо ФИО8, ни само общество не отрицали факта оплаты спорного автомобиля.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А65-6751/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров