АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
17 декабря 2025 года Дело № А62-5734/20192
г.Калуга Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 17.12.2025
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Андреева А.В.
Судей Звягольской Е.С. Подольской О.А.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: не явились, извещены надлежаще;
от ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ»: ФИО1 - представитель (дов. от 24.03.2025)
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.05.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 по делу № А62-5734/2019,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о банкротстве ФИО3 финансовый управляющий должником ФИО4 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением, в котором просил признать недействительным договор от 22.03.2016 купли-продажи склада хранения материалов площадью 276,3 кв. м и земельного участка площадью 3 451 кв. м, заключенный между ООО «ТРАСТ ОЙЛ» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «МАКСТВЭЛ»; признать недействительным договор от 17.10.2016 купли-продажи названного недвижимого имущества, заключенный между ООО «МАКСТВЭЛ» и ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ»; применить последствия признания сделок недействительными в виде обязания ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» возвратить в собственность ООО «ТРАСТ ОЙЛ» спорное имущество, а также
исключить из ЕГРН соответствующие регистрационные записи о переходе права собственности.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 11.04.2023 по настоящему обособленному спору произведена замена заявителя на кредитора ФИО2.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.05.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 вынесенное по спору определение оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.02.2024 названные определение Арбитражного суда Смоленской области и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.
В ходе нового рассмотрения спора определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.05.2025 (судья Алмаев Р.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 (судьи: Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Девонина И.В.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и заявленные требования удовлетворить.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что отказывая в признании недействительной сделки от 22.03.2016, арбитражные суды не учли, что регистрация перехода права собственности на отчужденные объекты недвижимости фактически произведена 17.10.2016. Указывает, что оспариваемая сделка совершена должником в период подозрительности, отсутствует встречное исполнение, совершена в период судебного процесса об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «ТРАСТ ОЙЛ» в рамках исполнительного производства и действия ограничительных мер с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника.
В судебном заседании представитель ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» доводы кассационной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО «МаксиОйл» 09.06.2014 выдало простой вексель на имя ООО «МАСТЕРОЙЛ»,
который был авалирован ФИО3 Вексельная сумма 30 000 000 руб. Срок оплаты - по предъявлению.
Вексель 06.11.2014 предъявлен к оплате векселедателю, который вексель не принял.
В соответствии с решением от 02.03.2015 Кунцевского районного суда г.Москвы с ФИО3 в пользу ООО «МАСТЕРОЙЛ» взысканы денежные средства: сумма вексельного долга - 13 380 521 руб., расходы за совершение нотариального протеста векселя - 152 282 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 руб..
В соответствии с решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 26.10.2015 сторона в исполнительном производстве была заменена: ООО «МАСТЕРОЙЛ» на ФИО2.
В соответствии с решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 12.09.2016 обращено взыскание на доли ФИО3 в уставном капитале ООО «ПАТРОНАЖ» и ООО «ТРАСТ ОЙЛ».
В рамках исполнительного производства 01.12.2016 составлены акты о наложении ареста на имущество ФИО3, в том числе на долю ФИО3 в уставном капитале ООО «ПАТРОНАЖ» и ООО «ТРАСТ ОЙЛ» с предварительной оценкой - 2 000 000 руб.
В дальнейшем 18.06.2019 ФИО5 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ФИО3 о признании должника несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2019 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, а решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.07.2020 ФИО3 признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4
В третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 в качестве требований, не обеспеченных залогом включены требования ФИО2 на сумму 12 495 906,99 руб. Требования частично погашены в рамках дела о банкротстве.
В ходе осуществления мероприятий в процедуре реализации имущества должника финансовым управляющим установлено, что ФИО3 является участником ООО «ТРАСТ ОЙЛ» (размер доли 90%, номинальная стоимость доли
9 000 руб.), а также ранее являлся участником ООО «МАКСТВЭЛ» с 20.02.2016 по 31.01.2018;
В целях рассмотрения вопроса об оценке долей ФИО3 в вышеуказанных обществах, правомерности отчуждения их активов, финансовым управляющим истребованы сведения по имуществу обществ, а также копии документов по отчуждению долей.
В ходе анализа представленных сведений установлено, что ООО «ТРАСТ ОЙЛ» имело в собственности склад хранения материалов, общей площадью 276,3 кв. м, этажность 1, кадастровым номером 67:11:0380101:840 и земельный участок с кадастровым номером 67:11:0380106:14, общей площадью 3 451 кв. м, разрешенное использование: для выпуска кирпича и других строительств, категория земель - земли населенных пунктов; Местонахождение объектов: Смоленская область, Краснинский район, деревня Гусино.
В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2016, заключенным между ООО «ТРАСТ ОЙЛ» (Продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ООО «МАКСТВЭЛ» (Покупатель) в лице генерального директора ФИО6 вышеуказанное недвижимое имущество реализовано. Стоимость имущества, установленная договором, составила 300 000 руб.: склад хранения - 100 000 руб., земельный участок - 200 000 руб.
В дальнейшем вышеуказанное имущество реализовано в соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2016, заключенным между ООО «МАКСТВЭЛ» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ». Регистрация перехода прав осуществлена 27.10.2016.
Стоимость имущества, установленная договором составила 1 672 658 руб.: склад хранения - 554 534 руб., земельный участок - 1 118 124 руб.
В период реализации имущества между ООО «ТРАСТ ОЙЛ» и ООО «МАКСТВЭЛ» ФИО3 являлся участником вышеуказанных Обществ.
Ссылаясь на отсутствие сведений о перечислении денежных средств по договорам купли-продажи имущества между ООО «ТРАСТ ОЙЛ» через ООО «МАКСТВЭЛ» в ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» и полагая, что данные сделки представляют собой единую сделку, направленную на вывод ликвидного актива должника ФИО3 в виде уменьшения стоимости доли его участия в ООО «ТРАСТ ОЙЛ», финансовый управляющий ФИО3 обратился с настоящим заявлением, указав на наличие правовых оснований, предусмотренных ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 10, 168 ГК РФ от 06.08.2021.
Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 10, 168 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.
В настоящем случае арбитражными судами обеих инстанций установлено, что первая оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО «ТРАСТ ОЙЛ» и ООО «МАКСТВЭЛ» совершена 22.03.2016.
При этом как следует из выписки из ЕГРП в отношении ООО «МАКСТВЭЛ», регистрация права на недвижимое имущество, перешедшее покупателю по указанное выше сделке, совершена 30.03.2016.
На договоре купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2016, также имеется отметка Управления Росреестра по Смоленской области о том, что произведена государственная регистрация права собственности 30.03.2016, номер государственной регистрации 67-67/001-67/001/005/2016-5060/2. При этом дата 27.10.2016 - указана в выписке из ЕГРП, как дата государственной регистрации прекращения права в связи с продажей имущества обществу «ИНВЕСТПРОЕКТ».
При таких обстоятельствах, учитывая, что дело о банкротстве ФИО3 возбуждено 02.08.2019, следует согласиться с выводом арбитражных судов о том, что оспоренный договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2016 заключен вне пределов периодов подозрительности, установленных в статье 61.2 Закона о банкротстве.
Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Финансовый управляющий в заявлении и ФИО2 в кассационной жалобе настаивает на применении судом ст.ст. 10, 168 ГК РФ обосновывая свою позицию тем, что отсутствие факта перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ТРАСТ ОЙЛ» указывает на безвозмездный характер сделки, совершенной фактически одним лицом - ФИО3, который перевел имущество из одного Общества, которым он владеет в другое, а затем произвел отчуждение имущества третьему лицу.
Проанализировав доводы, приведенные заявителем в обоснование своей позиции, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что финансовый управляющий и кредитор изложили аргументы, которые в полной мере охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на заключение сделки аффилированными лицами в целях вывода ликвидного имущества в отсутствие встречного исполнения и при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.
В кассационной жалобе кредитора изложены аналогичные доводы о том, что путем заключения договоров купли-продажи ФИО3 вывел, а затем реализовал ликвидное имущество в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов ФИО3
Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и
тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), поэтому квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае, оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также обстоятельства спора, арбитражные суды двух инстанций установили, что в материалы дела не представлены доказательства наличия у оспариваемого договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность его оспаривания по основаниям статей 10, 168 ГК РФ. При этом сам по себе факт совершения оспариваемой сделки до начала течения периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных.
Что же касается второй из оспариваемых сделок, то арбитражные суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательств осведомленности ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» о пороках первой из сделок от 22.03.2016 купли-продажи недвижимого имущества между ООО «ТРАСТ ОЙЛ» и ООО «МАКСТВЭЛ», как и доказательства осведомленности ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» о неплатежеспособности ФИО3
ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» не является заинтересованным лицом ни по отношению к должнику ФИО3, ни по отношению к ООО «ТРАСТ ОЙЛ» и ООО «МАКСТВЭЛ», в которых ФИО3 имел долю участия.
Также отсутствуют сведения о занижении стоимости отчужденного имущества по второй сделке. По данному договору ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» полностью произведена оплата за приобретенное недвижимое имущество.
В связи с этим арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к верным выводам о недоказанности материалами дела наличия совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемой сделки ничтожной по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.
Доводы об обратном, приведенные ФИО2 в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционного суда и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом апелляционной инстанции доказательства и сделанные на их основе выводы.
Обжалованные определение и постановление вынесены при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат
установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.05.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 по делу № А62-5734/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В. Андреев
Судьи Е.С. Звягольская
О.А. Подольская