АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

22 января 2026 года Дело № А56-118158/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 22.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Глобус-А» ФИО3 (доверенность от 18.12.2025), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 12.05.2025),

рассмотрев 19.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобус-А» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 по делу № А56-118158/2024,

установил :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глобус-А», адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. ФИО10, д. 2, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 7 555 800 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за каждый день просрочки за период с 07.11.2024 по дату по дату погашения задолженности.

Общество заявило встречный иск к ФИО1, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 22 963 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда от 11.06.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 11.06.2025 и постановление от 10.09.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что суды, удовлетворяя первоначальные исковые требования, исходили только из данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2023. При этом суды не применили пункт 1 статьи 87 ГК РФ и пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), согласно которым участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей, и не учли данные в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18.06.2025, разъяснения о том, что при расчете чистых активов необходимо учитывать имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности общества до момента, когда участник потребовал выкупа доли.

Кроме того, Общество полагает, что судами не дана надлежащая оценка нарушениям ФИО1 при исполнении им обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, их выводы об отсутствии убытков на стороне Общества не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО4 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, представители ФИО1, ФИО4 – доводы отзыва на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано 02.11.2022 (ГРН <***>). Размер его уставного капитала составляет 10 000 руб.

ФИО1 являлся участником Общества с долей участия в размере 49% номинальной стоимостью 4900 руб. В период с 02.11.2022 по 13.03.2024 ФИО1 также являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества.

Заявление о выходе из состава участников Общества подано им 30.07.2024. Запись о переходе доли ФИО1 Обществу внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 06.08.2024. Выплата действительной стоимости доли ФИО1 не произведена, что послужило основанием для обращения последнего с настоящим иском в суд.

В свою очередь, между ФИО6, ФИО1 (участники), и ФИО7, ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Адарама Трейд» (инвесторы) 10.11.2023 был заключен корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников Общества; далее – Корпоративный договор).

В соответствии с пунктом 2.2.2 Корпоративного договора ФИО1 обязался в срок до 17.11.2023 внести вклад в имущество Общества путем передачи специализированного оборудования для производства мороженого на сумму не менее 28 000 000 руб. ФИО1, с одной стороны, и Общество в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании устава, с другой стороны, 17.11.2023 составили акт приема-передачи вклада в имущество Общества (далее – Акт приема-передачи), согласно которому в качестве вклада ФИО1 передал, а Общество приняло имущество стоимостью 28 179 467 руб. 40 коп.

Полномочия генерального директора Общества ФИО1 прекращены 13.03.2024, генеральным директором Общества избрана ФИО4

Полномочия генерального директора Общества ФИО4 прекращены с 29.07.2024, генеральным директором Общества избран ФИО9.

Общество заказало обществу с ограниченной ответственностью «Центр Экспертизы и Оценки «Гарант» проведение оценки в отношении 20 товарных позиций, указанных в Акте приема-передачи.

Как следует из отчета об оценке рыночной стоимости движимого имущества, составленного 14.10.2024 (далее – Отчет об оценке), рыночная стоимость объектов оценки по состоянию на 17.11.2023 составляет 7 195 000 руб. (без учета налога на добавленную стоимость).

Согласно представленной Обществом в обоснование требований справке об инвентаризации на 30.07.2024 стоимость материальных и внеоборотных активов Общества на 31.12.2023 составляет 25 214 169 руб. 56 коп. (стоимость имущества, указанного в пунктах 1 - 11 данной справки, приведена по балансовой стоимости, указанного в пунктах 12 – 31 (полученного Обществом от ФИО1 по Акту приема-передачи), приведена исходя из рыночной стоимости, определенной в Отчете об оценке).

Поскольку указанная в Акте приема-передачи стоимость переданного ФИО1 Обществу оборудования по 20 позициям составила 16 692 260 руб., что на 9 497 260 руб. больше стоимости, указанной в Отчете об оценке, Общество полагает, что ему причинены убытки в размере 9 497 260 руб.

При этом Общество утверждает, что остальное оборудование, указанное в Акте приема-передачи, передано и присутствует в учете Общества формально.

Ссылаясь на то, что в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2023 отражена стоимость активов Общества в размере 49 072 000 руб., в то время как его активы фактически составляли 895 000 руб. денежных средств, размещенных на счетах Общества, и 25 214 169 руб. 56 коп. материальных внеоборотных активов Общества, наличие которых установлено инвентаризацией, проведенной 30.07.2024, Общество пришло к выводу о наличии на его стороне убытков в сумме 22 963 000 руб., в связи с чем заявило встречный иск.

Как полагает Общество, виновные действия ФИО1 выразились в неисполнении им обязанности по надлежащему ведению учета, обеспечению сохранности имущества Общества, а также обязанности по надлежащей передаче документов и активов Общества новому единоличному исполнительному органу, что повлекло отсутствие у Общества оборудования и запасов, формально переданных по Акту приема-передачи и имевшихся формально на балансе Общества, но которые в результате инвентаризации либо не были установлены по наличию, либо не могли быть идентифицированы в связи с отсутствием документации и/или идентифицирующих маркировок.

Суд первой инстанции, признав обоснованными первоначальные исковые требования и необоснованными требования, изложенные во встречном иске, первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, отзывов на нее и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Учитывая, что запись о переходе доли ФИО1 к Обществу внесена в ЕГРЮЛ 06.08.2024, срок выплаты действительной стоимости доли истек 06.11.2024.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84-н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рассматриваемом случае, определяя действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса за 2023 год, суды обоснованно исходили из того, что представленный Отчет об оценке и справка по результатам инвентаризации от 30.07.2024 не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, опровергающих указанные в балансе сведения.

Составленная генеральным директором Общества ФИО9 единолично справка по результатам инвентаризации от 30.07.2024 не является документом, подтверждающим проведение инвентаризации в соответствии с действующим законодательством; фактически она представляет собой список имеющегося, по утверждению Общества, имущества с указанием его стоимости.

Согласно пункту 5 приказа Минфина России от 13.01.2023 № 4н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 28/2023 «Инвентаризация» сведения о фактическом наличии объектов инвентаризации, сопоставление их с данными регистров бухгалтерского учета, результаты инвентаризации подлежат оформлению документами (в частности, инвентаризационные описи, акты инвентаризации, сличительные ведомости; далее - документы инвентаризации). Допускается применение документов, в которых объединены показатели документов, содержащих сведения о фактическом наличии объектов инвентаризации, и документов, содержащих результаты инвентаризации.

Представленная Обществом справка не содержит сопоставления сведений о фактическом наличии объектов инвентаризации с данными регистров бухгалтерского учета, а соответственно, и выводов о наличии недостачи.

При этом суды также обоснованно приняли во внимание пояснения ФИО4, состоявшей в трудовых отношениях с Обществом, являвшейся его исполнительным директором в период с 12.03.2024 по 22.03.2024, генеральным директором с 22.03.2024 по 29.07.2024, подтвердившей наличие оборудования, соответствующего Акту приема-передачи от 17.11.2023, у Общества на производстве.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что достоверность выводов оценщика, указанных в Отчете об оценке, опровергается имеющимися в материалах дела документами, содержащими информацию о ценах фактически совершенных сделок по купле-продаже аналогичного имущества с иностранными (независимыми от ФИО1) контрагентами. При этом методология оценки была нарушена в связи с необоснованным отказом оценщика от применения сравнительного метода.

При этом Общество ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости оборудования не заявило.

Таким образом, требование ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли удовлетворено судами правомерно исходя из данных бухгалтерского баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 7 555 800 руб., начисленные в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 07.11.2024 по 02.06.2025, составляют 903 558 руб. 64 коп.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Учитывая, что Общество не произвело выплату истцу действительной стоимости доли, требование о взыскании с Общества в пользу ФИО1 процентов за пользование чужими денежными средствами также является обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела І части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями ФИО1 возложено на Общество. При этом на бывшем руководителе Общества как на лице, осуществлявшем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В рассматриваемом случае суды, дав надлежащую оценку справке об инвентаризации от 30.07.2024, пояснениям ФИО4, документам бухгалтерского учета Общества, пришли к обоснованному выводу о недоказанности Обществом того, что ФИО1 не исполнил свои обязанности по внесению вклада в имущество Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 предоставил протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 10.11.2023 № 2/202, согласно которому участники единогласно приняли решение об установлении порядка определения размеров вкладов в имущество Общества, в том числе непропорционально размерам долей участников, внесении изменений в устав Общества, а также об обязании ФИО1 внести вклад в имущество Общества в общем размере 27 801 525 руб. в срок до 17.11.2023 путем передачи Обществу перечисленного в протоколе имущества (специализированное оборудование для производства мороженого).

Соответствующее имущество передано по Акту приема-передачи. Часть указанных в данном протоколе объектов имущества при передаче в Общество заменена ФИО1 на другое. Равноценность произведенной ФИО1 замены части объектов имущества, подлежавших передаче по решению участников в качестве вклада в имущество в порядке статьи 27 Закона № 14-Ф3, Обществом надлежащими доказательствами не опровергнута.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания обязательства участника ФИО1 перед Обществом по передаче вклада в имущество исполненным ненадлежаще отсутствуют.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска.

Приводимые Обществом в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Учитывая, что дело рассмотрено судебными инстанциями полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2025 Обществу предоставлена оторочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе до ее рассмотрения по существу. В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции и с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы с подателя кассационной жалобы в доход федерального бюджета подлежат взысканию 50 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 по делу № А56-118158/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобус-А» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Глобус-А», (адрес: 190031, Санкт-Петербург, ФИО10 ул., д. 2, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий С.С. Салтыкова

Судьи М.В. Захарова

А.В. Кадулин