АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных
актов арбитражных судов, вступивших в законную силу
26 мая 2025 года Дело № А23-2351/2019 г. Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Антоновой О.П.,
судей Андреева А.В.,
ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от 17.05.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А23-2351/2019,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее - ФИО3, должник) финансовый управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о признании незаключенными договоров займа № 06/03 от 09.03.2015 и № 07/10 от 07.10.2015; о признании недействительными соглашений об отступном № ЗМ-39/осн и № ЗМ-40/осн от 16.08.2018; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков, переданных должником ФИО5 по названным соглашениям.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.05.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с названными судебными актами, арбитражный управляющий ФИО2 (далее – ФИО2) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, признать соглашения об отступном соответствующими закону и заключенными на рыночных условиях; установить срок исковой давности по указанным сделкам 3 года.
По мнению заявителя кассационной жалобы, совокупность условий для признания соглашений об отступном № ЗМ-39/осн и № ЗМ-40/осн от 16.08.2018 недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) отсутствует. Оспариваемые соглашения об отступном заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности и направлены на извлечение прибыли. Совершение оспариваемых сделок не повлияло на восстановление нарушенных имущественных прав кредиторов, требования которых в настоящее время погашены.
В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО3 ФИО6 (утвержденный определением суда от 24.01.2025) выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их отсутствие.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 09.03.2015 между ИП ФИО5 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) был заключен договор займа № 06/03, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность деньги в сумме 1 300 000 руб. путем перечисления на расчетный счет заемщика частями в течение трех дней с даты и в размере востребования заемщиком.
По платежным поручениям от 06.03.2015 и от 11.03.2015 ФИО5 перечислила ФИО3 денежные средства в сумме 500 000 руб. и 800 000 руб. соответственно.
07.10.2015 между ИП ФИО5 и ФИО3 был заключен договор займа № 07/10 по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 руб.
По платежному поручению от 08.10.2015 № 185 ФИО5 перечислила ФИО3 денежные средства в размере 500 000 руб.
16.08.2018 между ФИО3 и ФИО5 были заключены соглашения об отступном № ЗМ-39/осн и № ЗМ-40/осн, на основании которых прекращены обязательства должника перед ФИО5 по договорам займа № 07/10 от 07.10.2015 на сумму 500 000 руб. и № 06/03 от 09.03.2015 на сумму 1 300 000 руб. а также суммы процентов, штрафов и убытков путем предоставления должником отступного в виде принадлежавших ему на праве собственности земельных участков: площадью 2 435 кв. м с кадастровым номером 40:07:060201:65, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по
адресу: Калужская область, Жуковский р-н, д. Грачевка; площадью 895 кв.м с кадастровым номером 40:07:051210:290, площадью 2 529 кв.м с кадастровым номером 40:07:051210:120, площадью 5 070 кв.м с кадастровым номером 40:07:051210:113, категория земель: земли населенных пунктов, расположенные по адресу: Калужская область, Жуковский р-н, д. Миньково.
Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено определением Арбитражного суда Калужской области от 07.05.2019 на основании заявления должника.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.07.2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2
Определением суда от 22.10.2021 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.
Определением суда от 24.12.2021 финансовым управляющим должника утверждена ФИО4.
Ссылаясь незаключенность договоров займа (безденежность), отсутствие со стороны ФИО5 (заинтересованного лица) встречного предоставления по соглашениям об отступном (заключенным менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника), финансовый управляющий ФИО4 25.03.2022 обратилась в суд с заявлением о признании соглашений об отступном недействительными как совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и о применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника вышеуказанных земельных участков.
На дату совершения соглашений об отступном должник имел неисполненные обязательства перед следующими кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов:
АО «ОРБАНК» по договору поручительства № 1979-пф от 25.04.2017 за общество с ограниченной ответственностью «СберСтройИнвест» (заемщик); просрочка по договору № 1979-кл от 25.04.2017 с 01.06.2018 (определение Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2019 по делу № А23-6625/2018);
ООО Частное охранное предприятие «Каскад» в сумме 20 525 205,48 руб. по договору займа, заключенному 01.09.2016 между должником (заемщик) и ФИО7 (определение от 31.10.2019);
ООО «Юнайтед Хаус» в сумме 13 066 027,39 руб. в связи с неисполнением требования исх. № 17 от 23.04.2018 о возврате денежных средств в размере 12 000 000 руб., перечисленных должнику платежным поручением № 130 от 28.03.2018 (определение от 23.06.2020).
Отказывая в удовлетворении предъявленных требований, суд первой инстанции руководствуясь статьями 807, 808, 812 ГК РФ, пришел к выводу о необоснованности доводов финансового управляющего о незаключенности договоров займа по основанию их безденежности.
В целях установления рыночной стоимости спорных земельных участков судом первой инстанции судом назначена оценочная экспертиза.
Принимая во внимание выводы судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость отчужденных по оспариваемым сделкам участков составляет 6 600 800 руб., что более чем в три раза выше договорной цены, суд пришел к выводу о доказанности факта отчуждения имущества должника при неравноценном встречном исполнении, влекущем уменьшение активов должника,
за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, в отношении заинтересованного лица, в условиях неплатежеспособности должника, а потому имеются необходимые условия для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.
Установив, что документы должника по оспариваемым сделкам были переданы финансовому управляющему ФИО2 16.07.2019, а заявление о признании сделок недействительными подано в Арбитражный суд Калужской области финансовым управляющим ФИО4 только 24.03.2022, суд пришел к выводу о пропуске предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности (который истек 16.07.2020).
Двадцатый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционной жалобе арбитражного управляющего ФИО2 оставил определение Арбитражного суда Калужской области от 17.05.2024 без изменения.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов о пропуске срока исковой давности соответствуют положениям законодательства и материалам дела.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, указанным в статьях 61.2 или 61.3 названного Закона, возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФИО2 16.07.2019 получил от ФИО3 документацию по своим сделкам за 2016 - 2019 годы, что подтверждено актом от 16.07.2019.
Следовательно, именно с 16.07.2019 началось течение срока исковой давности по оспариванию финансовым управляющим ФИО2 сделок должника, который истек 16.07.2020.
С рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением ФИО4, утвержденная финансовым управляющим должника определением
суда от 24.12.2021, обратилась в Арбитражный суд Калужской области только 24.03.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.
При этом смена арбитражных управляющих в процедуре банкротства должника не изменяет начала течения срока исковой давности, поскольку вновь назначенный управляющий является в силу нормы пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником первоначально утвержденного арбитражного управляющего.
С учетом вышеизложенного, годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, для признания оспоримых сделок недействительными (соглашений об отступном) финансовым управляющим в пропущен.
Применение судами пункта 2 статьи 199 ГК РФ является в данном случае обоснованным.
Вместе с тем, выводы судов, содержащиеся в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов о доказанности необходимых условий для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются преждевременными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по вышеназванному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления
Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).
Финансовый управляющий оспаривал факт предоставления встречного исполнения по соглашениям об отступном (полагал, что сделки являлись безвозмездными), а также указывал на занижение по условиям соглашений цены земельных участков по сравнению с рыночной.
В соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Делая вывод о доказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды не оценили в полной мере доводы арбитражного управляющего ФИО2 относительно несоответствия экспертного заключения требованиям законодательства, регулирующим оценочную деятельность.
Кроме того, судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего ФИО2 (не привлеченного судом первой инстанции к участию в рассмотрении обособленного спора) о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
С учетом изложенного, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок не может считаться доказанным.
Выводы судов по настоящем спору относительно доказанности указанного факта подлежат исключению из мотивировочной части судебных актов, данные обстоятельства могут быть исследованы судом в ином соответствующем споре в установленном порядке.
Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», принимая во внимание, указанные выводы судов не могли повлиять на результат рассмотрения спора и не привели к принятию неправильных по существу спора судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.
Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Государственная пошлина в сумме 20 000 руб., уплаченная при подаче кассационной жалобы по квитанции № 817826867667 от 14.01.2025, на основании статьи 110 АПК РФ относится на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Калужской области от 17.05.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А23-2351/2019 оставить без изменения с учетом мотивировочной части настоящего постановления.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.П. Антонова
Судьи А.В. Андреев
ФИО1