АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-878/2025
г. Казань Дело № А12-12309/2024 21 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Желаевой М.З., Савкиной М.А., при участии представителя:
от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.12.2023,
удостоверение адвоката),
в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных
надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу
ФИО1, Волгоградская область, г. Волжский
(ИНН <***>),
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2024
и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда
от 12.12.2024 по делу № А12-12309/2024
по исковому заявлению ФИО1 к частному образовательному учреждению средняя общеобразовательная школа «Русско-американская школа», Волгоградская область, г. Волжский (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО3, Волгоградская область, г. Волжский (ИНН <***>), об истребовании документов,
с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ЛБ», Волгоградская область, г. Волжский (ОГРН <***>, ИНН <***>),
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к частному образовательному учреждению средняя общеобразовательная школа «Русско-американская школа» (далее – Учреждение), к ФИО3 (далее – ФИО3) с требованием об обязании директора Учреждения ФИО3, Учреждения исполнить свою обязанность в натуре и представить на утверждение общему собранию участников общества с ограниченной ответственностью «ЛБ»
(далее – Общество): - финансовые планы Учреждения на 2023 и 2024 годы; - сметы доходов и расходов Учреждения на 2023 и 2024 годы;
- представить ежеквартальные и годовые бухгалтерские отчёты о деятельности школы за 2023 и 2024 годы.
Исковое заявление мотивировано не представлением ФИО3 на утверждение общему собранию участников Общества финансового плана Учреждения на 2023 и 2024 годы, сметы доход и расходов Учреждения на 2023 и 2024 годы, ежеквартальных и годовых бухгалтерских отчетов о деятельности Учреждения за 2023 и 2024 годы, а также умышленным растрачиванием ФИО3 денежных средств, находящихся на банковских счетах Учреждения.
ФИО3 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку финансовый план Учреждения на 2024 – 2025 годы, смета доходов и расходов Учреждения на 2024 - 2025 годы, упрощённая бухгалтерская отчётность представлены ФИО1, что подтверждается протоколами общего собрания участников Общества от 25.01.2024, от 04.03.2024, от 10.06.2024. Ежеквартальные отчёты предоставлены быть не могут, поскольку они не предусмотрены уставом Учреждения. Кроме того, ФИО1 не может выступать в интересах Общества, так как, не наделена правами действовать от имени Общества без доверенности.
Определением от 30.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: настоящий иск ФИО1 предъявлен не в интересах Общества, а в личных интересах, ФИО1 не является участником Учреждения, не наделена правом действовать от имени Общества, является ненадлежащим истцом по делу, часть документов передана.
Апелляционный суд указал на правомерность решения суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Судами не учтено, что ФИО1 имеет статус участника Общества и входит в коллегиальный, постоянно действующий, высший орган управления Общества, который принимает управленческие решения для своего Учреждения, в том числе и на основании отчётов директора Учреждения о деятельности Учреждения, в связи с чем, наделена правом запрашивать информацию о деятельности Учреждения. ФИО1 несёт субсидиарную ответственность по обязательствам, как Учреждения, так и Общества.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя ФИО1 и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что ФИО1 является членом высшего органа управления Общества, иная возможность получения истребуемых документов отсутствует, возможно привлечение ФИО1 к субсидиарной ответственности, используется возможный способ защиты нарушенных прав.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Учреждение образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 06.01.2000.
Единоличным исполнительным органом – директором учреждения является ФИО3
Учредителем Учреждения является Общество.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО3 (с 26.05.2010) и ФИО1 (с 01.12.2023), владеющие равными долями в уставном капитале Общества (по 50 %).
Директором Общества значится ФИО4 (в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений).
Согласно доводам ФИО1, с момента смерти ФИО4 директор Учреждения ФИО3 бесконтрольно, без утверждённого финансового плана, без утверждённой сметы доходов и расходов пользуется денежными средствами Учреждения.
При проведении общих собрании участников Общества директор Учреждения ФИО3 не представил ни финансового плана на 2023 и 2024 годы, ни сметы доходов и расходов Учреждения на 2023 и 2024 годы для утверждения, однако 22.03.2024 представил на утверждение общему собранию участников Общества баланс Учреждения за 2023 год и проект протокола общего собрания участников Общества № 57 об утверждении указанного баланса.
Вышеуказанный баланс не был утверждён участниками Общества, так как не были представлены финансовый план на 2023 год, смета доходов и расходов Учреждения на 2023 года, то есть, не было возможности проверить исполнение сметы и финансового плана, не было возможности проверить финансово-хозяйственную деятельность Учреждения на соответствие расходов Учреждения ее уставной деятельности, не было возможности проверить соответствие волеизъявления собственника на расходование денежных средств.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами учредителем Учреждения является Общество.
ФИО1 является участником Общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В силу части 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдаёт доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издаёт приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесённые настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Согласно статье 8 данного Закона участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить
отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость.
При этом, часть 2 статьи 50 Закона об ООО предусматривает обязанность хозяйственного общества предоставить документы по требованию его участника.
Как указано выше, единственным учредителем Учреждения является Общество.
Участниками Общества являются ФИО3 и ФИО1
В качестве единоличного исполнительного органа Общества значится ФИО4
При этом, 14.05.2023 ФИО4 умер, что подтверждается свидетельство о смерти от 15.05.2023.
Согласно протоколам общих собраний Общества от 25.01.2024, от 04.03.2024, от 11.06.2024 № 58 новый директор Общества не утверждён.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии с пунктом 5.1 Устава Учреждения высшим органом управления Учреждения является учредитель.
Согласно пункту 5.2 Устава Учреждения к исключительной компетенции учредителя относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности Учреждения;
- определение принципов формирования и использования закрепленного за Учреждением имущества;
- назначение досрочное прекращение полномочий директора Учреждения;
- определение условий и последующее заключение трудового, либо гражданско-правого договора с директором, прекращение и изменение договора с директором;
- утверждение годового отчёта и годового бухгалтерского баланса Учреждения;
- утверждение финансового плана, сметы доходов и расходов Учреждения и вносимых в неё изменений;
- утверждение нормативных локальных актов, регламентирующих финансово-хозяйственную деятельность Учреждения;
- принятие решений о совершении сделок, либо нескольких взаимосвязанных сделок или иных юридических актов, связанных с приобретением, отчуждением, либо возможностью отчуждения Учреждением на суммы свыше указанных в договоре с директором школы.
В обязанности директора Учреждения на основании пункта 5.5 Устава Учреждения, пункта 2.1.13 трудового договора входит обязанность по предоставлению учредителю ежеквартального и годового бухгалтерских отчётов о деятельности Учреждения.
Из искового заявления ФИО1 следует, что Учреждение в лице директора ФИО3 в соответствии с пунктом 5.5 Устава Учреждения обязано представлять общему собранию участников Общества для утверждения годовой отчёт и годовой бухгалтерский баланс Учреждения, финансовый план, смету доходов и расходов Учреждения и вносимые в неё изменения, нормативные локальные акты, регламентирующие финансово-хозяйственную деятельность Учреждения.
Согласно пункту 2.1.8 трудового договора работник ФИО3 распоряжается имуществом и финансовыми средствами школы в пределах, установленных работодателем, настоящим Уставом и законодательством.
На основании пункта 2.1.13 указанного договора ФИО3 обязан представлять учредителю ежеквартальный и годовой бухгалтерский отчёт о деятельности Учреждения.
Соответственно, Общество, как учредитель Учреждения, в лице уполномоченного органа вправе получать от Учреждения документацию о деятельности Учреждения.
Право на получение участником общества информации закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
Главой 7 Устава Общества предусмотрено, что участник Общества руководит деятельностью Общества в соответствии с законодательством и настоящим Уставом и может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью Общества.
При этом, руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – директором (пункты 7.1.1, 7.3 Устава Общества).
Кроме того, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что ФИО1, не являясь учредителем Учреждения, единоличным исполнительным органом Общества
и не обладая соответствующими полномочиями в силу доверенности, не обладает правом истребования финансовой документации у Учреждения, поскольку не наделена правом действовать от имени Общества.
Исследовав и оценив доказательства по делу в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установив, что настоящий иск ФИО1 предъявлен не в интересах Общества, а в личных интересах, а также, что ФИО1 не является участником Учреждения, пришли к обоснованному выводу, что ФИО1 не является надлежащим истцом по предъявленному иску, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являются необоснованными и противоречащими материалам дела, повторяют доводы, ранее изложенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, которыми дана надлежащая правовая оценка.
Ссылка в кассационной жалобе на наличие у ФИО1 экономического интереса к деятельности Учреждения не может быть принята во внимание, поскольку не свидетельствует о возникновении полномочий, которые могут возникнуть лишь при наличии соответствующих доказательств.
Указание в кассационной жалобе на возможное привлечение ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательства Учреждения является ошибочным, поскольку, не являясь учредителем Учреждения, ФИО1, с учётом положений гражданского законодательства, не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам Учреждения.
По существу доводы поданной по делу кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании положений
законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.
При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А12-12309/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи М.З. Желаева
М.А. Савкина