АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10 февраля 2025 года
Дело №
А56-12446/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,
при участии ФИО1 (паспорт) и ее представителя ФИО2 (доверенность от 04.02.2025), ФИО3 (паспорт) и его представителя ФИО4 (доверенность от 15.02.2019),
рассмотрев 06.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А56-12446/2023,
установил:
ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Нэшнл Девелопмент Груп», адрес: 188642, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО1, ФИО5 о признании договора дарения части доли в размере 0,01% в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО1 и ФИО5, недействительной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО1 на долю 0,01% в уставном капитале Общества; о признании соглашения о выплате действительной стоимости доли в натуре путем передачи в собственность земельного участка общей площадью 220 650 кв.м с кадастровым номером 47:07:1047005:0043, заключенного между Обществом и ФИО1, недействительной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания права собственности Общества на указанный земельный участок стоимостью 97 527 300 руб.
Решением суда от 29.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 08.04.2024 названное решение отменено, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными договор дарения доли от 15.09.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО5, сделку по выходу ФИО1 из Общества и передаче ей Обществом земельного участка площадью 220 650 кв.м с кадастровым номером 47:07:1047005:43, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки; применил последствия недействительности сделки, восстановил право Общества на указанный земельный участок. Также взыскал с Общества, ФИО1 и ФИО5 в пользу ФИО3 15 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, по 5000 руб. с каждого.
Постановлением кассационной инстанции от 19.07.2024 постановление апелляционного суда от 08.04.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении апелляционная инстанция постановлением от 10.10.2024 решение от 19.12.2023 отменила, признала недействительными договор дарения доли от 15.09.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО5, сделку по выходу ФИО1 из Общества и передаче ей Обществом земельного участка площадью 220 650 кв.м с кадастровым номером 47:07:1047005:43, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки; применила последствия недействительности сделки, восстановила право Общества на указанный земельный участок, восстановила и признала право собственности ФИО1 на 33,4% доли уставного капитала Общества. Также взыскала с Общества, ФИО1 и ФИО5 в пользу ФИО3 15 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, по 5000 руб. с каждого.
ФИО1, не согласившись с обжалуемым постановлением апелляционной инстанции, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель указывает, что ФИО3 приводил доводы о наличии спланированных действий ответчиков с целью воспрепятствования получения им выплаты действительной стоимости его доли, тогда как именно действия ФИО3 были спланированы со злонамеренной целью преодоления невозможности получить половину земельного участка ФИО1 в порядке раздела общего имущества супругов. Кассатор считает, что ФИО3 действовал заведомо злонамеренно как в отношении Общества, так и в отношении участника Общества ФИО1, лишив ее права на получение имущества, ранее внесенного в уставный капитал Общества и составляющего ее долю в уставном капитале Общества. Податель жалобы считает, что заявленные ФИО1 доводы о злоупотреблении ФИО3 правом судом апелляционной инстанции как при первоначальном рассмотрении дела, так и при новом рассмотрении дела, не были исследованы, фактически были проигнорированы.
В судебном заседании представитель ФИО1 ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнений к кассационной жалобе, поступившим в суд округа 05.02.2025 в электронном виде через систему «Мой Арбитр».
Представитель ФИО3 возражал против приобщения дополнений к кассационной жалобе, поданных с нарушением процессуальных сроков, и без своевременного направления данных дополнений в адрес ФИО3
Судебная коллегия окружного суда, совещаясь на месте, с учетом доводов истца, отказала в приобщении дополнений к кассационной жалобе, поскольку они содержат новые доводы, кроме того, указанные дополнения поступили в суд кассационной инстанции за пределами сроков, установленных статьей 276 АПК РФ.
Поскольку дополнения к кассационной жалобе поступили в суд в электронном виде, возврат документов на бумажном носителе не производится (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).
В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а ФИО3 и его представитель против ее удовлетворения возражали.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 14.06.2007, учредителями которого являлись ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.
Согласно имеющейся в материалах дела информационной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.12.2020 в сведениях об учредителях значились ФИО3, ФИО12 и ФИО1, размер вклада каждого определен в рублях.
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2021 по делу № А56-108737/2020, ФИО3 31.12.2018 направлено заявление о выходе из Общества, однако действительная стоимость доли в течение срока, установленного пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), не выплачена.
До 01.09.2021 из состава участников Общества вышел ФИО12, которому в счет выплаты действительной стоимости доли передан земельный участок площадью 274 190 кв.м с кадастровым номером 47:07:1047005:44, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки.
Участником Общества ФИО1 и ФИО5 15.09.2021 заключен договор дарения части доли в размере 0,01% уставного капитала Общества.
В дальнейшем 23.09.2021 ФИО1 направлено заявление 78АВ № 0833347 о выходе из состава участников Общества, удостоверенное нотариусом ФИО13
Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 08.11.2021 в качестве выплаты действительной стоимости доли ФИО1 передан земельный участок площадью 220 650 кв.м с кадастровым номером 47:07:1047005:43, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки.
Указанный земельный участок передан ФИО1 по акту от 08.11.2021, право собственности ФИО1 на земельный участок зарегистрировано 11.11.2021.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2021 по делу № А56-108737/2020 о выплате действительной стоимости доли ФИО3 вступило в законную силу 10.12.2021.
Судебным приставом-исполнителем Всеволожского РОСП УФССП России по Ленинградской области 24.03.2022 на основании исполнительного листа от 18.01.2022 по делу № А56-108737/2020 о взыскании с Общества действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 72 990 848 руб. 80 коп., расходов по государственной пошлине в размере 200 000 руб. возбуждено исполнительное производство № 131597/22/47021-ИП.
ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Общества 8 084 482 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в связи с невыплатой действительной стоимости доли за период с 01.07.2020 по 23.05.2022.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2022 по делу № А56-55915/2022 требования ФИО3 удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО3 взыскано 7 440 563 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 16.11.2022 принял решение по делу № А56-54503/2022 об обращении взыскания на единственный актив Общества – земельный участок с кадастровым номером 47:07:1047005:42, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки.
ФИО3, ссылаясь на то, что в результате скоординированных действий Общества, ФИО1 и ФИО5, направленных на вывод ликвидного имущества Общества – земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047005:43 в целях воспрепятствования обращению взыскания на него и удовлетворения требования ФИО3 о выплате ему действительной стоимости доли, обратился в суд с настоящим иском.
При новом рассмотрении, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности иска по праву.
Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, пришел к следующему выводу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).
Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 указанного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
В порядке, предусмотренном статьей 21 Закона № 14-ФЗ, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Судом учтено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-108737/2020 установлено, что ФИО3 в предусмотренном законом порядке 31.12.2018 обратился с заявлением о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости доли, однако Общество от выплаты доли уклонилось; решением от 16.08.2021 по названному делу определено, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате ФИО3, составляет 72 990 748 руб. 80 коп.
Апелляционным судом принято во внимание, что ФИО1 и ФИО5 15.09.2021 заключен договор дарения части доли в размере 0,01% уставного капитала Общества. В дальнейшем 23.09.2021 ФИО1 направлено заявление 78АВ № 0833347 о выходе из состава участников Общества, удостоверенное нотариусом ФИО13
В результате указанных действий суд обоснованно пришел к выводу, что выход ФИО1 из Общества произошел непосредственно после вынесения арбитражным судом решения от 16.08.2021 о взыскании действительной стоимости доли в пользу ФИО3, в условиях понимания того, что в ближайшее время может начаться реализация механизма принудительного исполнения решения, а принадлежащий Обществу земельный участок с кадастровым номером 47:07:1047005:0043 может являться тем имуществом, на которое судебный пристав-исполнитель обратит взыскание после возбуждения исполнительного производства.
Общество после получения заявления ФИО1 от 23.09.2021 о выходе из состава участников Общества уже 08.11.2021 приняло решение о выплате ФИО1 действительной стоимости доли путем передачи земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047005:0043, притом, что на момент подачи ФИО1 заявления о выходе обязательство Общества о выплате действительной стоимости доли ФИО3 не исполнялось уже более двух лет.
Доказательства того, что стоимость оставшегося у Общества имущества достаточна для исполнения обязанности перед ФИО3, ответчиками не представлены.
Более того, суд учел, что решение о передаче ФИО1 указанного земельного участка было принято единственным участником Общества с размером доли 0,01% ФИО5 и оформлено протоколом от 08.11.2021, который нотариально не удостоверен в нарушение пункта 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ. Таким образом, сделка по передаче ФИО1 земельного участка в счет выплаты действительной стоимости ее доли основана на ничтожном решении.
Сразу после принятия единственным участником Общества ФИО5 решения о передаче ФИО1 земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047005:0043 ФИО5 подано заявление от 25.11.2021 о выходе из Общества.
В этой связи суд правильно посчитал, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия ФИО5 по приобретению минимальной доли в уставном капитале Общества в размере 0,01% были направлены на создание условий для обхода ФИО1 установленного пунктом 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ запрета на выход из состава участников Общества, в результате которого в нем не остается ни одного участника, имели целью получение ФИО5 формального статуса участника Общества для принятия решения о передаче ФИО1 земельного участка в счет выплаты ей действительной стоимости доли.
Суд принял во внимание, что ФИО5 является племянником ФИО1, соответственно, заинтересованным по отношению к ней лицом, участники не могли не знать о противоправной цели совершаемой ими совокупности взаимосвязанных сделок.
При установленных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что отчуждение Обществом существенного актива в период наличия обязательств перед вышедшим участником, притом, что оставшегося имущества недостаточно для погашения указанных обязательств, является злоупотреблением правом, направленным на уклонение от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из Общества участнику.
В результате заключения оспариваемых сделок была нарушена очередность выплаты действительной стоимости доли истцу как участнику, подавшему заявление о выходе из Общества ранее, и поставлена под сомнение сама возможность проведения расчетов с ним.
Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, установив нарушение прав и охраняемых законом интересов ФИО3 вследствие совершения оспоренных сделок (договор дарения, выход участника, передача земельного участка), приняв во внимание, что сделки совершены с противоправным интересом, направлены на вывод ликвидного имущества в целях воспрепятствования обращению взыскания на него и удовлетворения требования ФИО3 о выплате ему действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о доказанности оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.
Как предусмотрено статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.
Применяемым последствием к сторонам сделки должно стать приведение их в первоначальное положение.
В данном случае суд правильно применил последствия недействительности сделок, восстановив право Общества на земельный участок, восстановив и признав право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Общества.
У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки представленных в материалы дела доказательств.
Приведенные заявителем в жалобе доводы не опровергают выводы суда апелляционной инстанций в части мотивов и правовых оснований, которыми руководствовался суд, удовлетворяя иск. Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, которые подробно рассмотрены апелляционным судом и правомерно отклонены. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Ввиду изложенного оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А56-12446/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Захарова
Судьи
Г.М. Рудницкий
Е.В. Чуватина