Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Пермь
28 сентября 2023 года Дело № А50-7483/2023
Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филипповой В.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ФИО1
к ФИО2
об исключении ФИО2 из состава учредителей ООО «Рекламная компания «Неон Стрит»
третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Рекламная компания «Неон Стрит» (ОГРН <***>, ИНН <***>);
2) ФИО3;
3) ФИО4
при участии:
от истца: ФИО5, доверенность от 19.06.2023;
от ответчика: не явился, извещен;
от 1-го третьего лица: ФИО5, доверенность от 01.01.2023;
от 2, 3-го третьих лиц: не явились, извещены:
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к ФИО2 (далее – ответчик) с исковым заявлением об исключении последнего из состава учредителей ООО «Рекламная компания «Неон Стрит».
Требования истца, обоснованные правовыми ссылками на ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», мотивированы уклонением ответчика от участия в общих собраниях общества и, как следствие, невозможности принимать решения, что существенно затрудняет деятельность общества.
ФИО2 отзыв на заявление, какие-либо ходатайства не представил.
Третье лицо ООО «Рекламная компания «Неон Стрит» поддерживает позицию истца.
Третьи лица ФИО3, ФИО4 отзывы на исковое заявление, возражения, ходатайства суду не представили.
В судебном заседании истец и третье лицо ООО «Рекламная компания «Неон Стрит» исковые требования поддержали.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно материалам дела, ООО «Рекламная компания «Неон Стрит» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2014 г. По состоянию с 06.12.2012 г. и настоящее время (согласно общедоступным сведениям ЕГРЮЛ) участниками общества являются ФИО3 с долей участия 30 %, ФИО2 с долей участия 30 %, ФИО1 с долей участия 30 %, ФИО4 с долей участия 10 %. ФИО3 осуществляет также полномочия единоличного исполнительного органа.
По утверждению истца, а также ООО «Неон Стрит», с начала 2022 г. ФИО2 не проявляет интерес по вопросу деятельности общества, от участия в собраниях общества уклоняется.
Так, на 21.02.2022 года было запланировано проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Рекламная компания «Неон Стрит». Уведомление о проведении собрания направлено ФИО2 почтой 02.02.2022 г. На повестку дня ставились следующие вопросы: определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии; изменение адреса место нахождения ООО «Рекламная компания «Неон Стрит» с <...> на <...>; внесение изменений в Устав ООО «Рекламная компания «Неон Стрит»в связи с изменением адреса место нахождения общества.
ФИО2 на собрание не явился, о своей неявке не предупредил, своего представителя не направил. В связи с отсутствием кворума, решения по поставленным вопросам приняты не были.
Было решено провести внеочередное собрание по рассмотрению вопросов, вынесенных на собрание 21.02.2022 г. на 15.06.2022г.
Уведомление о проведении общего собрания на 15.06.2022г. было отправлено ФИО2 06.05.2022г.
ФИО2 почтовую корреспонденцию не получил, участие в общем собрании участников общества 15.06.2022 г. не принял, никаких уведомлений участникам не направил. В связи с отсутствием кворума решения по поставленным вопросам опять не были приняты.
В результате бездействия ФИО2 общество не может принять необходимые значимые решения, учитывая, что п.п. 14.3, 14.5 Устава общества содержат положения, которые не позволяют проводить собрания без участника общества.
С учетом данных обстоятельств истец считает, что ФИО2, самоустранившись от участия в делах общества, злоупотребляет своими правами участника общества, при этом практически парализует деятельность общества, что и явилось основанием для обращения в суд.
В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (п. 17 постановления № 90/14).
Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
В силу п. 2 ст. 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания относятся, в том числе утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно п. 8 ст. 37 Закона об обществах решения по утверждению устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества; решения по вопросам, указанным в подп. 11 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно; остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В рассматриваемом случае, ответчик уклоняется от участия в собраниях общества и, как следствие, препятствует деятельности общества.
Какие-либо пояснения суду ответчиком не представлены.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает возможным в данной ситуации требования общества об исключении ФИО2 из состава участников удовлетворить.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика подлежат отнесению расходы истца по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ:
Заявленные требования ФИО1 удовлетворить.
Исключить ФИО2 из состава участников «Рекламная компания «Неон Стрит» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
Судья Т.В. Морозова