ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А28-12389/2022

10 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2 (доверенность от 14.04.2023, посредством веб-конференции);

представителей ответчика – ФИО3, ФИО4 (доверенности от 01.02.2024, явку обеспечили лично),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО6

на решение Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2024 по делу № А28-12389/2022

по иску индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Полезный Юрист» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Полезный Юрист» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Полезный Юрист» (далее – Общество) о взыскании 13 014 061 рубля задолженности по выплате агентского вознаграждения по договору № 314 от 23.09.2019 за период с 23.09.2019 по 12.08.2022.

Общество обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании 1 807 564 рублей, в том числе 1 756 914 рублей задолженности в виде переплаты агентского вознаграждения, 50 650 рублей – 50% полученных Предпринимателем от клиентов денежных сумм, уплаченных клиентами в счет оплаты услуг ответчика по договорам с клиентами.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.07.2023 по настоящему делу с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 896 575 рублей 00 копеек задолженности, в удовлетворении остальной части исковых требований по первоначальному иску отказано, а также отказано в удовлетворении встречного иска.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по настоящему делу принят отказ Общества от его встречного иска в части взыскания с Предпринимателя 50 650 рублей задолженности, а также 791 048 рублей неосновательного обогащения и производство по делу в этой части прекращено; в удовлетворении иска Предпринимателя к Обществу отказано; с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 965 866 рублей неосновательного обогащения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2024 по настоящему делу указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

При новом рассмотрении дела суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уменьшение Предпринимателем размера первоначальных исковых требований до 9 307 269 рублей задолженности по выплате вознаграждения партнера, а также принял дополнительные исковые требования Предпринимателя о взыскании с Общества 1 143 100 рублей задолженности по дополнительной мотивации партнера, изложенные в заявлении от 06.09.2024.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2024 принят отказ Общества от встречного иска в части взыскания с Предпринимателя 50 650 рублей задолженности, а также 791 048 рублей неосновательного обогащения; в указанной части производство по делу прекращено; в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречные исковые требования удовлетворены: с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 965 866 рублей неосновательного обогащения, 22 317 рублей 32 копейки судебных расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение встречного искового заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, Предприниматель обратился

во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, взыскать с Общества в пользу Предпринимателя задолженность по уплате вознаграждения в сумме 9 307 269 рублей.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на следующее:

- разночтения по Договору № 314 возникли ввиду злоупотребления процессуальным правом и недобросовестного поведения ответчика;

- Общество, злоупотребляя правом, подает Предпринимателю ФИО7 о расторжении Договора в одностороннем порядке 30.06.2022 в нарушение гражданского законодательства, тем самым препятствуя исполнению обязательств по Договору;

- в решении суда нет упоминания об Уведомлении о расторжении Договора от 30.06.2022; суд не учел недобросовестное поведение ответчика, который злоупотреблял своими правами;

- апеллянт приводит доказательства того, что, по его мнению, Общество незаконно препятствовало выполнению своих обязательств по договору, доказательства уклонения принципала от принятия обязательств по договору;

- Общество вело себя недобросовестно, злоупотребляя правом, с целью завладеть денежными средствами агента по дополнительной мотивации и оставить его без дохода по агентскому вознаграждению, то есть причинить вред;

- в сложившихся обстоятельствах по делу статья 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не применима;

- в подтверждение своих обязанностей по договору Предприниматель предоставил все доказательства (договоры с клиентами, расходы на рекламу и поиск клиентов, чеки от клиентов); однако суд ставит в зависимость агентское вознаграждение от сбора чеков от клиентов;

- во время работы по договору о партнерстве № 314 претензий со стороны принципала к агенту не было;

- доказательства относительно расчетов агентского вознаграждения рассмотрены судом неправильно, следовательно, расчеты приведены неверно;

- податель жалобы настаивает на том, что договоров заключено 385 на оказание услуг с клиентами на сумму 40 026 900 рублей, данная сумма должна быть взята за основу в соответствии с условиями партнерского договора;

- судом неправомерно определена сумма – 5 682 560 рублей, которая, по мнению суда, использовалась в целях уплаты государственной пошлины, оплаты публикации, а также выплаты вознаграждения арбитражному управляющему; вместе с тем, госпошлины и депозиты суда клиенты оплачивали на отдельный счет, напрямую в арбитражный суд или в ИФНС России в виде госпошлин;

- доказательства, опровергающие позицию Общества, судом не рассмотрены;

- по расчету апеллянта, 40 026 900 рублей (все перечисления по договорам от клиента за юридические услуги) /2 (в соответствии с пунктом 4.1 договора о партнерстве № 314) = 20 013 450 (агентское вознаграждение); их них 10 706 181 рубль получено Предпринимателем, то есть невыплаченное агентское вознаграждение составляет 9 307 269 рублей;

- апеллянт не согласен с отказом в требовании о выплате дополнительной мотивации, так как письменная форма соблюдена (условие мотивации публиковалось в мессенджерах VK), условия о том, что агент для получения дополнительной мотивации должен был взять кредит или купить какой-либо продукт для его последующей компенсации отсутствуют;

- удовлетворение встречного иска незаконно и необоснованно, истец по встречному иску злоупотребил правом;

- вследствие незаконности и необоснованности судебных решений Предприниматель, оказав услуги Обществу, остался без денежного вознаграждения, чем существенным образом нарушены экономические права и свободы.

Более подробно позиция заявителя со ссылками на фактические обстоятельства дела, правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации изложена в апелляционной жалобе и дополнении к ней от 25.02.2025.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно опровергает доводы Предпринимателя, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.01.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.01.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее занимаемые позиции по делу.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Обществом (компания) и Предпринимателем (партнер) заключен договор о партнерстве № 314 от 23.09.2019 (далее также – Договор о партнерстве, Договор), по условиям которого партнер обязуется за вознаграждение совершать по поручению компании от ее имени и в ее интересах следующие фактические и юридические действия: заключать с клиентами договоры оказания услуг по форме, предоставленной компанией; принимать от клиентов чеки об оплате работ по договорам оказания услуг в адрес компании; осуществлять иную работу по взаимодействию с клиентами в случае получения от компании соответствующих указаний (пункт 2.1 Договора).

Компания обязуется выплачивать партнеру вознаграждение в размере 50% от всех перечислений, осуществленных клиентами партнера в отчетный период (пункт 4.1 экземпляра договора, представленного в дело истцом).

Перечисление суммы вознаграждения осуществляется компанией на расчетный счет партнера в течение 15 календарных дней после поступления средств на расчетный счет от клиента, заключившего договор оказания услуг (пункт 4.2 Договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует в течение 1 года. Договор продлевается автоматически в случае отсутствия письменного уведомления одной из сторон об отказе в пролонгации договора. В случае пролонгации оплата партнером не осуществляется (раздел 5 Договора).

В период действия Договора Предпринимателем в интересах Общества было заключено 385 договоров с клиентами. Из них по 369 договорам, по мнению Предпринимателя, Общество не полностью выплатило агентское вознаграждение.

Предприниматель направил Обществу претензию, в которой потребовал оплатить задолженность по Договору.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от погашения задолженности, Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу (с учетом уточнения).

Полагая, что Предприниматель уклоняется от возвращения излишне уплаченных денежных средств по Договору, Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском по настоящему делу (с учетом отказа от части требований).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы с дополнениями к ней и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции правильно квалифицировал отношения между сторонами, определив Договор о партнерстве как агентский договор, к отношениям по которому применяются, в том числе, правила главы 52 «Агентирование» ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (абзац первый статьи 1006 ГК РФ).

По смыслу положений главы 52 «Агентирование» ГК РФ, исходя из того, что агентское вознаграждение по существу представляет собой оплату фактически оказанных агентом услуг (совершения действий, осуществления деятельности), а оплата клиентами государственных пошлин и внесение установленных законом или судом платежей на депозитный счет суда, а также оплата публикаций в средствах массовой информации непосредственно не связаны c услугами агента (в том числе не являются перечислениями клиентов за услуги ответчика), указанные платежи (пошлины и т.п.) не могут учитываться при определении размера вознаграждения агента, если это прямо не предусмотрено агентским договором.

В экземпляре договора, представленного истцом, отсутствует прямое указание на то, что размер вознаграждения партнера определяется с учетом платежей клиентов на депозиты (вознаграждения финансовому управляющему и т.п.), судебных и иных расходов, связанных с оказываемыми услугами (госпошлины, публикаций в СМИ, и др.).

Суд первой инстанции верно заключил, что, независимо от варианта пункта 4.1 Договора, который стороны в действительности имели ввиду при заключении договора, вознаграждение истца по договору в любом случае не может определяться с учетом расходов клиентов ответчика на уплату государственных пошлин, внесение установленных законом или судом платежей на депозитный счет суда, а также оплату публикаций в средствах массовой информации или иных расходов, связанных с оказываемыми услугами.

Вопреки позиции апеллянта, между сторонами действительно возникли разногласия в связи с различными подходами к толкованию условий Договора о партнерстве, поскольку Предприниматель в размер подлежащего ему вознаграждения включает суммы, поступившие от клиентов на уплату государственных пошлин, внесение установленных законом или судом платежей на депозитный счет суда, а также оплату публикаций в средствах массовой информации или иных расходов; а Общество указанные суммы не включает в размер подлежащего партнеру вознаграждения.

Системное толкование условий Договора по правилам статьи 431 ГК РФ с учетом смысла Договора и его цели свидетельствует о том, что денежные средства, использованные Обществом в целях уплаты государственной пошлины, оплаты публикаций в средствах массовой информации и иные расходы, не могут распределяться в равном объеме (по 50 %) между Предпринимателем и Обществом, поскольку не являются доходом последнего, полученным им в результате соответствующих действий партнера.

Арбитражным судом Кировской области были рассмотрены ходатайства истца по первоначальному иску, поданные 16.05.2023, 20.06.2023, о фальсификации копии договора о партнерстве № 314 от 23.09.2019, представленной ответчиком; письменные заявления от 01.10.2024 и 05.11.2024, в которых истец по первоначальному иску просил назначить судебную экспертизу и признать данные факты, пояснения и осмотр доказательств, представленный ответчиком, сфальсифицированным и исключить его из числа доказательств по делу.

Стороны подтвердили, что ранее судом уже были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств. Истец по первоначальному иску заявил, что под осмотром доказательств имеет ввиду копию протокола осмотра доказательства от 26.12.2022, под фактами и пояснениями – доводы ответчика. Ответчик по первоначальному иску выразил суду (в том числе в письменном виде в форме расписки) согласие на исключение из числа доказательств по делу копии протокола осмотра доказательства от 26.12.2022.

Арбитражный суд Кировской области

определил:

в связи с согласием ответчика исключить из числа доказательств по делу копии договора о партнерстве от 23.09.2019 № 314, копию протокола осмотра доказательства от 26.12.2022, указанные в заявлениях о фальсификации 16.05.2023, от 20.06.2023, от 01.10.2024, от 05.11.2024 (пункт 2 части 1 статьи 161 АПК РФ); отказать истцу в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в связи с отсутствием необходимости в ней.

Доводы Предпринимателя о злоупотреблении Обществом процессуальными правами, его недобросовестном поведении отклоняются, поскольку Общество добровольно согласилось на исключение спорных доказательств по делу.

Оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ у суда апелляционной инстанции не имеется.

По смыслу пунктов 2.1, 3.1, 4.1, 4.2 Договора о партнерстве вознаграждение подлежит уплате ответчиком истцу при условии фактического поступления соответствующих перечислений на расчетный счет ответчика, то есть размер вознаграждения партнера поставлен в зависимость от сумм, фактически перечисленных клиентами Обществу денежных средств, а не от сумм договоров, которые были заключены Предпринимателем с клиентами.

С учетом изложенного подлежат отклонению доводы подателя жалобы о том, что Предприниматель в подтверждение выполнения своих обязанностей по Договору представил все доказательства (договоры с клиентами, расходы на рекламу и поиск клиентов, чеки от клиентов).

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело договоры с клиентами (договоры оказания юридических услуг), расчет взыскиваемых истцом по первоначальному иску денежных сумм, контррасчет ответчика, выписку публичного акционерного общества «Сбербанк» по операциям на счете ответчика и платежные документы (квитанции, чеки и др.), касающиеся перечисления клиентами (и истцом по первоначальному иску за клиентов) денежных средств на расчетный счет ответчика, установил, что представленный Предпринимателем расчет взыскиваемых денежных сумм не соответствует фактическим обстоятельствам дела и указанным условиям Договора о партнерстве, касающимся выплаты вознаграждения.

Так, для целей расчета размера вознаграждения в состав перечислений, осуществленных клиентами (столбец расчета истца «На какую сумму заключен договор»), истцом необоснованно включены денежные суммы, уплаченные клиентами на оплату государственной пошлины, внесенные на депозитный счет суда, и уплаченные за публикацию сведений о банкротстве.

Арбитражный суд Кировской области указал, что согласно материалам дела (в том числе выписке ПАО «Сбербанк» по операциям на счете ответчика и платежным документам) в период действия договора по договорам, которые были заключены Предпринимателем с клиентами, на расчетный счет Общества поступили 28 682 914 рублей, из которых 5 682 560 рублей использованы в целях уплаты государственной пошлины, оплаты публикаций, а также выплаты вознаграждения арбитражного управляющего, в связи с чем сумма, полученная Обществом именно в счет оплаты его услуг, составила лишь 23 000 354 рубля, а сумма вознаграждения Предпринимателя – 11 500 177 рублей (23 000 354 х 50%).

Из представленной в дело ПАО «Сбербанк» выписки по расчетному счету ответчика следует, что за период действия договора о партнерстве ответчик перечислил истцу в качестве вознаграждения по договору о партнерстве 13 257 091 рублей.

Таким образом, сумма денежных средств, перечисленных Обществом Предпринимателю, на 1 756 914 рублей превысила сумму причитающегося Предпринимателю вознаграждения партнера.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив позиции сторон, принимая во внимание условия Договора о партнерстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанные выше расчеты подтверждаются представленными Обществом в материалы дела документами и в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергнуты истцом.

Вопреки позиции Предпринимателя, судом первой инстанции обоснованно не взята в основу расчета сумма 40 026 900 рублей, поскольку, как указывалось ранее, размер вознаграждения партнера поставлен в зависимость от сумм, фактически перечисленных клиентами Обществу денежных средств, а не от сумм договоров, которые были заключены Предпринимателем с клиентами.

Как следует из материалов дела, с учетом доводов Предпринимателя Общество согласилось с тем, что в сумме 1 756 914 рублей должны быть учтены 518 686 рублей, которые причитаются Предпринимателю в качестве дополнительной мотивации партнера, а также 272 362 рубля, которые перечислялись Обществом Предпринимателю в целях возврата клиентам излишне уплаченных последними денежных средств, в связи с чем Общество отказалось от указанной части своих встречных исковых требований к Предпринимателю и просило взыскать с него только 965 866 рублей неосновательного обогащения (в суде апелляционной инстанции при первоначальном рассмотрении дела).

Ссылка Предпринимателя на то, что денежные средства, которые Общество требует взыскать с ответчика по встречному иску в качестве неосновательного обогащения, на самом деле выплачены Обществом партнеру в качестве дополнительной мотивации, правомерно отклонена судом первой инстанции, так как истец не представил достаточные достоверные доказательства этого утверждения.

Относительно отказа в удовлетворении требования Предпринимателя о взыскании с Общества 1 143 100 рублей дополнительной мотивации партнера, апелляционный суд отмечает следующее.

По утверждению истца по первоначальному иску, Общество не выполнило свои обязательства по дополнительной мотивации партнера в виде освобождения от уплаты лизинговых платежей за автомобиль (863 100 рублей), оплаты телефона <***> рублей) и приобретение круиза (200 000 рублей).

Договор о партнерстве каких-либо положений о дополнительной мотивации партнера не содержит, из пояснений ответчика следует, что дополнительные мотивации ориентированы на достижение определенных результатов партнерами и носят компенсационный характер.

По условиям указанной мотивации последняя могла осуществляться в случае приобретения партнерами Общества автомобиля, телефона, путевки в круиз либо получения в этих целях соответствующих кредитов, однако Предприниматель не представил доказательства приобретения ею автомобиля, телефона и путевки в круиз (в том числе за счет кредитных денежных средств) либо выставления поставщиками (продавцами) соответствующих товаров (услуг) счетов для оплаты Обществом указанных товаров и услуг.

Кроме того, Предприниматель не доказал наличие у Общества принятого им добровольно обязательства по дополнительной мотивации Предпринимателя, которое влекло бы неисполненную Обществом обязанность по уплате Предпринимателю взыскиваемых денежных сумм (статья 161 ГК РФ).

Доводы апеллянта о том, что письменная форма была соблюдена, так как условие мотивации публиковалось в мессенджерах VK, подлежат отклонению, поскольку публикация в мессенджере не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 161 ГК РФ к сделкам.

С учетом изложенного, представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения первоначального уточненного иска.

Одновременно с этим, встречные исковые требования Общества обоснованно удовлетворены судом на сумму 965 866 рублей (с учетом частичного отказа ответчика от части требований); производство по настоящему делу в части встречных исковых требований ответчика о взыскании с истца 50 650 рублей задолженности и 791 048 рублей неосновательного обогащения прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Относительно доводов апеллянта о расторжении Обществом Договора в одностороннем порядке, апелляционный суд отмечает, что Общество направило в адрес Предпринимателя отказ от пролонгации договора от 09.09.2022, что было предусмотрено пунктом 5.2 Договора о партнерстве, тем самым действовало в соответствии с условиями Договора и нормами гражданского законодательства (статья 450.1 ГК РФ).

Вопреки мнению Предпринимателя, судом первой инстанции правильно применена статья 327.1 ГК РФ к спорным правоотношениям сторон.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным, в связи с чем апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность определения первой инстанции.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2024 по делу № А28-12389/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО6 – без удовлетворения.

Индивидуальному предпринимателю ФИО6 возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей уплаченную по чеку от 04.12.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО8

ФИО1