Постановление по делу № Ф04-3188/2019 от 21.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-11537/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лукьяненко М.Ф., судей Полосина А.Л.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц- связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 23.07.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 17.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А46-11537/2018 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» ФИО2 (г. Омск)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (644008, г. Омск,

ул. Красный Путь, д. 163, ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО4, финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО5.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Луговик С.В.) в заседании участвовали представители:

общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» - ФИО6 от 06.09.2024 (срок действия до 06.09.2025), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;

ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 18.03.2021 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;

ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 17.01.2024 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования.

Суд

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (далее - ООО «ВНИМИ-Сибирь», общество) ФИО2 (далее –

ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ- Сибирь» (далее - ответчик) об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления

в законную силу решения по настоящему делу предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, относящихся к хозяйственной деятельности общества.

Решением от 17.10.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 18.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, суд обязал ООО «ВНИМИ-Сибирь» в течение 5 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов, относящихся к хозяйственной деятельности общества. Суд также взыскал с общества в пользу ФИО2 на случай неисполнения настоящего судебного акта денежную сумму в размере 5 000 руб.

за каждый день неисполнения судебного акта.

Для принудительного исполнения данного решения 18.01.2019 арбитражным судом выдан исполнительный лист серии ФС 023633600.

Определением от 20.03.2019 Арбитражного суда Омской области ООО «ВНИМИ- Сибирь» предоставлена отсрочка исполнения вступившего в законную силу решения

от 17.10.2018 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-11537/2018 сроком на 5 месяцев с момента вступления указанного судебного акта в законную силу - до 18.05.2019. Начисление денежных сумм в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта отсрочено на весь период предоставления отсрочки - 5 месяцев с момента вступления решения в законную силу - до 18.05.2019.

Определением от 27.03.2019 суд изменил способ исполнения вступившего

в законную силу решения от 17.10.2018 Арбитражного суда Омской области, обязав общество предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов, указанных в резолютивной части решения суда, а все хозяйственные договоры (со всеми приложениями, изменениями, дополнениями к ним), заключенные ООО «ВНИМИ-Сибирь» за период с 01.01.2015 по 03.10.2018, и все документы по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей и т.п.) - в форме надлежащим образом заверенных копий либо в форме цифровых фотографий на лазерном диске с заверением электронной подписью директора ООО «ВНИМИ-Сибирь».

На основании исполнительного листа серии ФС 023633600 22.07.2019 возбуждено исполнительное производство № 147884/19/55004-ИП.

Определением от 14.01.2021 Арбитражного суда Омской области по делу

№ А46-11537/2018 прекращено исполнительное производство № 147884/19/55004-ИП, возбужденное 22.07.2019 на основании исполнительного листа Арбитражного суда Омской области № ФС 023633600 от 18.01.2019, в части обязания должника предоставить

доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах специализированной компьютерной программы, с помощью которой ООО «ВНИМИ-Сибирь» ведет бухгалтерский учет.

ФИО2 в рамках дела № А46-14806/2022 обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным постановления судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Советскому административному округу города Омска Управления Федеральной службы судебных приставов по Омской области от 30.07.2021, принятое в рамках исполнительного производства

№ 147884/19/55004-ИП.

Решением от 09.03.2022 Арбитражного суда Омской области по делу

№ А46-14806/2021 заявленные требования оставлены без удовлетворения. Постановлением от 28.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу

№ А46-14806/2022 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт. Заявление ФИО2 удовлетворено. Признано незаконным

и отменено постановление судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Советскому административному округу города Омска Управления Федеральной службы судебных приставов по Омской области об окончании исполнительного производства № 147884/19/55004-ИП.

Определением от 19.06.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-11537/2018 прекращено исполнительное производство № 203103/22/55004-ИП

от 01.07.2022, ранее зарегистрированное за № 147884/19/55004-ИП от 22.07.2019, возбужденное на основании исполнительного листа Арбитражного суда Омской области ФС № 023633600 от 18.01.2019, в части обязания должника предоставить

ФИО2 документы по исполнению договоров с обществом с ограниченной ответственностью «Вектор», обществом с ограниченной ответственностью «Автологистик» за период с 01.01.2015 по 03.10.2018 (товарно-транспортные накладные), документы, подтверждающие права ООО «ВНИМИ-Сибирь» на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе за период с 01.01.2016 по 20.09.2018 (договоры

по приобретению имущества) в отношении поименованных в определении контрагентов. Определением от 20.12.2023 Арбитражного суда Омской области по делу

№ А46-11537/2018 прекращено исполнительное производство № 203103/22/55004-ИП

ФИО2 документы по исполнению договоров с обществом с ограниченной ответственностью «Вектор», обществом с ограниченной ответственностью «Автологистик» за период с 01.01.2015 по 03.10.2018 (товарно-транспортные накладные), в отношении поименованных в определении контрагентов.

ООО «ВНИМИ-Сибирь» 04.03.2024 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 17.10.2018 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-11537/2018. В качестве нового обстоятельства заявитель указал на признание вступившим в законную силу

определением от 25.01.2024 Арбитражного суда Омской области по делу

№ А46-12785/2020 недействительной единой сделки по оформлению доли в уставном капитале ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) в размере 32,878 %

на ФИО2: учредительного договора от 10.06.2011 об учреждении ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) в части распределения в пользу

ФИО2 22,156 % доли в уставном капитале ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>), договора от 28.05.2014 купли-продажи доли в размере 6,306 %

в уставном капитале ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом ФИО9»

(ИНН <***>) и ФИО2 (в ЕГРЮЛ ГРН 2145543368397 от 06.06.2014), пропорционального распределения 4,416 % доли в уставном капитале ООО «ВНИМИ- Сибирь» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) от 07.11.2022, на применение последствий недействительности сделки в виде внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц, исключении сведений

об участнике ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) ФИО2 с размером доли в уставном капитале 32,878 % и включение сведений об участнике ООО «ВНИМИ- Сибирь» (ИНН <***>) ФИО3 (далее –

ФИО3) с размером доли в уставном капитале 32,878 %.

Решением от 23.07.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным

без изменения постановлением от 17.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, решение от 17.10.2018 Арбитражного суда Омской области отменено по новым обстоятельствам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась

с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судебный акт по настоящему делу не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку согласно судебным актам по делу № А46-12785/2020 факт того, что ФИО2 не является участником общества известен самому обществу

почти с момента его создания, а именно с 30.06.2011.

В дополнениях к кассационной жалобе заявитель указывает на то, что

ООО «ВНИМИ-Сибирь» само действовало недобросовестно, так как скрыло от суда характер отношений в обществе и действовало по давно сложившейся схеме корпоративного управления в соответствии с которым ФИО2 действует

в интересах ФИО3

В судебном заседании представитель заявителя уточнил просительную часть кассационную жалобу, просил направить дело на новое рассмотрение.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ВНИМИ-Сибирь» просит принятые

по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные

по изложенным в них мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены

в главе 37 АПК РФ.

Вступившие в законную силу решение, судебный приказ, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, судебный приказ, определение (часть 1 статьи 310 АПК РФ).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 311 АПК РФ новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта,

но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной

в определении от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2) институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда

об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.

Ограничение применения данного института вытекает из необходимости соблюдения принципа правовой определенности, в том числе признания законной силы судебных решений, их неопровержимости. Таким образом, при определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности,

с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.

Удовлетворяя заявление общества о пересмотре решения суда от 17.10.2018

по настоящему делу по новым обстоятельствам, суды исходили из того, что при рассмотрении настоящего дела статус ФИО2 как участника ООО «ВНИМИ- Сибирь» оценивался судом в качестве одного из обстоятельств, имеющих юридическое значение для вывода об удовлетворении заявленных требований, вместе с тем о статусе истца как номинального участника органам управления общества не было известно вплоть до принятия определения от 25.01.2024 Арбитражного суда Омской области по делу

№ А46-12785/2020.

Отклоняя доводы ФИО2 о том, что данные обстоятельства были известны самому ООО «ВНИМИ-Сибирь» почти с момента его создания, а именно с 30.06.2011, что

влечет ограничение института пересмотра судебных актов по настоящему делу, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что не раскрытие истцом при рассмотрении дела № А46-11537/2018 по иску участника общества о предоставлении информации и документов реального характера отношений участия в обществе

не соответствует критериям добросовестности участника гражданского оборота и свидетельствует о намерении ФИО2 причинить ответчику вред (статья

10 Гражданского кодекса Российской Федерации). На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов

и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 АПК РФ нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и свидетельствуют

о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.07.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 17.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-11537/2018 оставить

без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи А.Л. Полосин

ФИО1