ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
01 декабря 2025 года
Дело № А56-26532/2020/сд.1
Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,
судей Серебровой А.Ю., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,
при участии: ФИО1 лично по паспорту, от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 27.07.2024, посредством веб-конференции,
конкурсный управляющий ООО «Строительная компания «Фаворит» ФИО3 лично, по паспорту, посредством веб-конференции,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21940/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК «Фаворит» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2025 по делу № А56-26532/2020/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК «Фаворит» к Костровой Татьяне Эдуардовне о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Фаворит»,
третьи лица: ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК «Фаворит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт-Петербург, ул.Тимуровская, д.26, к.1 литер А, помещ.15н ком.2.65, далее - Общество).
Решением суда от 31.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №206 от 13.11.2021.
Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением к ФИО1 о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной сделку, совершенную на основании соглашения от 28.02.2020 о передаче всех прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга № 01334-СПБ-18-Л от 27.02.2018 с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», на легковой автомобиль Мазда GX-9 VIN № JMZTBEWYA00500777,2017 г/в., государственный регистрационный знак А 506 BP 198 (далее – Автомобиль Мазда); применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу Автомобиля Мазда; признать недействительной сделку, совершенную на основании соглашения от 28.02.2020 о передаче всех прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга № 03559-СПБ-17-Л от 22.08.2017 с ООО «Альфамобиль» на легковой автомобиль Мерседес Бенц Классик Спринтер VIN № XDN9096321B121966, 2017 г/в., государственный регистрационный знак Х965 МК178 (далее – Автомобиль Мерседес); применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу Автомобиля Мерседес.
Определением суда от 25.09.2023 признана недействительной сделка, совершенная на основании соглашения от 28.02.2020 о передаче всех прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга №01334-СПБ-18-Л от 27.02.2018 с ООО «Альфамобиль» на Автомобиль Мазда; недействительной сделка, совершенная на основании соглашения от 28.02.2020 о передаче всех прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга №03559-СПБ-17-Л от 22.08.2017 с ООО «Альфамобиль» на Автомобиль Мерседес; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества 3 156 817,92 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 определение от 25.09.2023 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.05.2024 определение от 25.09.2023 и постановление от 31.01.2024 отменены в части применения последствий недействительности сделок; в указанной части обособленный спор направлен в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение; в остальной части определение от 25.09.2023 и постановление от 31.01.2024 по указанному делу оставлены без изменения, а кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.
При новом рассмотрении спора определением суда от 03.10.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5.
Конкурсный управляющий Обществом представил уточнения, принятые в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 1 110 817,92 руб.
Определением суда от 13.02.2025 удовлетворено ходатайство ФИО1 назначении экспертизы, проведение экспертизы поручено экспертному учреждению ООО «Новая оценочная компания», перед экспертом поставлены следующие вопросы: Какова рыночная стоимость Автомобиля Мазда по состоянию на 28.02.2020; Какова рыночная стоимость Автомобиля Мерседес по состоянию на 10.02.2020; Какова рыночная стоимость права требования по договору лизинга от 27.02.2018 № 01334-СПБ-18-Л по состоянию на 10.02.2020.
Определением суда от 11.07.2025 с ФИО1 в конкурсную массу Общества взысканы денежные средства в размере 806 931,12 руб., в удовлетворении остальной части требований о применении последствий недействительности сделки отказано.
Не согласившись с определением от 11.07.2025, конкурсный управляющий Обществом обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части учета в счет оплаты Автомобилей платежей, совершенных ФИО4
В судебном заседании конкурсный управляющий Обществом поддержал доводы апелляционной жалобы; ФИО1 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.
Ввиду нахождения в очередном отпуске судьи Тойвонена И.Ю. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена, судья Тойвонен И.Ю. заменен на судью Сотова И.В.
Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.
Апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ФИО1 о назначении экспертизы по тем же вопросам, которые указаны в определении суда первой инстанции от 13.02.2025, поскольку судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы, возникающие в ходе рассмотрения дела, нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Экспертное заключение ООО «Новая оценочная компания» в части установления рыночной стоимости Автомобилей на момент их отчуждения должником является полным, ясным, достоверным. Несогласие с выводами эксперта не свидетельствует о недостоверности, неполноте либо неясности экспертного исследования и не является безусловным основанием для проведения повторной экспертизы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Альфамобиль» (далее - Компания), Обществом и ФИО1 28.02.2020 заключены: договор N 01334-СПБ-18-Ц о замене стороны в обязательстве, по которому ФИО1 перешли права и обязанности лизингополучателя по договору внутреннего лизинга от 27.02.2018 N 01334-СПБ-18-Л; договор N 03559-СПБ-17-Ц о замене стороны в обязательстве, по которому ФИО1 перешли права и обязанности лизингополучателя по договору внутреннего лизинга от 22.08.2017 N 03559-СПБ-17-Л.
Кроме того, Компанией и ФИО1 28.02.2020 заключены: договор купли-продажи от 28.02.2020, по которому ФИО1 оплатила выкупную стоимость за автомобиль MAZDA и приняла его в собственность; договор купли-продажи от 28.02.2020, по которому ФИО1 оплатила выкупную стоимость за автомобиль MERCEDES и приняла его в собственность.
Сославшись на неравноценность встречного предоставления со стороны ФИО1 и возникновение на ее стороне неосновательного обогащения, конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании соглашений о замене стороны в обязательстве по договорам лизинга недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 25.09.2023 признаны недействительными: сделка, совершенная на основании соглашения от 28.02.2020 о передаче всех прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 27.02.2018 N 01334-СПБ-18-Л с Компанией на Автомобиль Мазда; сделка, совершенная на основании соглашения от 28.02.2020 о передаче всех прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 22.08.2017 N 03559-СПБ-17-Л с Компанией на Автомобиль Мерседес.
Поскольку выводы суда, послужившие основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, определение арбитражного суда от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного суда от 31.01.2024 в части признания оспариваемых соглашений недействительными оставлены кассационной инстанцией без изменения. В части применения последствий недействительности сделки судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении настоящего обособленного спора в отмененной части судом проведена судебная экспертиза в ООО «Новая Оценочная Компания», в заключении которой указано, что итоговая рыночная стоимость Автомобиля Мазда по состоянию на 28.02.2020 округленно составляет 2 200 000 руб.; итоговая рыночная стоимость Автомобиля Мерседес по состоянию на 28.02.2020 округленно составляет 1 230 000 руб.; рыночная стоимость права требования по договору лизинга №01334-СПБ-18-Л от 27.02.2018 по состоянию на 10.02.2020 округленно составляет 1 271 000 руб.; рыночная стоимость права требования по договору лизинга №03559-СПБ-17-Л от 22.08.2017 по состоянию на 10.02.2020 округленно составляет 876 000 руб.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В качестве последствий недействительности сделки положениями статей 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве по общему правилу предусмотрена двусторонняя реституция (при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке), в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 21.01.2014 N 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга. При этом неустановление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.
При рассмотрении доводов о неравноценности встречного предоставления суд учитывает, что перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.
Размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя. Стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и т.д.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и т.д.).
Таким образом, для целей определения размера платы при перенайме по лизингу, подлежащей уплате новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю, в расчет принимается коммерческая ценность договорной позиции, под которой следует понимать рыночную стоимость предмета лизинга на момент перенайма, уменьшенную на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей. Данная позиция неоднократно высказана судом кассационной инстанции в постановлениях, например, по делу № А56-104405/2022, А56-117601/2022, А56-77007/2021 и др.
В данном случае в качестве применения последствий недействительности сделок подлежит взысканию разница между рыночной стоимостью предмета лизинга (2 200 000 руб. и 1 230 000 руб.), установленной по результатам судебной экспертизы, остатком лизинговых платежей, подлежащих уплате лизингодателю, и фактически произведенной ответчиком оплатой.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 судебное заседание отложено для представления ФИО1 и конкурсным управляющим Обществом расчета сальдо в виде рыночной стоимости предмета лизинга, уменьшенную на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей.
Согласно представленному конкурсным управляющим расчету, рыночная стоимость предметов лизинга составила 3 430 000 руб., ФИО1 произведена оплата в пользу Компании в размере 1 036 182,08 руб., сальдо составило 2 393 817,92 руб.
Согласно постановлению суда кассационной инстанции от 08.05.2024 по настоящему спору ФИО1 доказаны перечисления по договорам лизинга в размере 756 081,23 руб. за Автомобиль Мазда и в размере 280 100,85 руб. за Автомобиль Мерседес непосредственно лизингодателю. Доказательства возмездного исполнения договоров о замене стороны в обязательстве по договорам лизинга в деле отсутствуют. В подтверждение исполнения пункта 2.3 договоров от 28.02.2020 ФИО1 представлены расписки ФИО4 от 17.02.2020 и от 25.02.2020 о получении от ФИО6 500 000 руб. и 220 000 руб. сроком на два месяца, платежные поручения от 17.02.2020, подтверждающие перечисление ФИО4 в пользу лизингодателя задолженности по лизинговым платежам, а также платежи общества с ограниченной ответственностью «Сервис системы» от 12.02.2021 и 05.04.2021. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные доказательства не могут подтверждать встречное предоставление по договорам о замене стороны в обязательстве.
Таким образом, апелляционный суд отклоняет контррасчет сальдо, представленный ответчиком, поскольку в нем необоснованно учтены платежи ФИО4 Несостоятельным также является расчет сальдо, в котором из рыночной стоимости права требования по договору лизинга (1 271 000 руб. и 876 000 руб.) повторно вычитается размер оплаты в пользу лизингодателя, поскольку рыночная стоимость права требования изначально определяется как рыночная стоимость предмета лизинга за минусом причитающихся и уплаченных ответчиком платежей.
При определении суммы, подлежащей взысканию с ответчика в качестве последствий недействительности сделки, апелляционный суд принимает во внимание, что последствием недействительности сделки, по общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возвращение каждой из сторон всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
По смыслу данных разъяснений, суд применяет последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий арбитражным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.
Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Буквальное толкование данной нормы устанавливает обязанность приобретателя по возмещению в конкурсную массу действительной стоимости имущества на дату его приобретения в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции самостоятельно оценивает и применяет последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, независимо от того размера сальдо, который определил заявитель в качестве применения последствий, и считает, что в качестве применения последствий в силу статьи 61.6 Закона о банкротстве с ФИО1 подлежат взысканию 2 393 817,92 руб. (рыночная стоимость предмета лизинга 2 200 000 руб. и 1 230 000 руб.) за вычетом размера будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей (756 081,23 руб. и 280 100,85 руб.).
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с ФИО1
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2025 по делу № А56-26532/2020/сд.1 изменить.
Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Фаворит» 2 393 817 руб. 20 коп.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия
Председательствующий
А.Ю. Слоневская
Судьи
А.Ю. Сереброва
И.В. Сотов