АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-11126/2023
06 июня 2025 года
Резолютивная часть объявлена 04.06.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.
при участии представителя
от общества с ограниченной ответственностью «Русь»: ФИО1
(доверенность от 12.07.2024)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
общества с ограниченной ответственностью «Техномаркет»
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.09.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025
по делу № А82-11126/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью «Техномаркет»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>), действующее в интересах общества с ограниченной ответственностью «Русь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к ФИО2 (ИНН: <***>)
о взыскании 4 098 604 рублей 81 копейки
и
установил :
общество с ограниченной ответственностью «Техномаркет» (далее – ООО «Техномаркет»), действующее в интересах общества с ограниченной ответственностью «Русь» (далее – ООО «Русь», Общество), обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 о взыскании 3 446 687 рублей 20 копеек убытков, в том числе 3 072 088 рублей 00 копеек убытков, возникших в результате необоснованного увеличения расходов на оплату труда сотрудников ООО «Русь» за период с августа 2020 года по июль 2023 года, 244 599 рублей 20 копеек денежных средств, взятых директором подотчет и не возвращенных в кассу Общества, 80 000 рублей 00 копеек убытков, возникших в результате возмещения ООО «Русь» судебных расходов истцу по результатам рассмотрения дела № А82-20883/2022, 50 000 рублей 00 копеек выплаченного ООО «Русь» исполнительского сбора в рамках исполнительного производства, возбужденного по решению в рамках дела № А82-20883/2022, а также о взыскании 98 000 рублей 00 копеек расходов на оплату услуг представителя и расходов по уплате государственной пошлины.
Исковые требования основаны на статьях 15, 53, 53.1, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 238, 277 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), статьях 1, 2, 5, 7, 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), разъяснениях пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами. Входящими в состав органов юридических лиц» (далее – Постановление № 62), разъяснениях пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» (далее – Постановление № 21), разъяснениях Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), Указании Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», положениях Устава ООО «Русь» и мотивированы тем, что ФИО2, являвшийся директором Общества, необоснованно увеличил размер фонд оплаты труда, увеличил штат сотрудников, не представил отчеты о расходовании денежных средств, допустил несение Обществом судебных расходов в рамках судебного спора, в связи чем причинил ООО «Русь» убытки.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025, исковые требования удовлетворены частично: с ФИО2 в пользу ООО «Русь» взыскано 80 000 рублей 00 копеек убытков, а также 1920 рублей 80 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя и 849 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с состоявшими судебными актами, ООО «Техномаркет» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении требования истца о взыскании убытков в виде выплаченной заработной платы сотрудникам, фактически не осуществляющим трудовую деятельность, и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца о взыскании с ответчика убытков в размере 3 446 687 рублей 20 копеек.
По мнению заявителя, увеличение ответчиком штатной численности Общества необоснованно с учетом специфики осуществляемого вида деятельности; сотрудники, замещающие должности заместителя директора (ФИО3), юрисконсульта (ФИО4), а также менеджера (ФИО5), фактически не осуществляют трудовую деятельность и заработная плата, выплаченная им за период с августа 2020 года по июль 2023 года является убытками, причиненными сознательными действиями постоянно действующего исполнительного органа Общества; ответчик уклонился от пояснений по обоснованности привлечения таких сотрудников.
В судебном заседании представитель ООО «Русь» не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО «Русь» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2023. Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.12.2022 участниками Общества являются ФИО1 (1 процент доли в уставном капитале Общества), ФИО3 (59 процентов доли), ФИО6. (10 процентов доли), ООО «Техномаркет» (28,3 процента доли) и общество с ограниченной ответственностью «Тетис» (1,6 процента доли).
Единоличным исполнительным органом Общества является ФИО2
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.2023 по делу № А82-20883/2022 частично удовлетворены исковые требования ООО «Техномаркет» об обязании ООО «Русь» предоставить документацию о деятельности Общества. В связи с несвоевременным исполнением решения арбитражного суда судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в отношении ООО «Русь» вынесено постановление о взыскании исполнительского сбора от 04.03.2024, размер которого был снижен решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-5214/2024 до 37 500 рублей 00 копеек.
Указанная сумма возмещена ООО «Русь» сотрудником последнего, по вине которого решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.2023 по делу № А82-20883/2022 не было исполнено своевременно.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2024 по делу № А82-20883/2022 с ООО «Русь» в пользу ООО «Техномаркет» взыскано 80 000 рублей 00 копеек расходов на оплату услуг представителя.
Указанные суммы ООО «Техномаркет» считает убытками Общества по вине директора.
Истец также ссылается на то, что протоколом собрания учредителей от 01.11.2009 штатная численность сотрудников установлена в количестве одной единицы.
Приказом от 28.02.2014 № 02 ФИО2 признал штатное расписание утратившим силу и увеличил численность до 12 единиц, установив фонд оплаты труда в размере 242 000 рублей 00 копеек.
На основании приказа от 11.01.2021 № 1 фонд оплаты труда Общества увеличен до 260 698 рублей 00 копеек.
Из кассы Общества также в период с августа 2020 года по 31.12.2022 подотчет выдано 2 529 605 рублей 76 копеек, однако авансовыми отчетами подтверждается расходование только 162 526 рублей 46 копеек, приходными кассовыми ордерами – 1 455 562 рубля 49 копеек, в связи с чем у Общества также возникли убытки в размере 911 516 рублей 81 копейки (на день рассмотрения спора в суде первой инстанции 244 599 рублей 20 копеек).
Данные обстоятельства послужили основанием для ООО «Технормаркет» в интересах ООО «Русь» обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац первый). Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй).
Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об ООО).
В силу положений пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
По смыслу приведенной нормы взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.
Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего противоправность поведения причинителя вреда, наличие и размер убытков, вину причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.
Из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (абзац первый). В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац второй).
В соответствии со статьей 274 Трудового кодекса РФ, права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.
В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.
В силу статьи 20 Трудового кодекса Российской Федерации сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель. Работодатель - физическое либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником.
Трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом. В случаях и порядке, которые установлены трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или уставом (положением) организации, трудовые отношения возникают на основании трудового договора, в том числе в результате назначения на должность или утверждения в должности (статья 16 Трудового кодекса Российской Федерации).
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» разъяснил, что представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников.
Генеральный директор (директор) общества наделен правами и обязанностями работодателя в отношениях с работниками общества.
Согласно статьям 129 и 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника), представляющая собой вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты), устанавливается работнику трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.
При этом условия оплаты труда, определенные трудовым договором, не могут быть ухудшены по сравнению с установленными трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав обстоятельства спора и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков в пользу Общества.
Суды исходили из того, что увеличение штатной численности работников Общества и заключение с ними трудовых договоров не причинило Обществу убытки. Доказательств того, что директор, утверждая штатную численность и фонд оплаты труда, действовал при исполнении своих обязанностей неразумно и недобросовестно, не проявил должную степень заботливости и осмотрительности и не принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, в материалы дела не представлено и судами не установлено. Размер фонда оплаты труда явно неразумным не является. Выплаченная сотрудникам, принятым на работу в Общество, заработная плата, в соответствии с утвержденными окладами, не может являться для Общества убытками.
Как верно указали суды, само по себе несогласие с принимаемыми директором решениями в ходе управления Обществом, не является основанием для признания таковых нарушающими интересы Общества и причиняющими ему убытки.
Расходование денежных средств Общества, полученных ответчиком как директором из кассы Общества, признано судом первой инстанции целесообразным, отвечающим стандарту разумности.
Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется.
Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств не означает допущенной при рассмотрении заявления судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, которые могли повлиять на исход дела и являлись достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.09.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 по делу № А82-11126/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техномаркет» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
Е.Г. Кислицын
А.Н. Чих