ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
02.12.2025
Дело № А40-41928/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2025
Полный текст постановления изготовлен 02.12.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,
судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,
при участии в заседании:
от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 26.08.2025
от ФИО3: ФИО2 по доверенности от 21.07.2025
от акционерного общества «Нефтегазинжинирнг»: ФИО4 по доверенности от 17.01.2025 , ФИО5 по доверенности от 27.10.2025
от акционерного общества «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР»: не явился
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июня 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2025 г. по делу № А40-41928/2025
по иску ФИО1, ФИО3
к акционерному обществу «Нефтегазинжинирнг»
об обязании, о признании
при участии третьего лица: акционерного общества «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР»,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО3 (далее – ФИО3, далее совместно – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Нефтегазинжинирнг» (далее – АО «НГИ», общество, ответчик) о признании незаконным решения генерального директора общества от 26 января 2025 г. об отказе во включении вопросов в повестку дня внеочередного собрания акционеров от 3 марта 2025 г., о понуждении в течение 40 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения провести внеочередное общее собрание акционеров с перечисленными в иске вопросами повестки дня (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР» (далее – АО «ПРЦ», третье лицо).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 июня 2025 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
Отводов составу суда не поступило.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, от истца поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьями 81, 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчика возражали против ее удовлетворения.
Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания третье лицо в судебное заседание суда кассационной инстанции не явилось, явку своего представителя не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, истцы с 25 ноября 2021 г. являются акционерами АО «НГИ», каждому из них принадлежит по 120 обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, что составляет по 10 % от уставного капитала общества.
В ответ на направленное истцами требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с предложенными в его повестку дня вопросами генеральным директором АО «НГИ» 26 января 2025 г. решено включить в повестку дня внеочередного собрания акционеров вопросы №№ 2, 3 (о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО6 и избрании генерального директора общества сроком на пять лет, где кандидат на указанную должность – ФИО7), а во включении вопросов №№ 1, 4-7 (об избрании председательствующего и секретаря на внеочередном общем собрании, об определении приоритетного направления деятельности общества, о предоставлении документов/информации к дочернему обществу АО «НГИ», о предъявлении от имени общества иска о взыскании убытков) было отказано.
3 марта 2025 г. состоялось внеочередное собрание акционеров общества по вопросам №№ 2, 3.
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на пункт 7.3.19 Устава АО «НГИ», согласно которому к компетенции общего собрания относится «определение приоритетных направлений деятельности общества», также ссылаются на пункты 1 статьи 65 и статьи 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и указывают, что несмотря на отнесение в Законе полномочий по определению приоритетных направлений деятельности общества к компетенции его совета директоров, уставом общества данная функция делегирована общему собранию акционеров общества в соответствии с пунктом 3.2 Устава АО «НГИ».
Полагая, что решение генерального директора об отказе включить в повестку дня внеочередного собрания акционеров общества предложенных вопросов №№ 1, 4-7 нарушают положения действующего законодательства и законные права истцов, как акционеров АО «НГИ», истцы обратились в суд с настоящими требованиями.
При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 1, 10, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 53, 55 Закона № 208-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 7 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15 ноября 2023 г., при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии каких-либо нарушенных прав истцов, указав, что на момент направления требования в производстве Арбитражного суда города Москвы уже находились дела, возбужденные по исковым заявлениям ФИО1 и ФИО3 с предметами и основаниями, аналогичными с указанными в вопросах №№ 4-7 повестки (дела №№ А40-93261/2024, А40-234263/2024).
Данные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу, что требования истцов о созыве внеочередного собрания акционеров по заявленной повестке дня направлены на избежание установленных законодательством корпоративных процедур и ограничений для получения доступа к документам и информации дочерней компании.
Признавая выводы суда первой инстанции обоснованными, апелляционный суд также отметил, что спорные вопросы, перечисленные в просительной части искового заявления, правомерно отклонены обществом, поскольку они действительно не относятся к компетенции общего собрания его акционеров, что полностью соответствуют положениям подпункта 3 пункта 7 статьи 55 Закона № 208-ФЗ.
В то время как установлены обстоятельства проведения внеочередного общего собрания акционеров по вопросам, предложенным истцами (№№ 2,3), которые действительно относятся к компетенции общего собрания акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 3 марта 2025 г.).
При этом проанализировав положения пунктов 2.1, 2.3 Устава общества, устанавливающих цель и виды деятельности АО «НГИ», апелляционный суд отметил, что предложенное истцами приоритетное направление как «предъявление требований о предоставлении документов/информации» и «предъявление от имени общества исков» Уставом АО «НГИ» не предусмотрены, иной деятельностью по своему содержанию и сути не являются, соответственно, не могут выноситься на разрешение общего собрания акционеров общества для определения в качестве приоритетных видов деятельности АО «НГИ».
Кроме того, апелляционный суд отметил, что формальное указание истцам в требовании на то, что данные вопросы касаются определения приоритетного направления деятельности общества, не влияют на сделанные судом первой инстанции выводы, учитывая, что вопросы, предложенные истцами, ничего общего не имеют с определением приоритетного направления деятельности общества, а фактически направлены исключительно на понуждение его генерального директора к реализации самостоятельных полномочий в отношении дочернего общества - АО «Русгазинжиниринг», в котором АО «НГИ» является единственным акционером.
Также отклоняя возражения истцов, со ссылкой на положения статьи 55 закона № 208-ФЗ, направленные исключительно на реализацию прав акционеров по управлению обществом, акционерами которых они являются, апелляционный суд принял во внимание, что фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствует об отсутствии каких-либо нарушенных прав истцов на участие в управлении АО «НГИ», учитывая особенности формулировок вопросов, предложенных для включение в повестку внеочередного общего собрания акционеров, которые касаются деятельности АО «Русгазинжиниринг», что исключает возможность удовлетворения исковых требований, поскольку в силу части 1 статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное право.
При разрешении спора суд первой инстанции указал на наличие в действиях ФИО1 признаком злоупотребления правом, обусловленное тем, что он являлся генеральным директором и участником компании ООО «Сибкомплектсервис», которое является конкурентом общества АО «Русгазинжиниринг».
При этом суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о том, что взаимосвязь ФИО1 с ООО «Сибкомплектсервис» могла бы являться самостоятельным основанием для отказа в иске, отметив, что вместе с тем ошибочность подобного вывода суда первой инстанции не привела к принятию неверного решения, поскольку имеются иные основания, свидетельствующие о необоснованности требований истцов.
Суд округа поддерживает выводы суда апелляционной инстанции, что данные обстоятельства не входят в предмет данного спора и не имеют правового значения для его разрешения.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям Закона № 208-ФЗ.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июня 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2025 г. по делу № А40-41928/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий – судья З.А. Аталикова
Судьи: С.В. Краснова
И.В. Лазарева