ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
11 марта 2025 года
Дело № А56-49898/2023/сд.1
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,
судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,
при участии:
от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 25.04.2024,
от ООО «Довсайт»: ФИО3 по доверенности от 28.08.2024,
финансовый управляющий ФИО4 лично, по паспорту,
от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 03.12.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции заявление финансового управляющего имуществом должника
к обществу с ограниченной ответственностью «Довсайт», ФИО5
о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражном суде города Санкт-Петербурге и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ИНН <***>).
Определением суда от 14.08.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №152 от 19.08.2023.
Решением суда от 12.12.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №240 от 23.12.2023.
Финансовый управляющий обратилась в суд с заявлением от 08.11.2023, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Довсайт» (далее - Компания), ФИО5 и ФИО1 договора процентного займа № 24/07/2019/3_М-14 от 25.07.2019, дополнительного соглашения №1 от 24.07.2020 к нему, договора ипотеки (залога недвижимости) №24/07/2019/3_Г-14 от 25.07.2019 и дополнительного соглашения №1 от 24.07.2020 к нему, применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим залога, зарегистрированного записью №78:36:0005006:3251-78/039/2019-16 от 02.08.2019 об ипотеке (залоге недвижимости), содержащейся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) в отношении квартиры, расположенной по адресу: <...>, кадастровый номер 78:36:0005006:3251 и аннулирования указанной записи.
Определением суда от 03.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с определением суда от 03.10.2024, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, ссылаясь на то, что сделки совершены с целью причинения вреда кредитора, а также с целью выведения ценного имущества. Кроме того, по мнению финансового управляющего, оспариваемый договор заключен на условиях, существенно отличающихся в худшую сторону для заемщика относительно обычных рыночных условий подобных обязательств.
Как следует из материалов дела, стороной оспариваемых управляющим договоров является супруга должника – ФИО5, которая не привлечена к участию в этом обособленном споре.
По смыслу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом положений статей 44 и 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.
На необходимость привлечения к участию в деле в качестве ответчиков по делу всех контрагентов сделки прямо указано в постановлении Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2010 N 2814/10.
В судебном заседании апелляционного суда заявитель не возражал против привлечения ФИО5 в качестве соответчика по настоящему обособленному спору.
Определением от 27.01.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, а также привлек в качестве ответчика ФИО5.
В судебном заседании финансовый управляющий заявление поддержала, представители ФИО1 и ФИО5 доводы заявления поддерживают, представитель Компании против заявления финансового управляющего возражал.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.
Отзыв ФИО5 не приобщен к материалам дела, поскольку представлен с нарушением требований части 3 статьи 65, статьи 262 АПК РФ, не раскрыт заблаговременно перед сторонами и судом.
Как следует из материалов дела, Компанией (займодавец), ФИО5 (заемщик-1) и ФИО1 (заемщик-2) заключен договор процентного займа №24/07/2019/З_М-14 от 25.07.2019 (далее – Договор займа), согласно которому заемщикам предоставлен заем в размере 7 750 000 руб. на срок 12 месяцев с процентной ставкой 36% годовых.
Компанией (залогодержатель), ФИО5 (заемщик и залогодатель) и ФИО1 (заемщик) заключен договор ипотеки (залога недвижимости) №24/07/2019/З_Г-14 от 25.07.2019 (далее – Договор ипотеки), согласно которому предмет залога обеспечивает исполнение обязательств по Договору займа. Согласно пункту 3.2 Договора ипотеки предметом залога является квартира, по адресу: Санкт-Петербург, ул.Оренбургская, д.2, литера А, назначение: жилое помещение, 3 этаж, кадастровый номер: 78:36:0005006:3251.
Сторонами заключены дополнительное соглашение №1 от 24.07.2020 к Договору займа, дополнительное соглашение №1 от 24.07.2020 к Договору ипотеки, которыми изменили срок возврата займа до 25.10.2020.
Решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 01.12.2021 по гражданскому делу №2-2144/2021 по иску Компании к ФИО5 и ФИО1 взысканы солидарно с ответчиков в пользу Компании 7 750 000 руб. основного долга, 3 903 446,44 руб. процентов за пользование займом, 842 393,52 руб. неустойки за нарушение обязательств по договору, взысканы проценты за пользование займом, начисляемые на сумму основного долга, исходя из процентной ставки, начиная с 02.12.2021, а также обращено взыскание на заложенное имущество путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 16 400 000 руб.
Финансовый управляющий полагает, что указанные сделки являются недействительными, совершенными с целью причинения вреда кредиторам, а также с целью выведения ценного имущества.
В обоснование заявления финансовый управляющий указывает, что оспариваемые сделки совершены при наличии подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции задолженности перед иным кредитором ФИО7 По мнению финансового управляющего, Договор займа заключен на условиях, существенно отличающихся в худшую сторону для заемщика относительно обычных рыночных условий подобных обязательств. Поскольку денежные средства по Договору займа переданы наличными, финансовый управляющий ставит под сомнение факт передачи денежных средств заемщикам, подтвержденный лишь расписками. Исполнительное производство Компанией не возбуждалось, что, по мнению финансового управляющего, указывает на отсутствие интереса со стороны Компании в получении денежных средств. Финансовый управляющий полагает, что оспариваемые сделки являются мнимыми, подлежат оспариванию по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Заявление должника о фальсификации расходного кассового ордера от 25.07.2019 не рассматривается судом в связи с отсутствием данного доказательства в материалах дела.
Правовые основания для привлечения к участию в споре в качестве третьего лица Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу апелляционным судом не установлены, поскольку судебный акт по настоящему делу не принят о правах и обязанностях указанного лица.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Дело о банкротстве должника возбуждено 08.06.2023, оспариваемые сделки совершены 25.07.2019, зарегистрированы в августе 2019 года, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренной Законом о банкротстве. Следовательно, сделки должника могут быть оспорены по общим гражданским основаниям в соответствии с Гражданским кодексом РФ.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, а в соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В случае выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), то есть добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики № 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.
Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Заявитель не ссылается на аффилированность сторон сделки, сговор участников по выводу имущества должника из имущественной массы с целью уклонения от расчетов с кредиторами не доказан.
Компания раскрыла фактические обстоятельства совершения оспариваемых сделок, пояснив, что между должником и Компанией сложились давние заемные отношения, при которых должник своевременно и надлежащим образом исполнял обязательства по возврату заемных средств. При этом условия оспариваемых сделок являлись аналогичными для всех заемщиков с учетом того, что должник занимается микрофинансовой деятельностью.
Заявленные в апелляционном суде доводы финансового управляющего о кабальности условий оспариваемых сделок не доказаны, условия аналогичных сделок с микрофинансовыми организациями заявителем суду не раскрыты. Ссылки на размер процентов, установленный в кредитных организациях, средневзвешенные ставки несостоятельны, поскольку не сопоставимы с условиями займов, выдаваемых микрокредитными организациями.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Возражая против указанных доводов управляющего, Компания ссылается на реальность сделок и их фактическое исполнение.
Компания представила доказательства выдачи заемных денежных средств и источники их происхождения: копии кассовой книги, бухгалтерской отчетности, налоговой отчетности.
Указанные доказательства подтверждают наличие у Компании возможности предоставить должнику заем в 2019 году.
Не опровергнуты пояснения Компании о том, что она ведет хозяйственную деятельность по выдаче денежных средств на условиях займа под залог имущества; договор займа подписан одновременно с договором залога, который зарегистрирован в установленном порядке, должником и ответчиком ФИО5, несмотря на осведомленность о залоге имущества, заемные отношения не оспаривались.
Решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 01.12.2021 по делу № 2-2144/2021 удовлетворены требования Компании к ФИО1 и ФИО5 о взыскании 12 495 839,96 руб. задолженности, процентов и неустойки по Договору займа, обращено взыскание на предмет залога. При этом вопрос о ничтожности Договора займа, в том числе его мнимости, уже исследован судом общей юрисдикции, ничтожность указанного договора либо его безденежность не установлена судом.
Дополнения в статью 12 Федерального закона от 02.07.2010 № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях» о недопустимости заключения договоров залога внесены Федеральным законом от 02.08.2019 № 217-ФЗ после заключения оспариваемого Договора займа и залога 25.07.2019.
Оценив представленные в деле документы и доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к выводу о реальности Договора займа. Договор займа в части передачи денежных средств заемщикам исполнен.
Суд принимает во внимание, то при рассмотрении иска Компании к ответчикам по Договору займа должник отказался от требований о признании недействительным Договора займа.
Поскольку финансовый управляющий не доказал наличие квалифицирующих признаков недействительности сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, а также не доказал наличие пороков в сделках, указывающих на отсутствие намерения у сторон создать определенного рода правоотношения и достичь какого-либо экономического результата, основания для удовлетворения заявления отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя – конкурсную массу должника.
Руководствуясь статьей 110, частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2024 по делу № А56-49898/2023/сд.1 отменить.
В удовлетворении заявления отказать.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Слоневская
Судьи
Е.В. Бударина
И.Ю. Тойвонен