АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 декабря 2025 года

Дело №

А56-12211/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Мирошниченко В.В. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Петрофарм» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.09.2025), представителя акционеров закрытого акционерного общества «Петрофарм» ФИО3 (паспорт), представителя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 01.07.2025), представителя ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 25.06.2023), представителя ФИО8 – ФИО7 (доверенность от 29.05.2025), представителя ФИО9 – ФИО10 (доверенность от 16.02.2023) и ФИО11 (доверенность от 16.02.2023), представителя ФИО12 – ФИО13 (доверенность от 13.03.2023), представителя ФИО14 – ФИО13 (доверенность от 17.05.2022),

рассмотрев 04.11.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы представителя акционеров закрытого акционерного общества «Петрофарм» ФИО3 и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Петрофарм» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 по делу № А56-12211/2016/торги2/НР,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Петрофарм», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 12.07.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО15.

Определением от 30.12.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО15

Решением от 26.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО15

Определением от 08.05.2018 ФИО15 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО16.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2018, решение от 26.04.2018 отменено, в удовлетворении ходатайства об открытии в отношении Общества конкурсного производства отказано.

Определением от 20.11.2018 внешним управляющим утвержден ФИО16

Решением от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.05.2019, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО16

Постановлением кассационного суда от 13.09.2019 решение от 11.02.2019 и постановление от 15.05.2019 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением от 10.03.2020 суд прекратил процедуру внешнего управления в отношении Общества, признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении должника конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО16

Постановлением апелляционного суда от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда округа от 25.03.2021, решение от 10.03.2020 отменено. По делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления арбитражного управляющего о введении в отношении Общества процедуры конкурного производства.

Постановлением апелляционного суда от 15.04.2021 ФИО16 отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего.

Решением от 11.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.01.2022 и постановлением суда округа от 26.06.2022, арбитражный суд первой инстанции прекратил внешнее управление в отношении должника, признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим ФИО1.

ФИО3 07.02.2018 обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать незаконными действия оператора электронной площадки ООО «Тендер Гарант» при организации и проведении торгов имуществом должника № 0001343 на электронной площадке ООО «Тендер Гарант»; действия организатора торгов ООО «Торсин» при организации и проведении торгов имуществом должника; бездействие конкурсного управляющего Обществом в виде непринятия мер по недопущению нарушений ООО «Торсин» при проведении торгов.

Выделена в отдельное производство жалоба ФИО3 о признании незаконными действий организатора торгов ООО «Торсин» при организации и проведении торгов имуществом должника № 0001343 на электронной площадке ООО «Тендер Гарант» с присвоением обособленному спору № А56-12211/2016-жалоба 2.1.

Выделена в отдельное производство жалоба ФИО3 о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ФИО15, выразившегося в непринятия мер по недопущению нарушений ООО «Торсин», с присвоением обособленному спору № А56-12211/2016-жалоба 2.2.

Определением от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019, в удовлетворении заявления ФИО3 о признании незаконным действия (бездействия) оператора электронной площадки ООО «Тендер Гарант», организатор торгов ООО «Торсин», конкурсного управляющего должником при организации и проведении торгов имуществом Общества № 0001343 отказано.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции определением от 26.02.2020 привлек в качестве заинтересованных лиц общество с ограниченной ответственностью «Инвестори-1» (далее – ООО «Инвестори 1») и ФИО17.

Определением от 13.05.2020 суд привлек к участию в обособленном споре общество с ограниченной ответственностью «Скиф» (далее – ООО «Скиф») и ФИО18.

Суд первой инстанции принял уточнения требований ФИО3 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), в которых заявитель просила:

1) признать незаконными действия организатора торгов ООО «Торсин» при организации и проведении торгов имуществом должника № 0001343 на электронной площадке ООО «Тендер Гарант»;

2) признать недействительными торги по продаже имущества должника № 0001343 в составе лота №1:

- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 123,6 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3224; наличие обременений – договор аренды от 28.03.2016 № ПФ-2/2016 до 28.03.2016 с ООО «Минутка»; 16.03.2015 СУ УМВД по Центральному району было возбуждено уголовное дело № 316917 по ст. 159.4 УК РФ, связанное с мошенническими действиями по данному помещению;

- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045; наличие обременений – договор аренды от 01.11.2016 № 78738-Р до 01.11.2026 с АО «Дикси-Юг»;

- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 26-Н, общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179; наличие обременений – договор аренды от 01.11.2016 № 78738-Р до 01.11.2026 с АО «Дикси-Юг»;

3) возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество:

- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 123,6 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3224;

- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045;

- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 26-Н, общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179.

Определением от 25.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой на определение от 25.12.2020.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ФИО3 поступило письменное ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, мотивированное тем, что к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчиков не привлечены последние приобретатели спорных помещений: ФИО9, ФИО12, ФИО6.

Определениями от 08.09.2021 и 13.10.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд запросил у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу документы, на основании которых произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорные помещения на ФИО9, ФИО12 и ФИО6

Согласно сведениям, предоставленным регистрирующим органом, на основании договора купли-продажи от 17.08.2020 зарегистрировано 20.08.2020 право собственности ФИО12 на помещение 33Н с кадастровым номнром 78:31:0001199:3286; на основании договора купли-продажи от 16.06.2020 зарегистрировано 18.06.2020 право собственности ФИО9 на помещение 1Н с кадастровым номером 78:31:0001199:3287; на основании договора дарения от 08.12.2020 зарегистрировано 16.12.2020 право собственности ФИО6 на нежилые помещения 1Н с кадастровым номером 78:10:0005547:4045, пом. 26Н с кадастровым номером 78:10:0005547:4179.

Согласно ответу регистрирующего органа объекты недвижимости с кадастровыми номерами 78:31:0001199:3286 и 78:31:0001199:3287 возникли в результате раздела объекта недвижимости с кадастровым номером 78:31:0001199:3224, который в настоящее время имеет статус «архивный».

Определением от 10.11.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Привлек в качестве ответчиков ФИО9, ФИО12 и ФИО6 В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.

С учетом уточненного в порядке статьи 49 АПК РФ заявления ФИО3, суд апелляционной инстанции принял к рассмотрению следующие требования:

- о признании торгов от 11.04.2018 недействительными (несостоявшимися);

- о признании недействительным заключенного должником и ООО «Инвестори 1» договора купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018) в отношении пом. 1Н общей площадью 123,6 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3224, общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, пом. 26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179;

- о признании недействительным заключенного ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» договора купли-продажи от 10.09.2019 и дополнительных соглашений от 20.12.2019 и 10.03.2020 в отношении пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;

- о признании недействительным заключенного ООО «ФИО19» и ФИО18 договора купли-продажи от 02.03.2020 в отношении пом. 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;

- о признании недействительным заключенного ФИО18 и ФИО9 договора купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;

- о признании недействительным заключенного ООО «Скиф» и ФИО9 договора купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;

- о признании недействительным заключенным ФИО9 и ФИО12 договора купли-продажи от 17.08.2020 пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:32;

- о признании недействительным заключенного ООО «Инвестории 1» и ФИО8 договора купли-продажи от 30.07.2018 в отношении пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, пом.26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179;

- о признании недействительным заключенного ФИО8 и ФИО6 договора дарения от 08.12.2020 пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045.

Также ФИО3 просила привлечь ФИО8 в качестве соответчика.

В принятии остальных требований ФИО3 по оспариванию последующих сделок (договоров займа, аренды, залога, доверительного управления) судом отказано, при этом апелляционный суд указал на то, что это не препятствует обращению заявителя в арбитражный суд с самостоятельными требованиями вне рамок настоящего обособленного спора.

Определением от 27.04.2022 суд отложил судебное разбирательство, привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО8

Постановлением от 09.09.2022 определение от 25.12.2020 отменено. Торги, состоявшиеся 11.04.2018, признаны недействительными. Признаны недействительными:

- заключенный Обществом и ООО «Инвестори 1» договор купли-продажи от 17.05.2018 в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018 в отношении пом. 1Н общей площадью 123,6 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3224; пом. 1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045; пом. 26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179;

- заключенный ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» договор купли-продажи от 10.09.2019 в редакции дополнительных соглашений от 20.12.2019, 10.03.2020 в отношении пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;

- заключенный ООО «Инвестори 1» и ФИО18 договор купли-продажи от 02.03.2020 в отношении пом. 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;

- заключенный ФИО18 и ФИО9 договор купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;

- заключенный ООО «Скиф» и ФИО9 договор купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;

- заключенный ФИО9 и ФИО12 договор купли-продажи от 17.08.2020 пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;

- заключенный ФИО8 и ООО «Инвестори 1» договор купли-продажи от 30.07.2018 в отношении пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, пом.26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179;

- заключенный ФИО8 и ФИО6 договор дарения от 08.12.2020 пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, и нежилого помещения 26Н площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179.

В качестве применения последствий недействительности сделок суд обязал:

- ФИО9 вернуть должнику пом.1Н, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;

- ФИО12 вернуть должнику пом. 33Н, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;

- ФИО6 вернуть должнику пом.1Н, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, и пом.26Н, кадастровый номер.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2023 постановление апелляционного суда от 09.09.2022 отменено по безусловным основаниям (пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ), дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 10.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Российский акционерный коммерческий дорожный банк», ФИО14.

Определением от 22.11.2023 к участию в настоящем споре в качестве ответчиков привлечены ФИО14 и ФИО20.

Определением от 18.12.2023 суд исключил из числа ответчиков ФИО20

Определением от 08.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО21, нотариус ФИО22, нотариус ФИО23, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Петрофарм», общество с ограниченной ответственностью «Кама», акционерное общество «Дикси Юг».

Определением от 30.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены прокуратура Санкт-Петербурга и Росфинмониторинг.

Определением от 29.01.2025 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «Торсин» в лице конкурсного управляющего ФИО24.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточненное заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором он просил:

- признать торги от 11.04.2018 недействительными (несостоявшимися);

- признать недействительным заключенный должником и ООО «Инвестори 1» договор купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018) в отношении пом. 1Н общей площадью 123,6 кв.м с кадастровым номером 78:31:0001199:3224, общей площадью 285 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005547:4045, пом. 26Н общей площадью 240 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005547:4179;

- признать недействительным заключенный ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» договор купли-продажи от 10.09.2019 и дополнительные соглашения от 20.12.2019 и 10.03.2020 в отношении пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;

- признать недействительным заключенный ООО «ФИО19» и ФИО18 договор купли-продажи от 02.03.2020 в отношении пом. 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;

- признать недействительным заключенный ФИО18 и ФИО9 договор купли-продажи от 16.06.2020;

- признать недействительным заключенный ФИО9 и ФИО14 договор купли-продажи от 10.03.2022 в отношении помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;

- признать недействительным заключенный ООО «Скиф» и ФИО9 договор купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;

- признать недействительным заключенный ФИО9 и ФИО12 договор купли-продажи от 17.08.2020 пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:32;

- признать недействительным заключенный ООО «Инвестории 1» и ФИО8 договор купли-продажи от 30.07.2018 в отношении пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, пом.26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179;

- признать недействительным заключенный ФИО8 и ФИО6 договор дарения от 08.12.2020 пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045.

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил:

- возврат ФИО14 в конкурсную массу помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;

- возврат ФИО12 в конкурсную массу пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:32;

- возврат ФИО6 в конкурсную массу пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045;

- возврат ФИО6 в конкурсную массу пом.26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179.

Определением от 22.05.2025 заявление представителя акционеров должника ФИО3 удовлетворено. Признаны недействительными торги по продаже имущества должника, состоявшиеся 11.04.2018. Признаны недействительными сделки:

- заключенный Обществом и ООО «Инвестори 1» договор купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018) нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:31:0001199:3224, 78:10:0005547:4045 и 78:10:0005547:4179;

- заключенный ООО «Инвестори 1» и ФИО18 договор купли-продажи от 02.03.2020 нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3287;

- заключенный ФИО18 и ФИО9 договор купли-продажи от 16.06.2020 нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3287;

- заключенный ФИО9 и ФИО14 договор купли-продажи от 10.03.2022 нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3287;

- заключенный ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» договор купли-продажи от 10.09.2019 (в редакции дополнительных соглашений от 20.12.2019 и 10.03.2020) нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3286;

- заключенный ООО «Скиф» и ФИО9 договор купли-продажи от 16.06.2020 нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3286;

- заключенный ФИО9 и ФИО12 договор купли-продажи от 17.08.2020 нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3286;

- заключенный ООО «Инвестори 1» и ФИО8 договор купли-продажи от 30.07.2018 нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:10:0005547:4045 и 78:10:0005547:4179;

- заключенный ФИО8 и ФИО6 договор дарения от 08.12.2020 нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:10:0005547:4045 и 78:10:0005547:4179.

Судом применены последствия недействительности сделок в виде:

- обязания ФИО14 возвратить в конкурсную массу нежилое помещение с кадастровым номером 78:31:0001199:3287;

- обязания ФИО12 возвратить в конкурсную массу нежилое помещение с кадастровым номером 78:31:0001199:3286;

- обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу нежилое помещение с кадастровым номером 78:10:0005547:4045;

- обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу нежилое помещение с кадастровым номером 78:10:0005547:4179.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 определение от 22.05.2025 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе (с учетом поступившего 03.12.2025 в электронном виде заявления) представитель акционеров ФИО3 просит отменить постановление от 26.08.2025 и оставить в силе определение от 22.05.2025.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие у внешнего управляющего ФИО15 разумных и правомерных оснований для реализации спорных нежилых помещений, поскольку у должника имелась значительная дебиторская задолженность, уже взысканная с ООО «ЗЕФС» в рамках дела № А56-46432/2017.

ФИО3 ссылается на действие обеспечительных мер на момент заключения договора купли-продажи от 17.05.2019.

Податель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не было принято во внимание постановление апелляционного суда от 15.02.2021 по обособленному спору № А56-12211/2016/собр.2, оставленное без изменения постановлением суда округа от 24.01.2022, которым признаны недействительными решения общего собрания кредиторов от 27.07.2017 об утверждении положения о продаже имущества должника и о внесении изменений в план внешнего управления.

Как указывает податель жалобы, признание недействительным решения собрания кредиторов об утверждении положения о продаже имущества должника является основанием для признания недействительными проведенных торгов. В связи с этим ФИО3 полагает, что торги и заключенный по их результатам договор являются недействительными в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель кассационной жалобы также ссылается на то, что рыночная стоимость отчужденного на торгах имущества составляла 92 млн.руб., что было установлено при рассмотрении дела № А56-44454/2014, однако на оспариваемых торгах имущество было отчуждено по цене в два раза ниже даже кадастровой стоимости.

ФИО3 обращает внимание на то, что ООО «Инвестори 1» не внесло задаток для участия в торгах, однако было допущено к торговой процедуре.

По мнению подателя жалобы, материалами дела доказана аффилированность ООО «Инвестори 1» с должником, равно как и транзитное перемещение денежных средств по договору купли-продажи от 15.05.2018.

Податель кассационной жалобы считает, что правоотношения между ООО «Инвестори 1» и ФИО25, между ООО «Скиф», ФИО18 и ФИО9 не отвечают критериям разумного экономического характера в обычных условиях гражданского оборота. При этом ФИО3 выражает несогласие с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для виндикации имущества у ФИО26, ФИО12 и ФИО14

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО27 просит отменить постановление от 26.08.2025, а определение от 22.05.2025 оставить в силе.

Конкурсный управляющий поддерживает доводы ФИО3 о порочности оспариваемых торгов и обращает внимание на то, что при рассмотрении обособленного спора № А56-12211/2016/ж.2,ж.2.1,ж.2.2 не рассматривались и не исследовались обстоятельства проведения торгов, поскольку предметом спора являлись исключительно нарушения порядка публикации сведений о техническом сбое электронной площадки, доступ к которой временно отсутствовал в период проведения торгов, ответчиками в рамках названного спора выступали организатор торгов, оператор электронной площади и конкурсный управляющий.

Податель кассационной жалобы настаивает на доводе о безвозмездном выводе имущества из конкурсной массы должника по цепочке недобросовестных сделок.

Конкурсный управляющий не согласен с выводом апелляционного суда о добросовестности последующих покупателей спорных нежилых помещений.

В отзывах ФИО9, ФИО8, ФИО14 и ФИО12 возражают против удовлетворения кассационных жалоб и просят оставить постановление от 26.08.2025 без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб, а представители ФИО4, ФИО9, ФИО14, ФИО12, ФИО8, ФИО6 возражали против их удовлетворения.

Законность постановления апелляционного суда от 26.08.2025 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 31.10.2017 состоялось собрание кредиторов Общества, на котором приняты решения об утверждении изменений в план внешнего управления Общества и реализации нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:31:0001199:3224, 78:10:0005547:4045, 78:10:0005547:4179 на торгах единым лотом с начальной ценой 52 000 000 руб. Согласно условиям торгов шаг торгов – 2 600 000 руб., задаток – 10 400 000 руб.

Во исполнение данного решения в период с 19.11.2017 по 23.12.2017 проведены торги на электронной площадке ООО «Тендер Гарант».

Заявки на участие в торгах принимались с 19.11.2017 по 23.12.2017, участниками торгов признаны ФИО28 и ФИО17 (протокол об определении участников торгов от 11.04.2018).

Победителем торгов признан ФИО17, предложивший цену в размере 54 600 000 руб. При этом ФИО29 (агент) принимал участие в торгах от имени ООО «Инвестории 1» (принципал) на основании агентского договора от 17.11.2017 №01-11/17.

В дальнейшем Общество в лице конкурсного управляющего ФИО16 и ООО «Инвестори 1» заключили договор купли-продажи от 17.05.2018 указанных объектов недвижимости по цене 54 600 000 руб.

На основании платежных поручений от 16.05.2018 № 1 на сумму 44 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по ДКП 1 от 15.05.2018» и от 17.05.2018 № 65 на сумму 10 400 000 руб. с назначением платежа «Задаток победителя торгов № 1343 в счет оплаты договора купли-продажи № 1 от 15.05.2018» покупателем перечислены денежные средства в общем размере 54 600 000 руб. в счет оплаты выкупной стоимости по договору.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления в части признания недействительными торгов и договора, заключенного с ООО «Инвестори I» - победителем торгов, принял во внимание установленные в рамках обособленного спора № А56-12211/2016/ж.2, ж.2.1, ж.2.2 обстоятельства, а также указал, что решения собрания кредиторов должника от 31.10.2017 об утверждении изменений к плану внешнего управления и положения о торгах недвижимым имуществом Общества не оспорены.

Между тем выводы апелляционного суда в указанной части не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам.

Как справедливо указывает конкурсный управляющий в кассационной жалобе, в рамках обособленного спора № А56-12211/2016/ж.2,ж.2.1,ж.2.2 исследовались вопросы, связанные с действиями оператора электронной площадки, организатора торгов и внешнего управляющего (впоследствии - конкурсного управляющего) ФИО15, конкурсного управляющего ФИО16 по публикации сведений о техническом сбое электронной площадки, доступ к которой временно отсутствовал в период проведения торгов, а также проверялись доводы заявителя жалобы – представителя акционеров ФИО3 о нарушении прав участников торгов на доступ к информации в результате изменения времени и сроков определения участников торгов и проведения торгов.

Таким образом, в рамках вышеупомянутого обособленного спора не исследовались обстоятельства проведения оспариваемых торгов, определения победителя торгов.

В то же время, вопреки выводу апелляционного суда, постановлением апелляционного суда от 15.02.2021 по обособленному спору № А56-12211/2016/собр.2, оставленным без изменения постановлением суда округа от 24.01.2022, признаны недействительными изменения в план внешнего управления должника по продаже дебиторской задолженности и недвижимого имущества на основании решений собрания кредиторов от 27.07.2017 и 31.10.2017.

Так, в рамках вышеупомянутого обособленного спора установлено, что оспариваемые изменения в план внешнего управления, утвержденные собранием кредиторов должника 31.10.2017, приняты в ходе процедуры внешнего управления должником и предусматривали продажу дебиторской задолженности ООО «Зефс» в сумме 85 520 200 руб. за 966 000 руб. и недвижимого имущества, принадлежащего должнику, единым лотом.

Апелляционный суд в постановлении от 15.02.2021 пришел к выводу о том, что изменения в план внешнего управления не отвечают требованиям статьи 106 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), не содержат реальных мер по восстановлению платежеспособности должника в конкретные сроки, экономически обоснованных механизмов реализации этих мер, что нарушает права самого должника и его кредиторов. Кроме того, судом обращено внимание на отсутствие объяснений причин, по которым в ходе реализации плана внешнего управления приняты решения о продаже практических всего ликвидного имущества, принадлежащего должнику, с учетом того обстоятельства, что согласно пункту 1 статьи 95 Закона о банкротстве мораторий на удовлетворение требований кредиторов распространяется на денежные обязательства и обязательные платежи.

Изложенное обусловило вывод апелляционного суда о наличии оснований для признания недействительными изменений в план внешнего управления Общества по продаже дебиторской задолженности и недвижимого имущества на основании решений собрания кредиторов от 27.07.2017 и 31.10.2017.

Иное решение собрания кредиторов должника о продаже спорных нежилых помещений и утверждении порядка продажи имущества отсутствует.

Следовательно, оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора торги проведены в отсутствие соответствующего решения собрания кредиторов.

Кроме того, судом первой инстанции установлено и апелляционным судом не опровергнуто, что ООО «Инвестори 1» создано только 13.12.2017 (запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 13.12.2017, ГРН 1177847401160).

Таким образом, ООО «Инвестори 1» не обладало правоспособностью на дату подписания с ФИО17 агентского договора от 17.11.2017 для целей участия агента в оспариваемых торгах.

В соответствии с абзацем 6 пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах является непоступление задатка на специальный счет на дату составления протокола об определении участников торгов.

Доказательства оплаты задатка ООО «Инвестори 1» на дату составления протокола об определении участников торгов (11.04.2018) в материалах дела отсутствуют.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции представлено платежное поручение от 17.05.2018 № 65 на сумму 10 400 000 руб. с назначением платежа «Задаток победителя торгов № 1343 в счет оплаты договора купли-продажи № 1 от 15.05.2018». Указанная сумма уплачена после проведения торгов.

Изложенное подтверждает обоснованность доводов ФИО3 и конкурсного управляющего ФИО1 об отсутствии законных оснований для допуска ООО «Инвестори 1» (в лице агента) к участию в торгах ввиду неоплаты задатка.

Допущенные нарушения при проведении торгов являются существенными: торги проведены на основании решения собрания кредиторов, признанного недействительным, к торгам было допущено лицо, не уплатившее задаток и, как следствие, не соответствующее требованиям, предъявляемым к участникам торгов.

ООО «Инвестори 1» не опровергло в рамках настоящего спора доводы об аффилированности с должником и ФИО30

В обжалуемом постановлении судом апелляционной инстанции иное не установлено и выводы суда первой инстанции о недействительности торгов, равно как и договора, заключенного с ООО «Инвестори 1», не опровергнуты.

На основании изложенного суд округа приходит к выводу, что у апелляционного суда отсутствовали законные основания для отмены определения от 22.05.2025 в части признания недействительными торгов и договора купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018), заключенного должником с ООО «Инвестори 1».

Вместе с тем суд округа не усматривает оснований для отмены постановления от 26.08.2025 в части отказа в признании недействительными последующих сделок со спорными нежилыми посещениями, заключенными ООО «Инвестори 1» и ФИО8 (договор от 30.07.2018), ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» (договор от 10.09.2019), ООО «Инвестори 1» и ФИО18 (договор от 02.03.2020), ФИО18 и ФИО9 (договор от 16.06.2020), ООО «Скиф» и ФИО9 (договор от 16.06.2020), ФИО9 и ФИО12 (договор от 17.08.2020), ФИО8 и ФИО6 (договор от 08.12.2020), ФИО9 и ФИО14 (договор от 10.03.2022), и применении последствий недействительности перечисленных сделок.

Конкурсный управляющий ФИО27 и ФИО3, ссылаясь на безвозмездный вывод имущества должника по цепочке недобросовестных сделок, в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ были обязаны представить мотивированные доводы и аргументы, которые бы подтверждали согласованный характер действий вышеперечисленных ответчиков, а также то, что спорные договоры образуют единую сделку по отчуждению имущества должника, вследствие чего применение последствий их недействительности и восстановление прав Общества без оспаривания единой взаимосвязанной сделки невозможны.

Доказательства заинтересованности собственников спорных помещений (на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции) - ФИО14, ФИО12, ФИО6, равно как и ФИО9, ФИО8, ФИО18 с должником и/или ООО «Инвестори 1» не представлено.

При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции собственниками раскрыты обстоятельства совершения оспариваемых сделок, экономические мотивы, которыми руководствовались ответчики, представлены доказательства возмездного характера сделок и наличия финансовой возможности приобретения помещений. ФИО8 представлены объяснения мотивов, которыми он руководствовался при дарении нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:10:0005547:4045 и 78:10:0005547:4179 в пользу несовершеннолетней дочери ФИО6

Доказательства того, что ФИО4 либо иные участники корпоративного конфликта в Обществе сохранили контроль за помещениями в результате заключения рассматриваемых спорных сделок, отсутствуют.

Равным образом не представлены доказательства того, что действия ФИО9, ФИО8, ФИО18, ФИО14, ФИО12, ФИО6, должника, ООО «Инвестори 1» носили согласованный характер и были объединены единой целью.

Ввиду изложенного суд округа соглашается с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части признания недействительными последующих сделок со спорными нежилыми посещениями.

Поскольку вопрос о применении последствий недействительности торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи с ООО «Инвестори 1» разрешен судом первой инстанции в результате неправильного применения норм материального права, а судом апелляционной инстанции данный вопрос не рассматривался ввиду ошибочного вывода о соответствии торгов и договора требованиям закона, то в указанной части спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 по делу № А56-12211/2016/торги2/НР в части отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 в части признания недействительными торгов по продаже имущества закрытого акционерного общества «Петрофарм», состоявшихся 11.04.2018, и договора купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018), заключенного закрытым акционерным обществом «Петрофарм» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестори 1», отменить.

Определение от 22.05.2025 в указанной части оставить в силе.

В части применения последствий недействительности торгов, состоявшихся 11.04.2018, и договора купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018) дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части постановление от 26.08.2025 оставить без изменения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

В.В. Мирошниченко

А.А. Чернышева