АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-4337/22

Екатеринбург

26 мая 2025 г.

Дело № А76-27745/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2024 по делу № А76-27745/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по тому же делу о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Феррум-К» (обособленный спор об оспаривании сделки).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Феррум-К» – ФИО3 – лично (паспорт).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие:

представитель ФИО1 (ответчик) – ФИО4 (паспорт, доверенность от 20.12.2024).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2022 в отношении общества «Феррум-К» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

ФИО1 07.07.2022 обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 016 400 руб. (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Конкурсный управляющий ФИО3 18.08.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлениями к ФИО1 о признании недействительными сделками – перечисление денежных средств в счет погашения задолженности перед ответчиком ФИО1, применении последствий их недействительности.

Определениями суда от 28.11.2023 заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности и заявления конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 о признании сделок недействительными объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признано недействительной сделкой перечисление обществом «Феррум-К» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 5 730 072,17 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества «Феррум-К» денежных средств в размере 5 730 072,17 руб. Требование ФИО1 к обществу «Феррум-К» в размере 2 016 400 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 24.09.2024 и постановление от 24.12.2024 отменить.

В своей кассационной жалобе ФИО2 ссылается на то, что суды не привлекли ФИО2 (бывшего руководителя) к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора.

По мнению кассатора, суды ошибочно квалифицировали сделки как недействительные, на момент совершения сделок отсутствовали признаки неплатежеспособности, отсутствовало причинение вреда кредиторов, отсутствовали доказательства осведомленности ФИО1 о цели причинения вреда.

ФИО2 полагает, что суды не приняли во внимание, что основные признаки банкротства появились в 2019 году, после передачи управления ФИО5

В своей кассационной жалобе ФИО1 указывает на то, что суды не установили совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе отсутствовали признаки неплатежеспособности (задолженность перед налоговым органом возникла с 10.08.2021, перед обществом «НИИРПИ» - с 24.05.2021, перед Холодовой - с 25.06.2021, перед обществом «Русская правда» - с сентября 2022 года).

ФИО1 считает, что суды пришли к ошибочному выводу о недобросовестности поведения ответчика.

Как отмечает кассатор, суд апелляционной инстанции фактически установил отсутствие просроченных денежных обязательств.

Податель жалобы ссылается на то, что вред обществу «НИИРПИ» причинен директором ФИО5

Вдобавок, с точки зрения заявителя жалобы, суды не учли наличие у должника денежных средств, запасов и хозяйственной деятельности в 2017, 2018 гг.

Поступивший от конкурсного управляющего отзыв на кассационную жалобу ФИО1 к материалам дела не приобщен ввиду незаблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, и в суд.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска 11.08.2021 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Феррум-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2021 указанное заявление было оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2021 по заявлению ФИО6 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества «Феррум-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2021 производство по заявлению уполномоченного – Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска о признании общества «Феррум-К» – прекращено, в соответствии с абзацем 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2022 производство по заявлению ФИО6 о признании общества «Феррум-К» банкротом – прекращено, заявление общества с ограниченной ответственностью «Феррум-С» (ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества «Феррум-К» признано обоснованным, в отношении общества «Феррум-К» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных управляющих «Содружество».

Решением от 22.08.2022 в отношении общества «Феррум-К» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В ходе процедуры банкротства общества «Феррум-К» был сформирован реестр требований кредиторов, в который были включены требования следующих кредиторов:

- общества «Феррум-С» (определением от 22.02.2022 в реестр включены 4 599 638 руб. 13 коп., на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2021 по делу № A76-8347/2021 (впоследствии постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А76-8347/2021 решение от 16.08.2021 и постановление от 18.10.2021 были отменены, в удовлетворении исковых требований общества «Феррум-С» к должнику о взыскании денежных средств отказано. Со ссылкой на данные обстоятельства определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу № А76-27745/2021 отменено по новым обстоятельствам указанное ранее определение от 22.02.2022 в части включения в реестр общества «Феррум-К» требования общества «Феррум-С»; определением от 06.06.2024 в удовлетворении заявления общества «Феррум-С» о включении задолженности в размере 4 599 638 руб. 13 коп. в реестр должника – отказано);

- Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска (определением от 30.06.2022 включены 1 147 576 руб. 87 коп.);

- акционерного общества «Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий» (определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2022 размере 8 025 537 руб. 16 коп., на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2020 по делу № А76-6789/2020, по которому с должника в пользу кредитора взыскана задолженность по договору поставки № 25/2018 от 03.09.2018 и на основании дополнительного решения от 16.04.2021, по которому с общества «Феррум-К» пользу общества «НИИРПИ» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами; определением от 30.04.2025 (резолютивная часть) заявление ИП ФИО7 о замене конкурсного кредитора удовлетворено, произведена замена с общества «НИИРПИ» на ИП ФИО7);

- общества с ограниченной ответственностью «Русская правда» (определением от 02.05.2023 в размере 37 000 руб. 00 коп. - в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (определением от 15.11.2023 требование исключено из реестра, впоследствии постановлением апелляционного суда от 11.03.2024 определение от 15.11.2023 отменено, заявление общества «Русская правда» направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции).

Из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел следует, что конкурсный управляющий ФИО3 21.08.2023 обратилась в суд с заявлением о привлечении ФИО1, ФИО2, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника общества «Феррум-К», которое определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2023 принято к производству (определением от 27.03.2025 судебное заседание отложено на 04.06.2025).

Также в рамках данного дела о банкротстве были поданы следующие заявления об оспаривании сделок:

- заявление конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО8 о признании недействительной сделкой трудового договора № 10 от 21.06.2021, заключенного между обществом «Феррум-К» и ФИО8 (определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме);

- заявление конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 о признании недействительными сделками перечисление денежных средств в счет погашения задолженности перед этим ответчиком (настоящий обособленный спор).

В рамках настоящего обособленного спора об оспаривании сделки судами установлено, что 09.10.2018 между обществом «Феррум-К» (Должник) в лице главного бухгалтера (по доверенности) и обществом «Феррум-С» (Кредитор) в лице директора ФИО1 заключено Соглашение о новации, в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств Должника перед Кредитором, вытекающих из договоров займа: № 06 от 26.04.2017, № 08 от 08.06.2017, № 09 от 09.10.2017, и поименованных в пункте 1.2 Соглашения, на другие обязательства между ними, поименованные в пункте 1.3 Соглашения.

1.2. Сведения о первоначальных обязательствах Должника перед Кредитором:

1.2.1. Договор займа № 06 от 26 апреля 2017 г.:

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 7 980 000 руб.;

- срок исполнения: до 25 апреля 2018 г.;

- исполнен частично на сумму 4 247 450 руб.: платежные поручения № 138 от 03.04.2018, № 143 от 10.04.2018, № 147 от 20.04.2018, № 166 от 25.04.2018, № 24 от 31.05.2018, № 45 от 29.06.2018, № 73 от 31.07.2018, № 111 от 31.08.2018;

- сумма неисполненного обязательства: 3 732 550 руб.

1.2.2. Договор займа № 08 от 08 июня 2017 г.:

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 1 000 000 руб.;

- срок исполнения: до 07 июня 2018 г.;

- частично взыскано на сумму 500 000 руб.: судебный приказ по делу № 2-1442/2018 от 09.10.2018г.;

- сумма неисполненного обязательства: 500 000 руб.

1.2.3. Договор займа № 09 от 09 октября 2017 г.:

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 4 000 000 руб.;

- срок исполнения: до 08 октября 2018 г.

- сумма неисполненного обязательства: 4 000 000 руб.

1.3. Сведения о новых обязательствах Должника перед Кредитором:

1.3.1. Договор займа № 06-01 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.2. Договор займа № 06-02 от 09 октября 2018г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.3. Договор займа № 06-03 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.4. Договор займа № 06-04 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.5. Договор займа № 06-05 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.6. Договор займа № 06-06 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.7. Договор займа № 06-07 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 260 904,69 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.8. Договор займа № 08-01 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.9. Договор займа № 09-01 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.10. Договор займа № 09-02 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.11. Договор займа № 09-03 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.12. Договор займа № 09-04 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.13. Договор займа № 09-05 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.14. Договор займа № 09-06 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.15. Договор займа № 09-07 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.3.16. Договор займа № 09-08 от 09 октября 2018 г.

- существо и размер: беспроцентный заем в сумме 500 000,00 рублей;

- срок исполнения: до 28 октября 2018 г.

1.4. В результате новации первоначальное обязательство Должника перед Кредитором по договору займа № 06 от 26 апреля 2017 г. в сумме 471 645 руб. 31 коп. прекращению не подлежит, поскольку является предметом рассмотрения в Арбитражном суде Челябинской области, исполнение которого будет разрешаться в рамках дела № А76-19572/2018.

В остальной части первоначальные обязательства Должника, указанные в пункте 1.2 Соглашения, прекращаются полностью с момента подписания Соглашения.

15.10.2018 по договору об уступке прав (требований) к ФИО1 от обшества «Феррум-С» перешло право требования долга по договорам займа с обществом «Феррум-К»:

- по договору займа № 06-01 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 06-02 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 06-03 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 06-04 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 06-05 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 06-06 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 06-07 от 09.10.2018 в размере 260 904,69 руб.;

- по договору займа № 08-01 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 09-01 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 09-02 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 09-03 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 09-04 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 09-05 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 09-06 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 09-07 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.;

- по договору займа № 09-08 от 09.10.2018 в размере 500 000 руб.

Общая сумма основного долга, уступаемого по настоящему договору, указана в размере 7 760 904,69 рублей.

На основании заявлений ФИО1 от 12.11.2018 мировым судьей судебного участка № 2 Советского района г. Челябинска вынесены судебные приказы на взыскание с общества «Феррум-К» в пользу ФИО1 задолженности по вышеуказанным договорам займа в сумме 7 760 904,69 руб., которые отменены определениями мирового судьи того же судебного участка от 19.02.2021 на основании заявления общества «Феррум-К» в лице нового руководителя ФИО5

18.01.2021 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества «Феррум-К» несостоятельным банкротом (№ А76-973/2021). Определением суда от 03.06.2021 по делу № А76-973/2021 заявление ФИО1 оставлено без рассмотрения.

По судебным приказам в пользу ФИО1 с должника в период с 05.12.2018 по 11.02.2019 взысканы денежные средства в размере 5 730 072,17 руб., что не оспаривается кредитором.

Договоры займа, новации и уступки права требования заключены между аффилированными лицами, поскольку ФИО1 в спорный период одновременно являлся учредителем и руководителем Общества «Феррум-С» и учредителем Общества «Феррум-К» с долей участия 50%. Заемные денежные средства предоставлялись должнику на ведение хозяйственной деятельности ввиду отсутствия у Общества «Феррум-К» собственных средств, что следует из выписки по счетам должника, отзыва третьего лица и существа правоотношений между указанными лицами.

Такая финансовая модель свидетельствует об объективной неплатежеспособности должника в период получения финансирования, необходимого для поддержания текущей деятельности (компенсационного финансирования).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании вышеуказанных платежей по договорам займа в пользу ФИО1, как совершенных с целью причинения имущественного вреда кредитору должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, итоговые выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания платежей недействительными, удовлетворил заявленные требования.

При этом апелляционный суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в частности, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые платежи совершены должником в период с 05.12.2018 по 11.02.2019, в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Договоры займа, новации и уступки права требования заключены между аффилированными лицами, поскольку ФИО1 в спорный период одновременно являлся учредителем и руководителем общества «Феррум-С» и учредителем общества «Феррум-К» с долей участия 50%.

Из фактических обстоятельств дела, в частности, из так называемого «плана мероприятий» по получению долга (т.2, л.д.15-42), следует, что в рассматриваемом случае заключение соглашения о новации и договора цессии с участием ФИО1 преследовало цель скорейшего изъятия из активов должника денежных средств после возникшего между учредителем (ФИО1) и руководителем общества (ФИО2) конфликта. Как было отмечено, об этом прямо свидетельствует обращение кредитора за выдачей судебных приказов в ускоренном и бесспорном порядке с последующим их одномоментным предъявлением к принудительному исполнению в банк должника.

При наличии значительной задолженности перед ФИО1 общество «Феррум-К» принимает на себя обязательства перед обществом «Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий» по договору поставки металлопроката № 25/2018 от 03.09.2018 по спецификации № 1 от 16.10.2018 на общую сумму 7 679 022 руб. 75 коп., с 90% предоплатой до 30.10.2018, оплатой оставшейся части в течение пяти банковских дней по факту уведомления о готовности товара к отгрузке. В спецификации № 1 сторонами также согласовано, что товар поставляется партиями в течение срока поставки до 01.06.2019 при условии заключения договора и предоплаты до 30.10.2018. Во исполнение условий договора и спецификации к нему общество «НИИРПИ» перечислило должнику аванс в сумме 6 911 120 руб. 48 коп. по платежному поручению № 5440 от 31.10.2018. Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2020 по делу № А76-6789/2020.

К исполнению договора перед этим кредитором должник не приступил, а полученные от этого кредитора в качестве аванса денежные средства в большей части направлены на погашение долга перед контролирующим должника лицом – ФИО1 (правопреемником другого аффилированного с должником лица – общества «Феррум-С»), что следует из выписки по счету должника.

Требование акционерного общества «Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий» в размере 8 025 537 руб. 16 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 01.07.2022.

Причиной неплатежеспособности должника и последующего возбуждения дела о банкротстве стало взыскание с него в судебном порядке задолженности за неисполнение обязательств перед кредитором обществом «Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий» по договору поставки (дело № А76-6789/2020) в размере 6 982 267,12 руб. и перед кредитором обществом «Феррум-С» по договору займа (дело № А76-8347/2021) в размере 4 599 638,13 руб.

Соответственно, ФИО1, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве), в условиях фактической недостаточности имущества у должника для исполнения своих обязательств последовательно совершает действия, направленные на причинение вреда кредиторам должника, а именно обществу «НИИРПИ», поскольку после получения от этого контрагента аванса и погашения за счет этих средств долга перед ФИО1 дальнейшая хозяйственная деятельность общества «Феррум-К» прекращается, а требование кредитора – включено в реестр требований кредиторов должника на сумму аванса и неустоек.

В этой связи доводы ФИО1 о том, что спорные перечисления законны, поскольку основаны на судебных актах, правомерно не были приняты судами.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что формально на дату спорных платежей просроченных обязательств не было, однако именно перечисление спорных денежных средств ответчику явилось результатом недобросовестного поведения самого ответчика ФИО1, который осознавая зависимость должника от заемного капитала общества «Феррум-С», сначала финансирует деятельность общества «Феррум-К», продлевая сроки возврата займов, создавая перед независимыми кредиторами видимость платежеспособности должника, а затем изымает активы у должника, делая невозможным исполнение обязательств перед кредитором, чьи требования заявлены в деле о банкротстве общества «Феррум-К».

Принимая во внимание обстоятельства, связанные с возникновением у должника обязательства перед ФИО1, апелляционный суд констатировал, что ФИО1 обладал информацией об имущественном состоянии должника, исходя из которого должен был сделать вывод о наличии у общества «Феррум-К» финансовых трудностей, соответственно ответчик должен был осознавать, что при совершении спорных сделок будут ущемлены интересы независимых кредиторов общества «Феррум-К».

Таким образом, суды сочли, что действия ФИО1, с учетом наступивших для должника последствий, не соответствуют критериям разумности и добросовестности осуществления прав.

Как было указано, в отсутствие у ФИО1 цели изъятия средств у должника, заключение соглашения о новации и договора цессии при наличии у должника просроченной задолженности перед обществом «Феррум-С» является экономически нецелесообразным для данного кредитора.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о том, что такие действия направлены на причинение вреда, как самому должнику, так и его кредиторам, в том числе, будущим кредиторам, пусть даже на момент перечисления денежных средств в пользу ответчика отсутствовал судебный акт о взыскании задолженности в пользу общества «НИИРПИ». Сама по себе схема по выводу активов и дальнейшее прекращение деятельности должником свидетельствуют о том, что действия ответчика имели основной целью причинение вреда имущественным интересам кредиторов, так как к исполнению договора поставки металлопроката № 25/2018 от 03.09.2018 общество «Феррум-К» так и не приступило.

Между тем, обязательства по договору поставки № 25/2018 от 03.09.2018 предусматривали отгрузку товаров партиями до 01.06.2019. Получив аванс от кредитора и израсходовав его на возврат займа ответчику, должником не совершено ни одной поставки товара в адрес общества «НИИРПИ».

Сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ответчика совершены за счет средств кредитора в пользу аффилированного лица. Вред кредиторам заключается в выводе денежных средств, которые должны быть направлены на погашение кредиторской задолженности, о наличии которой исполнительный орган должника не мог не знать. Оспариваемые в настоящем деле платежи совершены в условиях наличия неисполненных обязательств, которые в дальнейшем привели к банкротству организации.

Указанное позволило судам презюмировать наличие цели причинения вреда при совершении оспариваемых сделок и осведомленность ответчика о наличии признаков неплатежеспособности у должника и придти к выводу о недействительности спорных сделок.

Доводы кассаторов о том, что суды ошибочно квалифицировали сделки, как недействительные ввиду того, что на момент совершения сделок отсутствовали признаки неплатежеспособности, не было установлено совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, а также отсутствовала аффилированность, судом отклоняются по указанным ранее основаниям; апелляционный суд дал надлежащую правовую оценку указанным обстоятельствам, ввиду чего данные доводы не опровергают выводов суда.

Довод ФИО2 о непривлечении его к спору подлежит отклонению. Как следует з принятых в рамках данного дела судебных актов, ФИО2 был привлечен в данное дело о банкротстве в рамках рассмотрения заявления управляющего о привлечении ФИО1, ФИО2 и ФИО5 к субсидиарной ответственности (определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2023) и с того момента имел возможность участвовать в заседаниях по рассмотрению данного обособленного спора.

Закон о банкротстве в статьях 34 и 35 определяет круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Они обладают присущими их процессуальному статусу правами и обязанностями как в рамках процедуры банкротства в целом, так и в рамках обособленных споров в деле о банкротстве.

Системный анализ положений данного Закона свидетельствует о том, что теми или иными правами лиц, участвующих в деле о банкротстве, обладает также ряд лиц, не поименованных в статье 34. К ним, в частности, согласно статье 61.15 Закона о банкротстве относится лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности: такое лицо имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению (пункт 1) и имеет право участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении иных вопросов (решение по которым может повлиять на привлечение к ответственности, а также на размер такой ответственности). Подача ходатайства о привлечении к участию в деле о банкротстве в этом случае не требуется. Таким образом, довод бывшего руководителя о непривлечении его к участию в рассмотрении требований управляющего об оспаривании сделок отклоняется судом округа как не влекущий безусловную отмену обжалуемых судебных актов, поскольку процессуальное бездействие лица, осведомленного о рассмотрении судом спора, результаты которого могут повлиять на права и обязанности такого лица, является риском данного лица. При этом доводы кассационных жалоб ответчика и Боровикова совпадают, являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора по существу.

Ссылка ФИО1 на ошибочность вывода о недобросовестности его поведения отклоняется судом, как несостоятельная, поскольку противоречит материалам дела, подтверждающими обратное.

Ссылки на то, что суды не учли наличие у должника денежных средств, запасов и хозяйственной деятельности в 2017, 2018 гг. противоречит содержанию обжалуемых судебных актов, суд апелляционной инстанции в мотивировочной части обжалуемого постановления, отклоняя доводы ответчика по существу заявленных требований, обоснованно принял во внимание все установленные обстоятельства осуществления хозяйственной деятельности должником в спорный период.

Выводы суда апелляционной инстанции – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационные жалобы однако повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассаторов с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2024 по делу № А76-27745/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Е.А. Павлова

Н.В. Шершон