АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-644/2024

г. Казань Дело № А55-30071/2021

30 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М. (протоколирование велось с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Арбитражном суде Самарской области представителей:

Федеральной налоговой службы – ФИО1, доверенность от 02.12.2024,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 20.12.2024,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

ФИО4, лично,

представителя ФИО4 – ФИО5, доверенность от 18.02.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025

по делу № А55-30071/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» ФИО2 к ФИО4 и ФИО6 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кристалл», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.01.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок: по перечислению с расчетных счетов должника, а также получению из кассы предприятия учредителем и бывшим директором должника ФИО4 денежных средств в размере 3 073 162,49 руб.; по перечислению с расчетных счетов должника ФИО6 денежных средств в размере 2 094 000 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника с ФИО6 денежных средств в размере 1 737 750 руб., с ФИО4 – 3 073 162,49 руб.

В соответствии с положением статьи 51 АПК РФ определениями Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2023, от 23.04.2024 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий имуществом ФИО6 – ФИО7, финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО8, ФИО9 (руководитель должника на момент совершения спорных сделок).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, указывая, что спорные перечисления были совершены в адрес аффилированых лиц, в условиях наличия неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, срок исполнения которых наступил, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника и не может быть признано разумным и добросовестным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что должник произвел перечисление денежных средств в адрес ФИО4 в период с 05.07.2019 по 31.03.2021 в общем размере 3 073 162,49 руб. и в адрес ФИО6 в период с 05.03.2019 по 18.08.2021 в общем размере 2 094 000 руб. (возвраты полученных денежных средств подтверждены ФИО6 в размере 356 250 руб.), с назначением платежей: перечисление в подотчет на хозяйственные нужды; перечисление командировочных; выплата по кредиту, займу; оплата аренды транспортного средства.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершения спорных сделок был причинен имущественный вред кредиторам, на основании положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Судом первой инстанции установлено, что основным видом деятельности должника являлось строительство жилых и нежилых зданий; дополнительными видами деятельности являлось строительство прочих инженерных сооружений, производство электромонтажных работ, производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха, производство прочих строительно-монтажных работ, производство штукатурных работ, работы столярные и плотничные, производство малярных и стекольных работ, производство кровельных работ, работы гидроизоляционные, и при осуществлении хозяйственной деятельности должником были заключены ряд подрядных договоров и контрактов:

- договор подряда от 17.07.2018 № 1761-11.18/С с ООО «ТехноФИО10» на выполнение строительно-монтажных работ по проекту «Реконструкция и техническое перевооружение производства Публичного акционерного общества «КУЗНЕЦОВ» г.Самара» на сумму 42 100 763,15 руб.;

- договор от 20.07.2018 № 910839 с ПАО «АВТОВАЗ» на выполнение проектно-изыскательских, проектных, строительно-монтажных, пусконаладочных работ по реконструкции объекта «Главный корпус 01. Реконструкция столовой «2 корп. 01/12 СКП» на сумму 76 275 200 руб.;

- договор от 21.08.2018 № 911259 с ПАО «АВТОВАЗ» на выполнение проектно-изыскательских, проектных, строительно-монтажных, пусконаладочных работ по реконструкции объекта «Корпус 01/23 (1,2,3,4,5 01/23А). Реконструкция столовой № 52 корп. 01/23А, на сумму 23 600 000 руб.;

- договор подряда от 29.12.2018 № А-50/Д12/К с ООО «Новый город» на выполнение работ на объекте: Многоэтажные жилые дома А-50, по адресу: Самарская область, Волжский район, п.г.т. Смышляевка, дом №12. Общестроительные работы, на сумму 176 757 916,66 руб.;

- договор подряда от 14.01.2019 № 11 с ООО «Реакционные трубы» на выполнение ремонтных работ производственного корпуса на территории ООО «Реакционные трубы», по адресу: <...>, на сумму 218 408,05 руб.;

- договор подряда от 14.10.2019 № 107 с ООО «Реакционные трубы» на выполнение ремонтных работ производственного корпуса на территории ООО «Реакционные трубы», по адресу: <...>, на сумму 269 020,48 руб.;

- договор подряда от 15.06.2019 № А-50/Д12/ВО с ООО «Новый город» на выполнение работ на объекте: Многоэтажные жилые дома А-50, по адресу Самарская область, Волжский район, п.г.т. Смышляевка, дом №12. Отделочные работы, на сумму 53 457 889,03 руб.;

- договор субподряда от 08.08.2019 № 77 с ООО «Дизайн. Строительство» на выполнение работ на объекте «Детский сад, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, мкр. Жигулевское море» на сумму 96 479 839,32 руб.;

- договор подряда от 06.02.2020 № 11363/А-31/МусК с ООО «Новый город» на выполнение работ по монтажу мусорных контейнеров мелкозаглубленного типа на объекте: Самарская область, м.р. Волжский, г.п. Смышляевка, <...> д. №7-12,15,17, на сумму 360 000 руб.;

- договор подряда от 18.09.2020 № 12012/АРТ с ООО «Кошелев-Проект Самара» на выполнение работ по строительству APT объекта колоннада, по адресу: Самарская область, м.р. Волжский, г.п. Смышляевка, п.г.т. Стройкерамика, на сумму 6 393 996,88 руб.;

- договор подряда от 04.09.2020 № 727 с ПАО «Сбербанк России» на выполнение работ по реконструкции нежилого помещения 1 этажа общей площадью 771,6 кв.м по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Ленина, д.87, на сумму 21 461 119,52 руб.;

- договор подряда от 01.07.2020 № 12 с ООО «Тет А Тет» на выполнение работ по проектированию и реконструкции здания школы №1 в селе Приволжье Приволжского района Самарской области (1 пусковой комплекс). Кирпичная кладка, на сумму 5 844 201,91руб.;

- договор подряда от 06.07.2020 № 18 с ООО «Тет А Тет» на выполнение работ по проектированию и реконструкции здания школы №1 в селе Приволжье Приволжского района Самарской области (1 пусковой комплекс). Вентиляция, на сумму 3 654 900руб.;

- договор подряда от 06.07.2020 № 17 с местной религиозной организацией православный Приход храма в честь иконы Божией Матери «Избавительница от бед» с.Ташла с.п. Мусорка м.р. Ставропольский Самарской Епархии Русской Православной Церкви (Московский Патриархат) на выполнение общестроительных работ на объекте: «Территория храмового комплекса в честь иконы Божией Матери «Избавительница от бед» на сумму 17 000 000 руб.

Судом первой инстанции принято во внимание, что в период с 2018 года по 2021 год должник производил подрядные работы на удаленных объектах, в связи с чем работники предприятия направлялись в командировку; ФИО4, находясь в должности директора, и ФИО6, находясь в должности заместителя директора, для участия в совещаниях с ООО «ТехноСервис А», ООО «Новый город», подписания договоров, дополнительных соглашений и иных документов, а также в целях осуществления контроля выполнения графика производства работ работниками должника, исполнения гарантийных обязательств, решения прочих производственных задач, неоднократно направлялись в командировку в соответствии с приказами по организации, а в подтверждение несения командировочных расходов ФИО6 и ФИО4 в материалы дела были представлены авансовые отчеты, о фальсификации которых заявлено не было, доводов об их недостоверности не приведено.

Суд первой инстанции также учтены пояснения ФИО4, согласно которым работникам, направленным в командировку, начислялись и выплачивались суточные в размере 700 руб.; в подотчет на хозяйственные нужды в целях приобретения недостающих материалов, аренды техники для выполнения должником обязательств по договорам подряда ФИО6 и ФИО4 выдавались денежные средства.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в материалы дела были представлены квитанции, подтверждающие расходование денежных средств, а также квитанции к приходным кассовым ордерам о возврате ФИО4 и ФИО6 должнику неизрасходованных сумм (ФИО4 в общем размере 1 687 633,5 руб., ФИО6 в общем размере 756 416,33 руб.).

Судом первой инстанции учтено, что согласно анализу поступления и расходования денежных средств по счетам должника за 2019-2020 годы, подготовленного конкурсным управляющим, должнику от контрагентов ПАО «АВТОВАЗ», ООО «Новый город», ООО «ТехноФИО10», ООО «Дизайн. Строительство», ООО «Тет А Тет«М», АО «БСК-СПБ», АО «Специализированный Застройщик «Кошелев-Проект Самара» и др. было поступление денежных средств за выполненные работы: в 2019 году в размере 259 048 445,17 руб., в 2020 году – 85 453 851,72 руб., в 2021 году – 20 295 797,02 руб., что было установлено определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2024 по настоящему делу при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника; с учетом корректировки в связи с изменением учетной политики и исправлением ошибок, должник имел чистую прибыль по состоянию на 31.12.2018 в размере 2 097 000 руб., по состоянию на 31.12.2019 – 3 392 000 руб., по состоянию на 31.12.2020 – 3 876 000 руб.

В процессе рассмотрения заявления судом была установлена выдача должнику беспроцентных займов от учредителей, необходимость в предоставлении которых была обусловлена несвоевременным поступлением денежных средств от контрагентов и необходимости срочного приобретения недостающих материалов, аренды техники в целях выполнения должником обязательств по договорам подряда.

Также судом первой инстанции был установлен факт выдачи должником займов в пользу ФИО4 и ФИО6 (согласно выписки по расчетному счету должника), и факт возврата сумм займов ФИО6, подтвержденный приходными кассовыми ордерами от 15.12.2020 № 46 на сумму 947 400 руб., от 17.08.2020 № 9на сумму 431 600 руб., от 25.09.2020 № 41 на сумму 60 000 руб., от 18.09.2020 № 40 на сумму 161 000 руб.; ФИО4, подтвержденный приходным кассовым ордером № 45 от 15.12.2020 на сумму 1 750 000 руб.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что ФИО4 представил в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру от 15.12.2020 № 47 на сумму 3 302 600 руб., основание «предоставление займа», и указал, что между ФИО4 и должником был произведен взаиморасчет по займам за 2019-2021 годы, в результате которого долг перед ФИО4 составил 1 492 600 руб.

Судом первой инстанции также было установлено, что для осуществления хозяйственной деятельности должника, передвижения руководства организации с целью решения производственных и финансовых вопросов, ведения деловых переговоров с контрагентами, заключения договоров, доставки работников к местам командировок, по договору аренды транспортного средства без экипажа от 28.12.2018 № 3/2018/ТС, по акту приема-передачи от 28.12.2018 ФИО6 (арендодатель) передал во временное владение и пользование должника транспортное средство без предоставления услуг по управлению транспортным средством марки NISSAN X-TRAIL, 2017 г.в., с размером арендной платы 20 000 руб. в месяц.

Согласно акту приемки выполненных работ от 31.12.2019 должнику оказаны услуг на сумму 240 000 руб.

С учетом установленных обстоятельств о равноценности встречного предоставления по оспоренным сделкам, об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделок, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции также не было установлено оснований для оспаривания спорных платежей и по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом периода их совершения – более чем за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве, и с учетом доказательств возврата сумм займа и подотчетных сумм должнику.

Обстоятельств выхода оспариваемых сделок за рамки признаков подозрительности с целью применения статей 10, 168 ГК РФ, судом первой инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными, и дополнительно отметил, что учитывая длительность и неоднократность совершения платежей различными суммами в течение трех лет в пользу ответчиков, их связь с производственной деятельностью должника, оснований для вывода о том, что их целью являлось причинение вреда кредиторам посредством вывода денежных средств в пользу ответчиков, не имеется.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам.

В спорном случае сделки по перечислению денежных средств совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), возмездный характер оспариваемых сделок, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчиков, в отсутствие доказательств совершения платежей в целях вывода активов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторам в результате совершения сторонами оспоренных сделок, в связи с чем правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Принимая во внимание отсутствие у спорных сделок признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели в данном случае правового значения (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы уполномоченного органа о совершении сделок при наличии неисполненных обязательствах перед независимыми кредиторами, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, подлежат отклонению, поскольку данные доводы фактически указывают на совершение сделок с предпочтением, что соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и направлены на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 06.02.2025 № 305-ЭС21-25158(12)).

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основания для переоценки которых в силу статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А55-30071/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.Ф. Советова