ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***>, http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу 11АП-4241/2025

26 мая 2025 года Дело № А55-26463/2023 г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А., судей Бондаревой Ю.А., Гольдштейна Д.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А. с участием: От ИП ФИО1 – ФИО2, доверенность от 21.06.2024 года. иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 мая 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 февраля 2025 года по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (вх. № 211657 от 27.04.2024) об оспаривании сделки к ФИО1 в рамках дела № А55-26463/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО МК «РесурсСнаб»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 в отношении ООО МК «РесурсСнаб» введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился в суд в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительной сделку, представляющую собой банковские операции перечислению от ООО МК «РесурсСнаб» с расчетных счетов № <***> в ПАО "СБЕРБАНК" в пользу ФИО1 (ИНН <***>) денежных средств в размере 1 031 169,40 руб.

2. В качестве последствий признания сделки недействительной взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 031 169,40 руб.

3. Отсрочить уплату государственной пошлины до рассмотрения Арбитражным судом Самарской области настоящего заявления конкурсного управляющего об

оспаривании сделок.

4. Выдать исполнительный лист.

Определением от 19 февраля 2025 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 февраля 2025 года в рамках дела № А55-26463/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ФИО3 в судебном заседании просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО1 – ФИО2 в судебном заседании поддерживал доводы отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2025 года произведена замена судьи Машьяновой А.В. на судью Бондареву Ю.А.

В соответствии с ч.5 ст.18 АПК РФ рассмотрение апелляционной жалобы осуществляется с самого начала.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст. 266 АПК РФ приобщил письменные пояснения ИП ФИО1, ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 об отложении судебного разбирательства.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В ходе осуществления мероприятий в процедуре банкротства должника конкурсный управляющий установил факт перечисления ООО МК «РесурсСнаб» денежных средств в пользу ФИО1 (ИНН <***>) в размере 1 031 169, 40 руб., в том числе: - с расчетного счета <***> в ПАО "СБЕРБАНК", 241 250,00 руб. от 15.03.2023; 241 199 руб. от 23.03.2023; 375 018,00 руб. от 28.03.2023; 173 702, 40 руб. от 29.03.2023.

Сославшись на отсутствие документов, обосновывающих перечисление ответчику спорных денежных средств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с

заявлением о признании данных платежей недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), а также ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ. По его мнению, перечисление денежных средств совершено во исполнение несуществующего обязательства должника, в отсутствие встречного исполнения, сделки являются мнимыми.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности

составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Спорные перечисления имели место в период с 15.03.2023-29.03.2023, в то время как дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 23.08.2023, то есть период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Из представленных в материалы дела сведений следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «КПК-Альянс» на основании решения

Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2023 по делу № А40-247316/22-42-1569, которым с ООО МК «РесурсСнаб» в пользу ООО «КПК-Альянс» взыскано 84 064 165 руб. 20 коп. предоплаты и 2 083 841 руб. 20 коп. неустойки за просрочку поставки и 102 478 руб. 86 коп. расходов по оплате государственной пошлины. Задолженность образовалась с 07.06.2022.

Также должник имеет неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк» в размере 193 702,77 руб., ООО «Первое профессиональное сообщество» в размере 870 247,02 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 по делу А56-85242/2022, которым с должника в пользу заявителя взыскана задолженность в размере 576 000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 17.02.2022 № 55, 301 049 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.03.2022 по 16.08.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (576 000 руб.) с 17.08.2022 по день фактической оплаты основного долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, а также 20 541 руб. расходов по уплате государственной пошлины), ООО НПФ «Полигон» в размере 689 089,22 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2023 по делу А55-27547/2023, которым с должника в пользу заявителя взыскана задолженность в размере 706 216 руб. 22 коп., в том числе задолженность по договору аренды недвижимого имущества № 22/01-01 от 18.01.2022 за период с 18.01.2022 по 17.03.2023 в сумме 653 871 руб. 00 коп. и задолженность по оплате за коммунальные услуги в сумме 52 345 руб. 22 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 17 127 руб. 00 коп.), ИП ФИО4 в размере 2 373 026 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2023 по делу А55-6765/2023, которым с должника в пользу заявителя взыскана задолженность - основной долг в размере 2 310 000 руб., неустойку в размере 28 413 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 34 613 руб.). Также имеются неисполненные обязательства перед ФНС России.

Указанные сведения являются общедоступными, размещены на официальных сайтах судебных органов.

Таким образом, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Также суд учитывал разъяснение, содержащиеся в определении ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) согласно которому, отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не говорит о том, что сделку нельзя квалифицировать как подозрительную.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что между ответчиком и должником заключен Договор подряда № 3 от 10.01.2023, согласно которому заказчик (должник) поручает, а подрядчик (ответчик) обязуется выполнить на объектах по указанию должника и материалов должника ремонтные работы, а должник обязуется принять выполненные работы и своевременно их оплатить.

Выполнение подрядчиком работ осуществляется с использованием материалов заказчика.

Срок выполнения работ определен сторонами с 10.01.2023 по 31.12.2023 (п. 4.1.).

В целях исполнения договора, ответчик осуществил ремонтные работы по договору на общую сумму 1 031 169,40 руб., что подтверждается актом выполненных работ № 29.03.23 от 29.03.2023 и актом сверки взаимных расчетов за период 2023 года.

Ремонтные работы проводились по адресу: <...>. Собственником указанного помещения является ФИО5.

Согласно акту выполненных работ были выполнены следующие работы: демонтажные работы на сумму 482 450 руб., монтажные работы на сумму 375 021 руб., монтажные работы на сумму 421 907 руб. Оплату за выполненные работы ООО МК «РесурсСнаб» произвел не в полном объёме.

Ответчик исполнил свою часть обязательств по Договору, а именно осуществил ремонтные работы на общую сумму 1 031 169,40 руб.

Таким образом, договор подряда № 3 от 10.01.2022; акт выполненных работ № 29.03.23 от 29.03.2023, подписанный в двустороннем порядке, ИП ФИО1 и директором ООО МК «Ресурсснаб» ФИО6, подписи скреплены печатями, подтверждают реальное выполнение ремонтных работ и фактическое существование договорных отношений между ответчиком и должником, а тем самым и действительность сделки.

26.02.2022 ФИО5 и должник заключили договор б/н аренды недвижимого имущества находящегося по адресу: <...>.

Должником помещение использовалось для расположения офиса и хранения инвентаря, строительного материала.

Как следует из отзыва ФИО5 в период аренды помещения, должник принял решение сделать ремонт в помещении за свой счет.

ФИО5 в период действия договора аренды неоднократно посещала помещение и видела, что ремонтные работы выполнялись.

В марте 2023 года договор аренды расторгнут, ввиду невозможности оплачивать арендную плату.

Третье лицо, после расторжения договора аренды приехала в помещение, где обнаружила, что ремонтные работы не завершены, несущие стены снесены, установлены новые, частично заштукатурены, поставлены новые двери и т.п.

Из заслушанных показаний свидетеля ФИО7 следует, что он подтвердил выполнение ремонтных работ; заходил к ФИО5 поинтересоваться относительно строительной бригады и выполненных работ, видел, что в квартире уже имеется современный ремонт.

ФИО6 представленным отзывом подтвердил факт наличия договорных отношений с ИП ФИО1, выполнения ответчиком работ и факт оплаты за выполненные работы, а также отсутствие претензий по факту оказанных услуг (выполненных работ).

Таким образом, исходя из представленных ответчиком и третьим лицом доказательств, суд счел их надлежащими и убедительными, подтверждающими возмездность оспариваемых платежей. Суд также учитывал, что бывший руководитель должника факт исполнения договора подряда не отрицал, более того, исходя из представленных документов, претензии у сторон друг к другу отсутствуют.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из

представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Между тем, конкурсный управляющий должника такие доказательства в материалы дела не представил.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Достоверные доказательства, подтверждающие, что ответчик знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности, суду не представлены.

Доказательства того, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, заявитель не доказал наличие таких критериев как причинение вреда кредиторам, цель сделки - причинение вреда, осведомленность контрагента по сделке о цели причинения вреда.

Само по себе наличие у должника задолженности перед иными кредиторами, при отсутствии доказательств заинтересованности должника и ответчика по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, не свидетельствуют об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Кроме того, решения судов о взыскании задолженности с ООО МК «Ресурсснаб» в пользу иных кредиторов, требования которых включены в реестр, были приняты только с 28.06.2023, то есть позже осуществления оспариваемых перечислений.

При этом участие должника в качестве ответчика в судебных производствах в период осуществления оспариваемой сделки не доказывает наличие у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и того, что об этом знал ФИО1

Оснований полагать, что перечисление платежей являлось выводом денежных средств из конкурсной массы должника и преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, у суда не имеется.

Доводы управляющего об отсутствии в договоре подряда места выполнения работ, графика выполнения работ и перечня работ не опровергают факта выполнения работ по заключенному ответчиком с должником договору. Недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица оплатить (возместить) фактически полученное им. Принятие заказчиком результата работ, выполненных подрядчиком, свидетельствует о наличии между сторонами фактических отношений по строительному подряду. Выполненные работы соотносятся с видами деятельности ФИО1, поименованными в выписке из ЕГРИП.

Несмотря на подписание ФИО6 акта сверки по состоянию на 31.12.2023, после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, это не опровергает наличие взаимоотношений между должником и ответчиком по выполнению работ, при этом, акт сверки не является первичным бухгалтерским документом, подтверждающим наличие (отсутствие) задолженности, и только в совокупности с иными доказательствами может рассматриваться как доказательство данных обстоятельств.

Выводов о наличии вины в действиях ФИО6 по заключению рассматриваемой сделки постановление о возбуждении уголовного дела не содержит и не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего спора.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71

АПК РФ в совокупности и взаимной связи суд не находит оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Также суд не нашел оснований для признания сделок недействительными в соответствии с статьями 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку перечисленные конкурсным управляющим недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы пороков подозрительных сделок.

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

Заявитель указывает, что суд первой инстанции не дал какой-либо правовой оценки факту отсутствия встречного исполнения со стороны Ответчика в пользу должника по оспариваемой сделке, а также факту непредставления Ответчиком и иными лицами документов, обосновывающих реальность хозяйственных операций между должником и Ответчиками.

Исходя из представленных ФИО1 документов, в Договоре № 3 от 10.01.2023 отсутствует место выполнения работ, график выполнения работ, не согласован перечень выполняемых работ. Из Акта № 29.03.2023 от 29.03.2023 г. невозможно сделать вывод о предмете договора подряда и выполненных работах.

В соответствии со ст. 740 ГК РФ к существенным условиям договора строительного подряда относятся предмет договора (в состав которого входят виды и объем выполняемых работ, предъявляемые к ним требования), сроки выполнения работ, цена, место проведения работ. Следовательно, условиями договора должны быть сформулированы с той степенью определенности, которая позволяет с достаточной степенью точности определить предмет обязательства.

Так в предмете договора не уставлен перечень выполнения работ, не указана смета как приложение к договору. В то же время, Ответчиком представлена смета выполнения работ, которая не соответствует дате заключения договора.

Ни в одном из представленных ответчиком документов не указан точный адрес объекта, на котором выполнялись ремонтные работы. Указанный адрес: ул. Солнечная, д.71/2 является адресом многоквартирного дома без указания квартиры. Таким образом, место выполнения работ не определено.

Для данного вида строительных работ, точное определение месторасположение является существенным условием договора, т.е. входит в предмет договора, а поскольку предмет договора не согласован, то договор следует признавать незаключенным.

Согласно пункту 1.1 Договора работы выполнялись из материалов заказчика. Однако, ни ответчиком, ни третьими лица не представлено доказательств наличия материалов (их перечень, закупка, транспортировка), доказательств их передачи от заказчика подрядчику.

ФИО1 не представлено доказательств наличия сил и средств для выполнения работ по Договору

Судом первой инстанции не оценен довод конкурсного управляющего о то, что помещение, арендуемое Должником у ФИО8, передавалось в состоянии, пригодном для целевого использования.

Пунктом 2 Акта приема-передачи недвижимого имущества от 26.02.2022 г. установлено, что Помещение находится в удовлетворительном состоянии, но пригодном для жилья.

То есть, исходя из прямого толкования пункта 2 объект передан в состоянии, не ремонта. Экономическая целесообразность проведения ремонтных работ на объекте, не принадлежавшему Должнику, отсутствует.

Судом первой инстанции не исследованы обстоятельства заинтересованности ФИО8 по отношению к ООО МК «РесурсСнаб». Поскольку согласно ее же

отзыву от 14.10.2024 между Третьим лицом (ФИО8) и ФИО6, который являлся генеральным директором и единственным учредителем Должника, были близкие отношения».

Свидетельские показания являются недопустимым видом доказательств по спорам, возникающим из договоров подряда, т.к. в силу требований закона сдача результата работ по договору подряда подлежит подтверждению письменными доказательствами, поэтому свидетельские показания недопустимы.

В данном обособленном споре договором не определено место выполнения работ, в каком объеме и на основании каких материалов.

Также заявитель указывал, что суд первой инстанции не оценил обстоятельства утери оригинала документа, который так и не был представлен Ответчиком в суд на обозрение.

Оспариваемые сделки совершены после получения денежных средств от кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов, такие как ООО КПК «АЛЬЯНС» - 84 064 165,20 руб. в период с 12.05.2022 г. по 02.09.20222 г., ИП ФИО4 2 310 000,00 от 12.12.2022 г.

В рамках расследования уголовного дела № 12201360049002158 ФИО6 признал, что денежные средства, полученные ООО МК «РесурсСнаб» от вышеуказанных кредиторов фактически им обналичивались и передавались третьим лицам.

Также в отношении бывшего руководителя Должника возбуждено уголовное дело № 12401360050000838 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4, ст.15 УК РФ.

Доводы конкурсного управляющего признаны апелляционным судом необоснованными и подлежащими отклонению.

Согласно п. 1, 2 ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

В случаях, предусмотренных договором, подрядчик принимает на себя обязанность обеспечить эксплуатацию объекта после его принятия заказчиком в течение указанного в договоре срока.

В соответствии с п. 1.1. и 1.3. Договора подряда № 3 от 10.01.2023 г. (далее Договор) Заказчик (Должник) поручает, а подрядчик (Ответчик) обязуется выполнить на объектах по указанию Должника и материалов Должника ремонтные работы, а Должник обязуется принять выполненные работы и своевременно их оплатить.

Исходя из вышеизложенных пунктов договора, ответчик выполнил ремонтные работы по указанию должника, которое может выражаться в различных документах. .

Также в данных указаниях могут быть указаны место выполнения работ, график выполнения работ и перечень выполняемых работ.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 52-КГ14-1, рассматривая вопрос о взыскании платы за выполненные работы, следует учитывать фактическое выполнение работ подрядчиком и их приняты заказчиком. Суд, разрешая вопрос о заключенности договора, должен был оценить обстоятельства дела в их

взаимосвязи с учетом следующего. Если стороны не согласовали какое-либо существенное условие договора, но затем действиями по его исполнению и принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным.

Согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 если работы выполнены до согласования существенных условий договора подряда, впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон применяются правила о подряде. Тот факт, что результат работ сдан лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и принят лицом, для которого эти работы выполнены, означает, что стороны заключили соглашение. Обязательства по такому соглашению равнозначны обязательствам по исполненному подрядчиком договору подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательства по их оплате и предоставлению гарантии их качества, так же как и в случае, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что между должником и ответчиком не согласованы существенные условия договора, подлежит отклонению, так как между ними подписан договор, составлена смета, проведена оплата, подписаны акты, в том числе акт сверки, и фактически выполнены ремонтные работы на объекте.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что доводы конкурсного управляющего об отсутствии в договоре подряда места выполнения работ, графика выполнения работ и перечня работ не опровергают факта выполнения работ по заключенному ответчиком с должником договору. Недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица оплатить (возместить) фактически полученное им. Принятие заказчиком результата работ, выполненных подрядчиком, свидетельствует о наличии между сторонами фактических отношений по строительному подряду. Выполненные работы соотносятся с видами деятельности ответчика, поименованными в выписке из ЕГРИП.

Указание конкурсным управляющим на отсутствие экономической целесообразности проведения ремонтных работ на объекте, не принадлежащем должнику, не могут быть противопоставлены ответчику, в обязанности которого входит только непосредственно выполнение работ.

Согласно п. 2.1.1. Договора б/н аренды недвижимого имущества (далее Договор аренды) арендодатель (ФИО8) обязуется передать арендатору (Должнику) помещение в состоянии, пригодном для целевого использования в соответствии с действующими санитарно-гигиеническими требованиями и противопожарными правилами.

В соответствии с п. 1.3. Арендованное Помещение будет использоваться Арендатором в соответствии с Договором и законом, в том числе под офис.

Должник, заключая Договор аренды, был уведомлен о состоянии сдаваемого в аренду помещения, следовательно, должник считал данное помещение пригодным для его целевого использования.

Довод конкурсного управляющего, что, если помещение находится в удовлетворительном состоянии, его ремонт не требовался, относится к проверке целесообразности принимаемых субъектом экономической деятельности решений.

Конкурсный управляющий не обладает специальными знаниями, чтобы определить как экономическую целесообразность проведения ремонтных работ на объекте, так и их действительную необходимость.

Таким образом, в помещении, которое находится в удовлетворительном состояние и пригодное для целевого использования, могут быть проведены ремонтные работы, что и было сделано Должником. В свою очередь, Конкурсный управляющий, никак не мог и не может определить экономическую целесообразность в проведении ремонтных работ в

данном помещение.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что ФИО8, у которой Должник арендовал помещение, является заинтересованным лицом по отношению к Должнику, не имеет отношения к ответчику, который не является аффилированным лицом по отношению к указанным лицам.

Показания свидетеля в совокупности с другими доказательствами, в том числе письменными, позволяет подтвердить факт наличия договорных отношений как между ФИО6 и ФИО8, так и между ответчиком и должником.

В рамках настоящего спора ответчик предоставлял суду первой инстанции оригиналы документов (договор подряда № 3 от 10.01.2023, акт № 29.03.23 от 29.03.2023, акт сверки взаимных расчетов за период 2023 г.), которые подтверждали реальное выполнение ремонтных работ и фактическое существование договорных отношений между Ответчиком и Должником, а тем самым и действительность сделки.

Оригинал сметы в материалы дела не был представлен в связи с тем, что он утерян, однако ответчиком была предоставлена копия, которая была принята судом первой инстанции и оценена.

Таким образом, достаточных оснований для исключения представленных ответчиком документов из числа доказательств по делу не имелось. Документы, представленные Ответчиком, не противоречат друг другу и полностью подтверждают доводы Ответчика.

Довод Конкурсного управляющего, что оспариваемые сделки совершены после получения денежных средств от кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов, такие как ООО КПК «АЛЬЯНС» 84 064 165,20 руб. в период с 12.05.2022 г. по 02.09.2022 г., ИП ФИО4 2 310 000,00 руб. от 12.12.2022 г., не может свидетельствовать о том, что перечисление платежей являлось выводом денежных средств из конкурсной массы должника и преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, что также подтверждается выводами суда первой инстанции.

У суда не имеется оснований для вывода о том, что оспариваемые сделки совершены за счет денежных средств, полученных от указанных лиц.

Обстоятельства, связанные с расследованием уголовного дела № 12201360049002158, не могут быть учтены в связи с отсутствием вступившего в законную силу приговора суда. При этом суд не может основываться только лишь на показаниях бывшего директора ФИО6, а также утверждении конкурсного управляющего о том, что денежные средства, полученные ООО МК «РесурсСнаб» от кредиторов, фактически обналичивались и передавались третьим лицам, которому не дана оценка суда применительно к конкретным лицам и финансово-хозяйственным операциям.

В соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве условием для признания недействительной сделки по указанному основанию является наличие цели причинения вреда кредиторам, которая предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Из положений п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка должника может быть признана недействительной, если в результате совершения сделки он стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка была безвозмездной или существенно повлияла на уменьшением имущества должника.

Вместе с тем из обстоятельств дела следует, что по состоянию на 31.12.2022 размер активов должника составлял 119494000, в связи с чем спорные перечисления не превышали двадцать балансовой стоимости активов должника.

Применительно к п.2 ст.61.4 Закона о банкротстве указанные платежи также не превышали один процент от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, что составляет 1194940 руб.

В связи с этим оспоренные сделки очевидно не могли привести к тому, что в результате их совершения должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 февраля 2025 года по делу № А55-26463/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО МК «РесурсСнаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Я.А. Львов

Судьи Ю.А. Бондарева

Д.К. Гольдштейн