город Владимир Дело № А43-36949/2022

13 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Кузьминой С.Г., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2025 по делу № А43-36949/2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки по перечислению должником ФИО3 денежных средств в размере 1 025 000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 27.08.2025 серия 52АА № 6807747 сроком действия три года;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности «Торговый дом КМК» ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 09.01.2025, сроком действия до 31.12.2026,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КМК» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий) с заявлением о признании сделок по перечислению должником ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) денежных средств в размере 1 025 000 руб. недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением от 03.06.2025 Арбитражный суд Нижегородской области частично удовлетворил заявление конкурсного управляющего; признал недействительными сделки по перечислению со счета Общества в пользу ФИО3 денежных средств в сумме 770 000 руб.; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 770 000 руб.; в остальной части требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение в части удовлетворения заявленных требований.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указал, что на даты совершения оспариваемых платежей наличие у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества материалами дела не подтверждается (исполнительные производства в отношении должника на дату совершения сделок возбуждены не были; какие-либо требования к должнику отсутствовали; оспариваемых сделок в отношении должника опубликовано не было; ограничений, арестов, обеспечительных мер по распоряжению имуществом должника (денежными средствами на расчетных счетах), не имелось.

Как сообщил заявитель, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что должник и ответчик при осуществлении спорных платежей, действовали исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, заявитель сослался на отсутствие доказательств того, что выданные ФИО3 займы являлись компенсационным финансированием.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, поскольку в материалы дела не представлены доказательства выхода пороков сделки за пределы презумпций предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поэтому оснований для применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Более того, указав на совершение оспариваемых сделок за пределами шестимесячного срока до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, заявитель считает, что признание сделок недействительными по статье 61.3 закона о банкротстве, недопустимо. Вместе с тем приведенные конкурсным управляющим в обоснование предъявленного требования доводы фактически означают предпочтительное погашение требований ответчика, что соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Более подробно доводы содержатся в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; считает судебный акт незаконным и необоснованным; просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании и отзыве поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе; считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным; просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена с участием представителей конкурсного управляющего и ФИО3 Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу определения в обжалуемой части проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 являлась руководителем должника в период с 24.05.2020 по 17.11.2022, а учредителем должника в период с 07.08.2019 по 21.11.2022.

Согласно сведениям о движении денежных средств по расчетным счетам, Общество перечислило денежные средства ФИО3 с 23.01.2020 по 26.07.2021 на общую сумму 1 025 000 руб.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.11.2023 по делу № А43-36949/2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Полагая, что указанные платежи обладают признаками подозрительности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, указав на то, что платежи с 23.01.2020 по 25.02.2020 в сумме 255 000 руб. были осуществлены в период, когда обязательства перед кредиторами у должника отсутствовали, отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

В указанной части определение суда не является предметом обжалования. Доводы и возражения в отношении данных выводов не заявлено.

Предметом апелляционного обжалования является определение суда в части признания недействительными сделок по перечислению денежных средств в сумме 770 000 руб. за период с 01.03.2021 по 26.07.2021.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Оспоренные платежи совершены в период с 01.03.2021 по 26.07.2021, тогда как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 09.12.2022, то есть данные сделки попадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В соответствии со статьей 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Возможность определять действия должника может достигаться, в том числе, в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии, в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника).

ФИО3 на момент совершения оспариваемых сделок являлась аффилированным (заинтересованным) лицом по отношению к должнику, а именно учредителем и генеральным директором должника, чьи указания обязательны к исполнению.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 36 статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие обязательств должника на дату совершения оспариваемой сделки, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника на дату сделки.

Из материалов дела усматривается, что на декабрь 2020 года Общество имело задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «ВССК» (далее – ООО «ВССК») по договору поставки от 07.12.2020 № 28 в сумме 11 031 980 руб. (решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.10.2021 по делу № А43-9785/2021), требования которого в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, 30.09.2021 возникла просрочка по соглашению о кредитовании от 01.10.2019 № 02GC6V, что подтверждается справкой акционерного общества «Альфа-Банк».

В материалы дела также приобщены ответы акционерного общества «Альфа-Банк» об остатках денежных средств на счете должника, согласно которым в спорный период по состоянию на конец квартала и года отсутствовали свободные и оборотные денежные средства, позволяющие погасить требования кредитора ООО «ВССК».

Более того, с 2021 года кредиторская задолженность Общества увеличивалась.

Таким образом, факт неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей подтвержден материалами дела.

Довод заявителя относительно даты возникновения обязательств по оплате задолженности судом отклоняется, поскольку дата вынесения решения о взыскании с должника денежных средств не является датой наступления исполнения обязательств. Признак неплатежеспособности возникает не с даты решения суда, а с даты, когда фактически должник прекратил исполнять свои обязательства.

Довод заявителя о том, что предоставляемые ей займы не являются компенсационным финансированием, подлежат отклонению.

Согласно пункту 3.1 Обзора от 29.01.2020 под компенсационным финансированием понимается финансирование, предоставляемое лицу, находящемуся в состоянии имущественного кризиса.

Под имущественным кризисом подразумевается трудное экономическое положение, имеющее место при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В частности, имущественный кризис имеет место в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При наступлении подобных обстоятельств добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Невозможность продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связана с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды.

Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом.

В случае, когда мажоритарный участник осуществляет вложение средств с использованием заемного механизма, финансирование публично не раскрывается. При этом оно позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе.

В этом случае последующее изъятие вложенных средств происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.).

Предоставляя финансирование в тяжелый для должника период деятельности, участник должен осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы.

Из материалов дела усматривается, что 01.10.2019 между Обществом и акционерным обществом «Альфа Банк» заключено соглашение о кредитовании № 02GC6V.

С 01.10.2019 по 30.09.2021 на расчетный счет должника № 40702 810 6 29090 000965, открытый в акционерном обществе «Альфа Банк», поступили кредитные денежные средства в общем размере 142 814 746 руб. 48 коп. Из выписки по названному счету усматривается, что 08.12.2020 от ФИО3 поступили денежные средства в размере 2 200 000 руб. в качестве займа. В этот же день денежные средства в размере 2 200 000 руб. списаны по соглашению о кредитовании № 02GC6V в счет погашения процентов.

При этом согласно договору долгосрочного беспроцентного займа от 08.12.2020, заключенного между ФИО3 и должником, проценты на сумму займа не начисляются, срок возврата денежных средств установлен – до 10.12.2025.

На момент перечисления денежных средств, срок возврата займа не наступил, график платежей отсутствует.

Сумма возврата формировалась должником произвольно, по собственному усмотрению.

При этом должник в момент осуществления платежей находился в ситуации имущественного кризиса.

Единственный участник ФИО3 с долей в уставном капитале 100% и генеральный директор должника не могла не располагать информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии юридического лица на момент перечисления себе денежных средств в качестве возврата займа и не могла не знать об ущемлении прав кредитора ООО «ВССК», срок исполнения обязательств перед которым уже наступил.

Ответчиком и должником созданы условия для погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Вследствие совершения должником действий по перечислению денежных средств ответчику ФИО3 уменьшился размер имущества должника, что свидетельствует о факте причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности; о признаке неплатежеспособности не могло не быть известно ответчику, поскольку он является заинтересованным по отношению к должнику лицом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим всей совокупности обстоятельств, достаточных для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции счел выводы суда согласующиеся с правовым подходом, изложенным в Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2) и от 11.07.2024 № 305-ЭС24-3389.

С учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу конкурсной массы должника с ответчика денежных средства в сумме 770 000 руб.

Довод заявителя об отсутствии оснований для признания спорных сделок как совершенные при злоупотреблении правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеет правового значения.

В рассматриваемом случае, конкурсным управляющим были заявлены требования только на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Все признаки, предусмотренные указанной статьей, были установлены арбитражным судом.

Наличие иных обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не требуется, поскольку не приведет к принятию иного решения по делу.

Довод заявителя о неправомерном применении судом к рассматриваемым правоотношениям положений статьи 61.3 Закона о банкротстве, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку ссылка в мотивировочной части обжалуемого судебного акта на данную норму права не привела к принятию неправомерного судебного акта. Оспариваемые платежи заключены более чем за 6 месяцев до принятия заявления о банкротстве (09.12.2022), в связи с чем данные сделки не подлежат оспариванию по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве. При этом судом первой инстанции верно установлена вся совокупность обстоятельств, предусматривающих признание сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2025 по делу № А43-36949/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья О.А. Волгина

Судьи С.Г. Кузьмина

К.В. Полушкина