Постановление по делу № 04АП-1203/2025 от 22.01.2026 | 4 арбитражный апелляционный суд

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита Дело № А10-3861/2024

22 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2026 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Леонтьева И.В.,

судей Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 октября 2025 года по делу № А10-3861/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ситилайн» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о включении требований в сумме 121 159 546 руб. в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Север» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес регистрации: 670017, <...>),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Север» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес регистрации: 670017, <...>),

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дизель» обратилось в Арбитражный

суд Республики Бурятия с заявлением о признании общества с ограниченной

ответственностью «Север» несостоятельным (банкротом), о включении требований в

размере 11 118 971,58 руб. в реестр требований кредиторов должника с очередностью

удовлетворения в третью очередь.

Определением суда от 28.06.2024 заявление о признании должника банкротом принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 05.08.2024 в отношении должника – общества с ограниченной ответственностью «Север» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в ЕФРСБ № 13747924 от 24.07.2024, в газете «Коммерсантъ» № 133(7823) от 27.07.2024.

08.08.2024 в Арбитражный суд Республики Бурятия поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Ситилайн» о включении требований в сумме 121 159 546 руб., в том числе 69 253 000 руб. – основной долг, 14 579 179 руб. – проценты, 37 327 367 руб. – пени в реестр требований кредиторов ООО «Север».

Определением от 04.10.2024 к участию в обособленном споре привлечено ООО «Импульс».

Определением суда от 27.11.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО1, ФИО3.

Определением суда от 06.02.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Ли (ФИО4) Ольга Алексеевна.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 09.10.2025 требования ООО «Ситилайн» в сумме 121 159 546 руб. в том числе: 69 253 000 руб. - основного долга, 14 579 179 руб.- процентов, 37 327 367 руб. - пени включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Север» с очередностью удовлетворения в третью очередь. С ООО «Север» в доход федерального бюджета взыскано 540 398,86 руб. расходов по оплате государственной пошлины. С указанием того, что судебные расходы подлежат учету в третьей очереди реестра требований кредиторов должника, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что по договору займа исполнение представлено должнику в ситуации имущественного кризиса; ООО «Импульс» в силу аффилированности не могло не знать о том, что ООО «Север» находится в ситуации имущественного кризиса, т.е. существует реальная угроза неполучения возврата займа; на необоснованное неистребование займа после истечения срока возврата; сделка по уступке права требования фактически не была оплачена и требование не перешло от ООО «Ситилайн» к ООО «Импульс»; учредитель должника ФИО3 и аффилированные лица (ООО «Дизель», ООО «Импульс», ООО «Амур Мед- Трейд», ООО «ХОВО.РУ», ООО «Транс Сервис») осознавая отсутствие дохода должника, предоставили последнему займы с целью приобретения им лицензии на аукционе; как усматривается из материалов дела, в обоснование требований кредитором представлены копии договоров, и иных документов, вместе с тем копии документов не заверены надлежащим образом, в связи с чем не могут быть приняты в качестве доказательств, подтверждающих реальность правоотношений. Просит отменить определение суда от 09.10.2025, принять постановление, которыми отказать ООО «Ситилайн» во включении в реестр требований должника или изменить очередность требования ООО «Ситилайн», установив очередность погашения требований последнего после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на аффилированность кредитора ООО «Ситилайн» по отношению к должнику, а также нахождение должника, как на момент получения займа, так и в последующем в состоянии имущественного кризиса, необоснованное неистребование займа после истечения срока возврата.

Вместе с тем как указано в абзаце шестом пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым, заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Сам по себе факт аффилированности не является безусловным основанием для отказа во включении требований кредитора в реестр, а равным образом не является безусловным доказательством того, что действия кредитора имели своей целью создание искусственной задолженности должника (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

При рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

Как следует из материалов дела, 29.12.2021 между ООО «Импульс» и ООО «Север» был заключен договор целевого займа № 12/9. Предметом указанного договора явилось предоставление заемщику целевого займа в размере 69 253 000 руб. под 8,5 % годовых на срок до 29.12.2022 для оплаты лицензии серии УДЭ номер 02515 вид лицензии БР, выданной ООО «Север» на пользование недрами.

По п. 3.1 договора предусмотрено начисление пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик

обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других

полученных им вещей того же рода и качества.

Статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа. Данное правило в соответствии с пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется к кредитным отношениям.

Факт выдачи и получения должником займа от ООО «Импульс» подтверждается платежными поручениями № 48 и № 142 от 29.12.2021, а также выписками о движении денежных средств по счету должника.

По договору уступки права требования № Ц02-08/23 от 02.08.2023 ООО «Импульс» (цедент) уступило ООО «Ситилайн» (цессионарий) право требования по указанному договору займа от 29.12.2021 в сумме 93 581 673 руб., в том числе 69 253 000 руб. – основной долг, 9 370 025 руб. – проценты за период с 30.12.2021 по 08.08.2023 включительно, 14 958 648 руб. – пени за период с 30.12.2021 по 02.08.2023.

Согласно пункту 3.1 договора уступки права требования требование цедента переходит к цессионарию с момента оплаты стоимости уступки требования согласно пункту 2.2 договора.

Как следует из акта о взаимозачете взаимных требований от 03.08.2023 стороны прекратили обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований по договорам займа № 34 от 30.11.2022 и по договору уступки от 02.08.2023 на сумму 93 581 673 руб.

Должник доказательств погашения долга суду не представил.

По состоянию на 20.06.2024 размер задолженности по договору займа составил 121 159 546 руб. в том числе: 69 253 000 руб. основного долга, 14 579 179 руб. процентов, начисленных за период с 30.12.2021 по 20.06.2024, 37 327 367 руб. – пени, начисленных за период 30.12.2022 по 20.06.2024.

Расчет процентов и пени судом апелляционной инстанции проверен, является верным.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылаясь на неоплатность переданного права требования ввиду непредставления первичных документов, подтверждающий наличие встречных обязательств сторон по проведенному зачету. Указывает, что сделка по уступке права требования фактически не была оплачена и требование не перешло от ООО «Ситилайн» к ООО «Импульс», вместе с тем указанный довод подлежит отклонению в связи со следующим.

Действительно, договором уступки предусмотрено, что права по нему переходят после оплаты. В подтверждение оплаты представлен акт зачета встречных требований со ссылкой на конкретные встречные обязательства сторон. Сторонами договора зачета факт оплаты не оспаривается. В связи с чем, проверка действительности встречных обязательств сторон находится вне пределов предмета обособленого спора о включении требований в реестр. В связи с чем, суд первой инстанции правомерно не согласился с позицией третьего лица о недействительности зачета.

Также из материалов дела усматривается, что полученные должником денежные средства от ООО «Импульс» и других лиц было направлено на оплату лицензии по геологическому изучению недр, включающее поиски и оценку месторождений полезных ископаемых, а также геологическое изучение и оценку пригодности участков недр для строительства и эксплуатации подземных сооружений, не связанных с добычей полезных ископаемых (платежи с наименованием «Частичная оплата остатка разового платежа по итогам аукциона участок ФИО5 р.Каралон и Горяевская терраса в Муйском р-не Республики Бурятия») в общей сумме 496 388 400,00 руб.

В п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 41 "Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника" разъяснено, что Само по себе финансирование контролирующим лицом подконтрольной организации (далее - внутреннее финансирование) с использованием гражданско-правовых сделок, не основанных на корпоративных отношениях, не может являться основанием для признания их недействительными и переквалификации в отношения по участию в уставном капитале (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку участники гражданского оборота вправе своей волей и в своем интересе определять правовую форму инвестирования в собственную предпринимательскую деятельность, в том числе посредством выдачи займов или совершения иных гражданско-правовых сделок (статья 1 ГК РФ).

Аффилированность сторон сделки не исключает реализацию права кредитора на включение его требования в реестр требований кредиторов должника при условии

достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенной сделки и

обоснованности размера задолженности.

Законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Согласно правовому подходу, сформулированному в абзаце шестом пункта 2 Обзора от 29.01.2020, сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

По смыслу приведенных разъяснений для понижения очередности требований кредитора необходимо установление совокупности следующих обстоятельств: наличие у кредитора статуса контролирующего должника лица; требование такого кредитора носит компенсационный характер.

Исходя из смысла вышеприведенных разъяснений и подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении подобных споров, основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы.

В силу этого определяющее значение приобретает факт наличия либо отсутствия в составе претендующих на распределение конкурсной массы кредиторов таких внешних (независимых) кредиторов, на которых не должен относиться риск банкротства должника.

Относительно довода апелляционной жалобы о том, что учредитель должника ФИО3 и аффилированные лица (ООО «Дизель», ООО «Импульс», ООО «Амур Мед- Трейд», ООО «ХОВО.РУ», ООО «Транс Сервис») осознавая отсутствие дохода должника, предоставили последнему займы с целью приобретения им лицензии на аукционе суд апелляционной инстанции указывает следующее.

В качестве кредиторов в дело о банкротстве ООО «Север» заявили свои требования ООО «Дизель», ООО «Амур Мед-трейд», ООО «Хово.Ру», ООО «Ситилайн», ООО «Транс Сервис». В отношении всех заявившихся кредиторов уполномоченным органом и третьим лицом ФИО1 заявлены доводы об аффилированности.

Определением от 05.11.2024 Арбитражный суд Иркутской области включил требования Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия в сумме 213 697,14 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Север» с очередностью удовлетворения в третью очередь. Уполномоченный орган являлся независимым кредитором должника, поскольку включенная в реестр задолженность сформировалась из неуплаченных должником обязательных платежей.

Определением от 04.02.2025 суд признал погашенными требования к должнику ООО «Север» об уплате обязательных платежей, заменил Федеральную налоговую службу на ФИО6 в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Север».

ФИО6 является правопреемником Федеральной налоговой службы по указанному выше определению. Также он является представителем ООО «Дизель» - заявителя по делу о банкротстве по доверенности от 01.01.2025.

Таким образом, ФИО6 также не может считаться независимым кредитором, поскольку одновременно является и кредитором должника и представителем кредитора, а сумма включенной задолженности менее порогового значения для возбуждения дела о банкротстве.

Отсутствие в реестре требований должника иных очевидно неаффилированных к должнику лиц, свидетельствует о том, что обстоятельства, сопровождавшие предоставление финансирования, не имеют значения для правильного рассмотрения спора.

В статье 19 Конституции Российской Федерации закреплен фундаментальный принцип для права и конституционно-значимый принцип равенства, предполагающий необходимость проявлять равное отношение к лицам, находящимся в схожем положении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2020 N 307-ЭС19-10177 (4)).

В случае понижения очередности удовлетворения требования кого либо из кредиторов при наличии схожих обстоятельств предоставления займа, суд предоставит необоснованное преимущество одной из аффилированных сторон, внося в отношения лиц существенный дисбаланс, несмотря на то, что изначально проектирование структуры отношений было направлено на выстраивание паритета в вопросе как корпоративных прав, так и контролируемой задолженности.

В силу пункта 8 статьи 71 Закона о банкротстве, если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

В случае признания требования какого-либо из кредиторов очевидно независимым, у него сохраняется право на пересмотр настоящего определения.

Также как верно отметил суд первой инстанции понижение очередности удовлетворения требований всех кредиторов приведет к невозможности дальнейшего движения дела о банкротстве. Настоящий обособленный спор рассматривается в процедуре наблюдения, первое собрание кредиторов не назначено. В случае отсутствия кредиторов, имеющих право принятия решений на собраниях, проведение мероприятий банкротства будет невозможным или затруднительным и приведет к нарушению прав заявившихся лиц.

В связи с вышеуказанным суд первой инстанции правомерно установил, что при указанных обстоятельствах не представляется возможным отказать во включение в реестр требований должника или понизить очередности требований ООО «Ситилайцн» и включил требование заявителя в реестр требований кредиторов должника в заявленной сумме 121 159 546 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи

с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на

официальном сайте суда в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: https://kad.arbitr.ru/.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 октября 2025 года по делу № А10-3861/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.В. Леонтьев

Судьи Н.А. Корзова

О.А. Луценко