АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
22 января 2025 года
г. Калуга
Дело № А83-12593/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2025
Постановление изготовлено в полном объеме 22.01.2025
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при ведении протокола
помощником судьи
при участии в заседании
от истца:
ФИО1
от ответчиков:
ФИО2
ФИО3,
ФИО4,
ФИО5,
ФИО6,
ФИО7 – представитель по доверенности от 02.06.2022;
ФИО8 – представитель по доверенности от 26.09.2023;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А83-12593/2020,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее- истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Левадия» (далее - ООО «Левадия») и ФИО2 (далее – ФИО2) о восстановлении корпоративного контроля, о признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 50% и лишении ФИО2 прав на долю в уставном капитале общества в размере 50%.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022, исковое заявление удовлетворено в полном объеме.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2023 решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по делу № А83-12593/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
Определением Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2023 № 310-ЭС23-9855 по настоящему делу, в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024, иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ФИО2 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, передать дело на рассмотрение другого арбитражного суда первой или апелляционной инстанции. Заявитель указывает на то, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, установленными признаны обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения данным или другим судом. Также применена норма о десятилетнем сроке исковой давности не подлежащая применению.
В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы.
Представитель ФИО1 возражал против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в возражениях (с учетом дополнения) на кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа полагает, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Левадия» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.1998. Участниками ООО «Левадия» являлись ФИО1 и ФИО9 с размером доли по 50% уставного капитала.
17.02.2015 было проведено общее собрание участников ООО «Левадия», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Левадия» № 1, с повесткой дня: о приведении учредительных документов ООО «Левадия» в соответствии с законодательством Российской Федерации. В протоколе указано, что присутствовали участники ФИО9 и ФИО1
20.02.2015 в ЕГРЮЛ была внесена информация об ООО «Левадия» (ИНН <***>, ОГРН <***>), расположенном по адресу <...>.
Из материалов дела усматривается, что 25.06.2015 ФИО1 было составлено и подписано заявление о выведении его из состава участников общества и передаче доли в размере 50% номинальной стоимостью 3 001 112,50 рублей уставного капитала участников ООО «Левадия» ФИО9
Далее, как следует из регистрационного дела, представленного МИФНС России № 9 по Республике Крым, 25.06.2015 было проведено общее собрание участников ООО «Левадия», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Левадия» № 3, с повесткой дня: о способе подтверждения факта принятия решения общим собранием участников общества, о выходе участника ФИО1 из общества, о распределении доли вышедшего участника общества, об утверждении доли участника общества, о внесении изменения в ЕГРЮЛ.
Необходимо отметить, что аналогичные протоколы от 19.05.2015 и от 03.06.2015 также были представлены ФИО9 в налоговый орган.
На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001 от 25.06.2015, подписанном директором ООО «Левадия» ФИО9, Протокола № 3 общего собрания участников ООО «Левадия» от 25.06.2015, Заявления ФИО1 от 25.06.2015 в ЕГРЮЛ была внесена информация о единственном участнике ООО «Левадия» ФИО9
17.01.2018 между ФИО9 и ФИО2 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Левадия».
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО2 с 26.01.2018 является единственным участником общества ООО «Левадия» с долей участия 100%.
Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО10.
Полагая, что выбытие доли в обществе из владения истца произошло помимо его воли, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением о восстановлении корпоративного контроля.
Фактические обстоятельства дела установлены судами верно, что сторонами не оспаривается.
Направляя дело на новое рассмотрение суд округа указал, что судам необходимо дать оценку поведению ФИО1, позиционирующему себя участником ООО «Левадия», имеющий 50% доли при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона «Об ООО» и устава общества, и определить когда истец должен был узнать о нарушении своих прав для определения даты начала течения срока исковой давности.
Суды при новом рассмотрении дела фактически переложили бремя доказывания на ответчика, а также неверно определили юридически значимые обстоятельства подлежащие доказыванию, давая оценку лишь его поведению.
Между тем, для правильного исчисления срока исковой давности, суду необходимо учесть, что срок до 1 марта 2015, установленный пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.11.1994, возлагал активные действия участника общества по легализации ООО «Левадия» в правовом поле Российской Федерации либо действия направленные на прекращение действия общества и перераспределение его имущества и дальнейшие решения.
При новом рассмотрении суду выяснить и дать оценку какие действия в качестве собственника доли общества по перерегистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации и легализации общества совершил ФИО1, а также обстоятельства, препятствующие ему в реализации имущества участника общества.
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1).
Поскольку судами двух инстанций не в полной мере исследованы и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора, принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в той части, в которой требования истца удовлетворены.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения, в том числе распределить судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 13.09.2024, по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2024 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А83-12593/2020 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А83-12593/2020 отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2024 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А83-12593/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 13.09.2024.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
Судьи
ФИО3
ФИО4
ФИО5