Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Пермь
14.05.2025 года Дело № А50-14132/24
Резолютивная часть решения объявлена 29.04.2025 года.
Полный текст решения изготовлен 14.05.2025 года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмелевой Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ответчикам: 1) ФИО1;
2) обществу с ограниченной ответственностью «Дипсанд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
третьи лица: 1) ФИО2;
2) ФИО3;
3) общество с ограниченной ответственностью «Закамский нерудный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании 43 576 670 руб. 35 коп. убытков,
в судебном заседании приняли участие:
от истца – ФИО4, доверенность № 7 от 18.02.2025, паспорт, диплом рег. № 10889, выд. 28.06.2008;
от ответчика 1 – ФИО5, доверенность 59 АА 5038262 от 18.02.2025, паспорт, диплом ЦВ № 381493, выд. 02.06.1994; ФИО4 доверенность 59 АА 5038262 от 18.02.2025;
от ответчика 2 – ФИО5, доверенность от 01.07.2024, паспорт, диплом ЦВ № 381493, выд. 02.06.1994;
от третьего лица 1 –ФИО6, доверенность 59 АА 4054441 от 21.06.2022, паспорт, копия диплома рег. № 7124, выд. 21.05.2003не явились, извещены;
от третьего лица 2 – ФИО7, доверенность 77АД № 8092994, выд. 14.12.2024, паспорт, диплом рег. № 1329/ПЮ, выд. 08.04.2014, св-во о браке <...>, выд. 17.08.2017;
от третьего лица 3 – не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
истец общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» в лице единоличного исполнительного органа ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Дипсанд» о взыскании убытков, а именно:
- стоимости утраченного оборудования в размере 37 331 264 руб. 72 коп.;
- произведенные первоначальные расходы истца как лизингополучателя, связанные с приобретением оборудования, но выплаченные сверх лизинговых платежей, в том числе: сопутствующие расходы на доставку в размере 354 264 руб. 37 коп.; расходы по таможенному оформлению в размере 29 500 руб.; расходы по страхованию имущества в размере 18 960 руб.;
- проценты, рассчитанные по ст. 395 ГК РФ, за период с 01.04.2023 по день подачи искового заявления в суд 17.04.2024 в размере 5 842 681 руб. 26 коп. по день фактической выплаты;
- суммы денежных средств, на размер которых оборудование частично утратило товарную стоимость;
- доходов в размере, не меньшем, чем доходы, полученные ответчиком ООО «Дипсанд» от незаконного использования оборудования;
- суммы денежных средств, которые при сравнимых обстоятельствах хозяйствующий субъект бы заплатил за правомерное использование оборудования.
Определением суда от 19.06.2024 исковое заявление принято к производству суда; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлечены: 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) общество с ограниченной ответственностью «Закамский нерудный карьер».
06.08.2024 судом вынесено определение о проведении по делу судебного примирения, согласно которому в качестве судебного примирителя по делу утверждена ФИО8.
06.11.2024 от судебного примирителя поступило заявление о завершении судебного примирения.
Представитель истца по доверенности, подписанной ФИО1, в открытом судебном заседании заявил отказ от исковых требований, признал обстоятельства имеющие значение для дела, на исковых требованиях не настаивал.
Протокольным определением от 25.02.2025 ходатайство о принятии отказа от исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ отклонено, поскольку данный отказ от исковых требований нарушает права третьих лиц. В данном случае представители третьего лица ФИО2 возражали против принятия судом отказа от исковых требований , указывая на нарушение прав ФИО2
Заявление о признании обстоятельств по делу, подписанное от имени истца ФИО1, приобщено к материалам дела.
Представитель ответчика ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве.
Представитель ответчика ООО «Дипсанд» в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, отзыве на исковое заявление.
Представители третьего лица ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержали, просили взыскать с ответчиков убытки в пользу общества.
Представитель третьего лица ФИО9 в судебном заседании исковые требования не поддержал.
Третье лицо ООО «Закамский нерудный карьер» не обеспечило явку представителей в судебное заседание, извещено о рассмотрении дела надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Пермского края; ходатайств, заявлений, отзыв на иск суду не представили.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, доказательства, представленные в дело, арбитражный суд пришел к следующему.
В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров, а также вследствие причинения вреда и иных противоправных действий граждан и юридических лиц.
Исходя из статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).
Таким образом, истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя вреда, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. В свою очередь ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине.
Обращаясь в суд с заявленными исковыми требованиями, истец указал следующие обстоятельства.
Между ООО «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (далее - Общество, ООО «ТД «ЗНК», истец) и лизинговыми компаниями заключены договоры финансовой аренды (лизинга), купли-продажи, согласно которым Обществом было приобрело оборудование, перечень которого указан в приложении (далее - «Оборудование»). Расчеты с продавцами и лизингодателями произведены в полном объеме, имущество является собственностью ООО «ТД «ЗНК». Общая стоимость оборудования на момент его приобретения составляла 37 331 264,72 рублей. Доставка оборудования была произведена на адрес: <...> (карьер), где у ООО «ТД «ЗНК» находится производственная площадка. По этому же адресу (ул. Сивашская, 3) располагается карьер песка и песчано-гравийной смеси, добычей которого занимается ООО «Закамский нерудный карьер» (далее - ООО «ЗНК»). На момент поставки оборудования (весна 2023 г.) участниками ООО «ТД «ЗНК», ООО «ЗНК» являлись ФИО2, ФИО1, а с 24.05.2024 г. появился третий участник - ФИО10 На дату подачи иска (18.06.2024) участниками с размерами долей в уставном капитале ООО «ТД «ЗНК», ООО «ЗНК» являются: ФИО2 (25%), ФИО10 (25%), ФИО1 (50%). 18.08.2023 г. ООО «ТД «ЗНК» провел инвентаризацию, по результатам которой было установлено частичное отсутствие на складе обособленного подразделения «Карьер» ООО «ТД «ЗНК» по адресу: <...> своего оборудования. Установлено, что оборудование находится по адресу: <...>, производственная площадка ООО «Дипсанд». По мнению истца ООО «Дипсанд» неправомерно захватил оборудование, которое принадлежит ООО «ТД «ЗНК», установил его на своей площадке и стал эксплуатировать, получая прибыль, в процессе его эксплуатации фактически спорное оборудование потеряло товарную стоимость. Поскольку , как указывает истец, возвратить оборудование в первоначальное состояние не представляется возможным ввиду как его фактического отсутствия у собственника, отказа и воспрепятствования к возврату, так и значительного износа в процессе эксплуатации ООО «Дипсанд», он обратился в суд с исковыми требованиями. Участником и директором ООО «Дипсанд» является ФИО1 Письмами от 14.12.2023 г., 13.03.2024 г. и 26.03.2024 г. в адрес директора ООО «Дипсанд» ФИО1 направлялись уведомления о возврате оборудования, которые получены ФИО1, однако в указанные сроки оборудование не возвращено. Сделка по передаче оборудования лицу, которое является аффилированным к участнику ООО «ТД «ЗНК», является для ООО «ТД «ЗНК» крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью и требовало одобрения его участников. Однако ООО «ТД «ЗНК» таких решений на общих собраниях участников Общества не принимало, согласия на передачу оборудования в подконтрольное ФИО1 Общество «Дипсанд» не давало. Фактически ФИО1 распорядился имуществом ООО «ТД «ЗНК» в свою пользу - подконтрольного ему общества «Дипсанд» самовольно без получения одобрения другим участником ФИО2
Возражая против исковых требований, первоначально заявленных от имени директора ФИО2, ответчики указывали на то, что в рассматриваемой ситуации имеются основания для вывода о наличии недобросовестности в поведении истца и оснований для отказа в удовлетворений требований истца с применением при разрешении настоящего спора правила эстоппеля на основании пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ и пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ. Истец и ответчик имели общую цель - совершить сделку, в результате которой спорное имущество за плату переходит в собственность ответчика. При этом проявленная явно воля истца на совершение такой сделки подтверждается подготовленным сторонами проектом договора, отсутствием разногласий по цене сделки, перепиской и действиями сторон, проведением истцом оценки подлежащего отчуждению имущества, действиями сторон, направленными на корпоративное согласование сделки.
Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2014.
По данным ЕГРЮЛ до 31.05.2024 участниками ООО «Закамский нерудный карьер» и ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» являлись ФИО1 и ФИО2 с долями 50% у каждого. Сведения о новом участнике общества ФИО10 (бывшая супруга ФИО2) с размером доли в уставном капитале общества 25% были внесены в ЕГРЮЛ 31.05.2024 .
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.06.2024 учредителями/участниками общества являлись: ФИО1 (с долей участия 50% уставного капитала), ФИО2 (с долей участия 25% уставного капитала), ФИО10 (с долей участия 25% уставного капитала). Директором значился ФИО2 на основании записи № <***> от 26.05.2014.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Закамский нерудный карьер», оформленным протоколом от 04.06.2024, на должность директора общества избран ФИО1
Согласно материалам дела № А50-13072/2024 ФИО2 обратился в суд с иском о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Закамский нерудный карьер», оформленное протоколом от 04.06.2024 о назначении на должность директора общества ФИО1 Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2024 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 решение Арбитражного суда Пермского края от 18 октября 2024 года по делу N А50-13072/2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Из письменных пояснений ФИО1 следует, что с того момента, как в общество в качестве участника вошла бывшая супруга ФИО2 – ФИО10 в результате бракоразводного процесса и многолетнего судебного раздела имущества в обществе начался корпоративный конфликт, что также подтверждается количеством судебных дел в арбитражном суде согласно КАДу.
Судом установлено, что в 2021-2022 гг. между ООО «ТД «ЗНК» и ООО ЛК «Сименс Финанс», ООО «УралБизнесЛизинг», ООО «ДельтаЛизинг» (далее – лизинговые компании) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №№ 96765-ФЛ/ПР-21, ДФА 12-22/2548-лч, 11-22.2282-лч и 102411-ФЛ.ПР-23 соответственно, согласно которым во временное владение и пользование лизинговыми компаниями было передано ООО «ТД «ЗНК» оборудование, перечень которого указан в договорах лизинга (далее – спорное оборудование по переработке песка). Согласно положений договоров финансовой аренды право собственности на предмет лизинга возникает у Лизингополучателя при условии уплаты им всех платежей.
В апреле 2023 ООО «Дипсанд» приняло от ООО ТД «ЗНК» во временное владение и пользование спорное оборудование по переработке песка.
Как следует из пояснений ответчиков ООО «ТД «ЗНК», ООО «ЗНК» и ООО «Дипсанд» - это группа взаимосвязанных предприятий (исходя из списка учредителей обществ). Действия группы лиц по приобретению, монтажу и запуску в эксплуатацию спорного оборудования являлись совместными, согласованными и не вызывали спора до момента возникновения корпоративного конфликта. Истец принимал непосредственное участие в обустройстве производственной площадки для монтажа спорного оборудования по переработке песка по адресу: <...> , организовав приобретение и монтаж ангара, в котором оборудование было смонтировано и находится по настоящее время, что подтверждается договором поставки от 16.11.2022 (л.д.75-87 т.4), приобретением и передачей ООО «Дипсанд» ГРПШ (газорегуляторный пункт шкафный). Данная площадка обоюдно была выбрана сторонами, поскольку имела возможность подключение газоснабжения, необходимого для использования спорного оборудования. Такая возможность отсутствовала в местах расположения ООО «ТД «ЗНК» и ООО «ЗНК»
Ответчики утверждают , что между ООО «ТД «ЗНК» и ООО «Дипсанд» по договоренности 23.05.2023 был составлен проект договора аренды оборудования с правом выкупа, однако со стороны ООО «ТД «ЗНК» в лице ФИО2 договор подписан не был. При этом решением внеочередного общего собрания участников ООО «ТД «ЗНК» от 21.12.2023 участники ФИО2 и ФИО1 одобрили заключение обществом сделки – договора аренды оборудования с правом выкупа с ООО «Дипсанд» согласно представленному и согласованному проекту договора аренды с местом эксплуатации оборудования : <...>. (л.д. 72 -73, 74 т.4)
Суду представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ТД «ЗНК» от 30.09.2024, на котором принимали участие участники общества ФИО1 (50%), ФИО9 (25%), ФИО2 (25 %) , согласно которому большинством голосов (75%) принято решение об одобрении заключения обществом сделки – договора аренды оборудования с правом выкупа с ООО «Дипсанд» на условиях, изложенных в решении (л.д.12-20 т.5.). Представлен договор аренды оборудования с правом выкупа от 03.02.2024, заключенный между ООО «ТД «ЗНК» и ООО «Дипсанд» (л.д.84- 86 т.5).
Таким образом, суду представлены документы, подтверждающие правовые основания нахождения спорного оборудования принадлежащего истцу у ответчика ООО «Дипсанд». Обратного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).
Кроме этого, суд принимает во внимание доводы ответчиков и самого истца ООО «ТД «ЗНК» о том, что с 2023 года общество в лице директора ФИО2 знало о передаче спорного оборудования ООО «Дипсанд» для его использования и действия самого общества свидетельствовали об одобрении данного обстоятельства. При этом суду не представлено доказательств того, что намерение истца было изначально использовать в производстве данное оборудование с 2021 года по 2023 год оборудование не устанавливалось и не эксплуатировалось ООО ТД «ЗНК».
Как указывалось выше, по ходатайству сторон было вынесено определение от 06.08.2024 о проведении по делу судебного примирения в срок до 01.10.2024 . Определением суда от 01.10.2024 по ходатайству сторон продлен срок проведения судебного примирения по делу до 26.11.2024. От судебного примирителя 06.11.2024 поступило заявление о завершении судебного примирения ввиду того, что между сторонами не достигнуто судебное примирение, в силу отсутствия вариантов урегулирования спора между сторонами.
В период проведения процедуры судебного примирения ФИО2 подал заявление участника общества о выходе из общества «ТД «ЗНК», удостоверенное нотариусом 14.10.2024г. (л.д.92 т.5), и выплатил себе действительную стоимость доли ООО «ТД ЗНК» на основании заявления от 14.10.2024 о выходе из общества по следующим платежным поручениям : № 1894 от 14.10.2024 на сумму 10 000 000 руб.; № 1895 от 14.10.2024 на сумму 35 650 000 руб.; № 1896 от 14.10.2024 на сумму 83 600 руб.; № 1899 от 15.10.2024 на сумму 4 500 000 руб.; № 1898 от 15.10.2024 на сумму 2 400 000 руб.; № 1897и от 15.10.2024 на сумму 950 000 руб. (л.д. 5-10 т.5). Однако до настоящего времени в ЕГРЮЛ не внесены сведения о выходе ФИО2 из состава участников ООО «ТД «ЗНК».
Проанализировав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ вышеизложенные доказательства, полученные судом при рассмотрении дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства причинения ответчиками убытков ООО «ТД «ЗНК», а также не доказаны нарушения каких-либо прав ФИО2, в действиях которого напротив судом усматривается злоупотребление правом с учетом вышеизложенных судом обстоятельств.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
На основании изложенного, иск не подлежит удовлетворению.
Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Отменить меры по обеспечению иска, принятые на основании определения суда от «04» июля 2024 года, после вступления решения суда в законную силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
Судья Е.В. Кульбакова