ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
19 февраля 2025 года Дело № А56-35039/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): Беляков Д.В. по доверенности от 14.03.2024, ФИО2 по доверенности от 14.03.2024
от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 05.12.2022
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31198/2024) участников общества с ограниченной ответственностью «СПЭЙС» ФИО4, ФИО5, ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2024 по делу № А5635039/2024 (судья Ким Е.В.), принятое
по иску участников общества с ограниченной ответственностью «СПЭЙС» ФИО4, ФИО5, ФИО6
к 1) обществу с ограниченной ответственностью «СПЭЙС»; 2) генеральному директору ООО «СПЭЙС» ФИО3
об истребовании документов,
установил:
Участники общества с ограниченной ответственностью «СПЭЙС» (далее – Общество, ООО «СПЭЙС») ФИО4, ФИО5 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору ООО «СПЭЙС» ФИО3 об обязании представить участникам Общества заверенные копии документов и информацию за 2022 и 2023 годы, а именно:
- бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;
- первичные документы бухгалтерского учета, включая гражданско-правовые договоры со всеми приложениями и актами, накладными, сверками, включая договор № 01/26 от 27.12.23 на сумму 425 000 руб ИП ФИО7 ИНН <***>, отчеты ФИО3 о выданных подотчетных суммах;
- сведения о движениях денежных средств по расчетным счетам общества, в том числе открытых в АО «Тинкофф Банк» р/с <***>, и Филиал «Санкт-Петербургский» АО «Альфа-Банк» р/с <***> и р/с <***>;
- сведения на электронном носителе Базы 1С;
- протоколы общих собраний участников общества с момента создания общества.
В ходе рассмотрения дела истцы неоднократно уточняли исковые требования, в редакции последних уточнений истцы просят представить следующие заверенные копии документов и информацию за период с 2022 года по настоящее время: первичных и иных документов, в том числе по всем контрагентам, согласно движению денежных средств по всем расчетным счетам (выпискам), включая гражданско-правовые договоры со всеми приложениями и актами, накладными, сверками, расторжениями, включая, но не ограничиваясь: расходные ведомости выплаты работникам заработной платы, с подписями сотрудников, ведомости заработной платы, штатные расписания и трудовые договоры с работниками со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, приказы о приеме и увольнении, заявления о приеме, увольнении и любых иных кадровых мероприятиях выданные подотчётные суммы и закрывающие документы, включая выданная сумма 24.01.2024 ФИО3 на сумму 76 378,75 руб. доказательств внесение ФИО3 займа на счет ООО «СПЭЙС» в размере 120 000 рублей, сведения на электронном носителе Базы 1С, протоколы собраний с момента создания, включая протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СПЭЙС» ИНН <***> по определению места нахождения Общества по адресу: 196006, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Московская Застава, ул. Коли Томчака, д. 28, литера В, помещ. 7-н, помещ. 14, каб. 405, а также основание выплаты ФИО3 дивидендов 01.02.2024 в размере 348 000 руб. за 2022 год (протокол общего собрания участников) сведения о движении денежных средств еще по двум расчётным счетам ПАО Сбербанк России р/счет <***> и АО «Тинькофф Банк» р/счет <***>, сведения и документы по государственным контрагентам и их исполнение, включая сами контракты со всеми приложениями и актами, накладными, сверками, оплатами, макетами, планами, рабочей и проектной документацией, расторжениями, в том числе со следующими контрагентами:
МА МО МО Озеро Долгое
АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ «СЯСЬСТРОЙСКОЕ ГОРОДСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ» ВОЛХОВСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО РАЙОНА ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОРСКОЙ
Местная Администрация Города Павловска Администрация МО «Приморское городское Поселение» Администрация Курортного района Санкт-Петербурга
САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ «ПОИСКОВО-СПАСАТЕЛЬНАЯ СЛУЖБА САНКТ-ПЕТЕРБУРГА»
АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ «ВЫСОЦКОЕ ГОРОДСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ» ВЫБОРГСКОГО РАЙОНА ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
МЕСТНАЯ АДМИНИСТРАЦИЯ ВНУТРИГОРОДСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА ПОСЕЛОК КОМАРОВО
МЕСТНАЯ АДМИНИСТРАЦИЯ ВНУТРИГОРОДСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО
ОБРАЗОВАНИЯ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА СМОЛЯЧКОВО
СПБ ГБУ «Центр Содействие семейному воспитанию № 5»
КФ Кировского района ЛО (администрация МО Назиевского городского
поселения)
КФ администрация Форносовского городского поселения Тосненского района
ЛО) АО «СПХ «Фрунзенское» МА вмо СПб мо Рыбацкое
-Чеки- квитанции расходов по банковским картам Общества, привязанным к
расчетным счетам, в том числе от 31.12.2023 в магазин Лента на сумму 31 838
руб.(карта ПАО Сбербанк) от 24.12.24 в магазине Лента на сумму 10 640 руб., от
28.12.23 на сумму 10 877 руб., 5 транзакций по 5 000 руб. каждая по покупке 24.12.23
по карте в интернет магазине Золотое яблоко, 25.09.23 на сумму 7200 руб. Оскр
Кейтери, 3720 руб. Цветомания
Заверенные первичные бух.документы с контрагентами (договоры, УПД,
накладные, акты, сверки и тд) , в том числе, но не ограничиваясь, с обоснованием
перечисленных сумм в разрезе каждого гос/муниципального контракта:
- оплата по счету ООО «Центр оценки и экспертиз» ИНН<***> -Договоры с ООО «Приоритет Сервис» ИНН<***> - по счету ПАО «Ростелеком» ИНН <***> - по счету ООО «Петербурггаз» - по счету ГБУ «ЛЕНСВЕТ» ИНН <***> - Договоры с ИП ФИО7 ИНН <***>:
- Договоры Управляющая компания Петербургская недвижимость» ИНН
7810152759
- Договоры с ФИО8 ИНН <***> - по счету АК Кадастровых инженеров «Стройпартнер» ИНН <***>
-СЗ ФИО9 ИНН <***> ИП ФИО10 ИНН <***> ФИО11 ИНН <***>
ООО «Атлас» ИНН <***> - Договоры/акты с ИП ФИО12 ИНН <***>
- Договоры/ акты с ООО «Комплексные инженерные изыскания» ИНН
7801706640
- Договоры с ООО «МИР у Дома» ИНН <***>
- Договор от 20.04.2023 № 12-П22 с СЗ ФИО13 ИНН
781602976480 на сумму 540 000 руб.
- Договор займа с ФИО3 от 02.07.23 б/н на сумму 120 000 руб.
(расчеты)
- ФИО14 ИНН <***> договор № 24-но от
23.11.2022
- ИП ФИО15 от 04.07.23 № 1-п/23 - ИП ФИО16 ИНН <***>
- ИП ФИО17 ИНН <***> - ИП ФИО18 ИНН <***>
- ИП ФИО19 ИНН <***> - ИП ФИО20 ИНН <***>
- ООО «ДЭФО-Мебель» ИНН <***>
- ООО «Онлайн трейд» ИНН <***> , в том числе оплата за ТМЦ счет № св 020214257 от 22.02.23 на сумму 126 539 руб., счет № св021437170 от 14.04.23 на сумму 171 274 руб, счет № св021850930 от 19.10.23
- ОЭПЛ «Ленинский 153» ИНН <***>, в том числе оплата членских взносов и оплата коммунальных услуг за ФИО17, услуги по уборке помещений, оплата претензии,
- ООО «Ситилинк» ИНН <***> покупка техники по счетам, включая счет V26642639 от 01.12.2022.
Уточнения приняты судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 08.09.2024 в иске отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы подали апелляционную жалобу, в которой они просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ФИО3 до настоящего времени не переданы в заверенные копии истребуемых истцами документов.
Обществом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно доводы жалобы оспаривает и просит в удовлетворении жалобы отказать.
В дату судебного заседания истцами представлена апелляционная жалоба уточнение требования.
Также сторонами представлена опись документов, которые переданы ответчиком истцам.
Представители истцов настаивают на удовлетворении заявленных требований.
ФИО3 настаивает, что в суде апелляционной инстанции истцами вновь заявляются новые требования под видом уточнения, которые первоначально не заявлялись. Все имеющиеся документы были истцам переданы, после судебного заседания 20.01.2025 все документы были заверены.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «СПЭЙС» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2021 за ОГРН <***>.
ФИО3 являлась генеральным директором названного хозяйствующего субъекта с 26.07.2021.
С 2022 года участниками общества являются, в совокупности владеющие 75 % долей в уставном капитале Общества следующие лица: ФИО4, владеющая долей в уставном капитале Общества, равной 25%; ФИО5, владеющий долей в уставном капитале Общества, равной 25 %; ФИО6, владеющий долей в уставном капитале Общества, равной 25%.
ФИО3 является участником Общества с принадлежащей ей долей в размере 25 % Уставного капитала.
Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО3 является также и Генеральным директором Общества.
14.12.2023 в адрес единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО3 от участников Обществ было направление Требование о предоставлении документов информации.
Ссылаясь на то, что о ФИО3, отказалась предоставить необходимую информацию, участники Общества ФИО4, ФИО5
Альбертович и ФИО6 обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, уточненной апелляционной жалобы, и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с п.1 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Аналогичное положение содержится в абз.3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).
Согласно п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу п. 2 ст.50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно п.3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
В соответствии с абз. 3 п.10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.
По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.
Поскольку истцы являются участниками Общества, суд первой инстанции верно определил, что они вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества, что не оспаривается и ФИО3
Как пояснила в суде первой и апелляционной инстанций ФИО3, она неоднократно предпринимала попытки передать участникам Общества испрашиваемые документы.
Так, 29.02.2024 ФИО3 было проведено собрание участников Общества, на котором рассматривался, в том числе, вопрос о рассмотрении результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества, на котором присутствовали все участники ООО «СПЭЙС».
В соответствии с п. 2 повестки дня собрания участников, ФИО3 был представлен полный отчет о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2023 г., а также копии документов: выписки с расчетного счета, копии договоров, а также сопроводительная записка и другие документы.
Кроме того, ФИО3 направила истцам уведомление б/н от 14.05.2024 о возможности ознакомления с документацией Общества в сроки и часы, указанные в уведомлении.
Согласно уведомлению от 20.05.2024, полученному от истцов, с указанной информацией они планировали ознакомиться в пятницу 24.05.2024 в период с 11 до 14 час.
24.05.2024 представители истцов по описи получили от ФИО3 бухгалтерскую отчетность Общества за указанный период с приложениями, договор № 01/26 от 27.12.2023 на сумму 425 000 руб. с ИП ФИО7, сведения о движении денежных средств по расчетным счетам Общества, в том числе открытым в АО «Тинькоф банк» р/с <***> и филиале «Санкт-Петербургский АО «Альфа-Банк» р/с <***> и р/с <***>, а также протоколы общих собраний Общества.
Указанные обстоятельства истцами не оспорены.
Относительно истребования программы 1С ответчик последовательно и в суде первой, и в суде апелляционной инстанции пояснил, что Общество ей не пользуется, таким образом, передать сведения из данной программы Генеральный директор Общества не имеет технической возможности. Также в апелляционном суде ФИО3 пояснила, что ранее бухгалтерия общества велась заявителями по делу, в силу чего сведения у них также имеются.
В дальнейшем часть документации, которую истребовали истцы, была направлена Генеральным директором ООО «СПЭЙС» ФИО3 участникам ценными письмами с описью вложения, однако 2 участника данные письма отказались получать, а представитель одного из них - адвокат Беляков Д.В. заявил, что документы направлены в ненадлежащем виде (не заверены на каждом листе), несмотря на то, что специалистом почтовой связи была составлена опись и заверена его подписью, при этом в графе отправитель был указан Генеральный директор ООО «СПЭйС» ФИО3
Таким образом, наличие документации и соответствие ее описи вложения была удостоверена сотрудником почтовой связи.
В судебном заседании ФИО3 последовательно заявляла о готовности передать все недостающие документы, не препятствует получению любой необходимой истцам информации и готов ее представить, после судебного заседания суда апелляционной инстанции 20.01.2025 ФИО3 были по требованию истца заверены копии документов общества, в материалы дела представлена соответствующая опись.
Следовательно, ФИО3, действуя разумно и добросовестно, совершила все возможные действия по исполнению обязательств по передаче истребуемой документации истцам.
Вместе с тем истцы как в суде первой, так и апелляционной инстанции каждый раз уточняют требования и истребует все новые документы, в том числе путем подачи уточненной апелляционной жалобы, которые ранее не заявлялись, что сопряжено с наличием корпоративного конфликта и подачей иска о взыскании с ФИО3 убытков в рамках дела № А56-34807/2024.
В судебном заседании суда первой инстанции 28.08.2024 представитель ответчика предпринял попытку передать оставшуюся часть документов согласно описи.
Однако от получения документов представитель истцов отказался, то есть сознательно создал ситуацию невозможности получения истребуемых документов по вине самого истца.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает обоснованной ссылку суда первой инстанции на положения ст.10 ГК РФ, согласно которой не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Исходя из фактического поведения и действий, совершенных ответчиком, направленных на передачу истребуемых истцами сведений и информации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта уклонения ответчика от передачи истцу спорных документов.
Напротив, материалами дела подтверждается, что ответчиком предпринимались попытки вручения истцам документов о хозяйственно-финансовой деятельности Общества, однако сами истцы препятствовали рассмотрению дела и постоянно уточняли исковые требования, расширяя список истребуемых документов и дополняя их новыми требованиями, которые не были заявлены ранее, что свидетельствует о явном злоупотреблении правом со стороны истцов, в связи с чем в иске отказано правомерно.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2024 по делу № А56-35039/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина