ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А53-42667/2022

28 августа 2023 года 15АП-12167/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Попова А.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матиняном С.А.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 19.01.2022;

от ФИО2: представитель ФИО3; удостоверение адвоката №0654;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 Сергеевны

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2023 по делу № А53-42667/2022

по иску ФИО6

к ФИО5, Фурсовой Ирине Сергеевне

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Ваш Доктор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании,

УСТАНОВИЛ:

определением Ворошиловского районного суда города Ростова-на-Дону от 23.08.2022 по делу №2-1631/2022 по иску ФИО6 к ФИО5 (в браке ФИО7) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019, о восстановлении ФИО6 в составе участников общества с долей в уставном капитале 50% стоимостью 7 500 руб., передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Ростовской области в порядке, предусмотренном подпункта 3 пункта 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

08.12.2022 исковое заявление ФИО6 к ФИО5 (в браке ФИО7) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019, о восстановлении ФИО6 в составе участников общества с долей в уставном капитале 50% стоимостью 7 500 руб., зарегистрировано канцелярией Арбитражного суда Ростовской области, присвоен номер А53-42667/2022.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Ваш Доктор» (далее - ООО «Ваш Доктор», общество).

Протокольным определением суда от 28.02.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Протокольным определением суда от 10.04.2023 к участию в качестве второго ответчика привлечена ФИО2, исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области; в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточненные исковые требования, в соответствии с которыми истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ваш Доктор» от 20.08.2019; восстановить ФИО6 в составе участников общества с долей в уставном капитале 50% стоимостью 7 500 руб.; внести запись в ЕГРЮЛ об участнике ФИО6 в составе учредителей ООО «Ваш Доктор» с долей 50% номинальной стоимостью 7 500 руб.; уменьшить долю ФИО2 в уставном капитале общества до 50%; внести запись в ЕГРЮЛ об участнике ФИО2 в составе учредителей общества с долей 50%, номинальная стоимость 7 500 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2023 по делу № А53-42667/2022 уточненные исковые требования удовлетворены в части: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ваш Доктор» от 20.08.2019 признан недействительным; в удовлетворении иска к ФИО2 отказано; в удовлетворении остальной части уточненных требований отказано. С ФИО5 в пользу ФИО6 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 руб. С ФИО5 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 5 700 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обжаловала его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что при установлении факта обмана или введения истца в заблуждение суд должен был учесть, что ФИО6 являлся в период с 2006 по 2012 год одновременно учредителем и генеральным директором общества, а с 2012 по 2019 год был учредителем общества с 50 % доли в уставном капитале, имел доступ ко всей бухгалтерской и первичной документации общества. В соответствии со ст. 15.3 Устава ООО «Ваш Доктор» сделка по отчуждению данного оборудования являлась крупной и должна была быть одобрена, в том числе и учредителем ФИО6 Истец знал о действительной стоимости доли и пытался уменьшить размер госпошлины для ее уплаты. Истец и ФИО5 действовали совместно, они уменьшили расходы по оплате услуг нотариуса, а затем отдельным договором купли-продажи оборудования от 15.08.2019 произвели раздел имущества общества. По признанному недействительным договору купли-продажи оборудования супруги разделили оборудования пополам с учетом его стоимости и передали ФИО6 половину данного оборудования. Учитывая права и полномочия ФИО6 в качестве учредителя, учитывая, что он, сложив полномочия директора, продолжил работать в обществе на должности врача УЗИ, то он не мог быть введен в заблуждение по вопросу наличия или отсутствия у общества конкретного оборудования. В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку начало течения срока надо исчислять с даты совершения сделки – 20.08.2019.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

21.08.2023 от ФИО2 поступили письменные пояснения на отзыв истца.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, которую просил удовлетворить, отменив решение суда первой инстанции. В свою очередь, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО5, ООО «Ваш Доктор», МИФНС России № 26 по Ростовской области не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвовавших в судебном заседании лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, супругами ФИО6 и ФИО7 (в настоящее время фамилия изменена на ФИО5) было учреждено ООО «Ваш Доктор» с уставным капиталом 15 000 руб. с равными долями по 50 % у каждого из участников.

Основным видом деятельности общества является оказание медицинских услуг.

Согласно протоколу участников общества №8 от 11.09.2017 и приказу генерального директора общества №36 от 11.09.2017, ФИО5 является генеральным директором и главным бухгалтером ООО «Ваш Доктор».

22.11.2018 решением мирового судьи судебного участка № 4 Усть-Донецкого судебного района брак супругов ФИО8 был расторгнут.

В августе 2019 года ФИО6 и ФИО5 в процессе раздела совместно нажитого имущества определили следующий порядок раздела общества:

1. ФИО6 выходит из состава ООО «Ваш Доктор»;

2. ФИО6 получает в собственность медицинское оборудование: аппарат озонотерапии в комплекте АОТ-Н-Арз-01, концентратор кислорода «JAY-5A», ультразвуковая диагностическая медицинская Logiq S8 (далее - оборудование);

3. После получения оборудования в собственность ФИО6 передает ФИО5 в собственность свою долю в размере 50 % в уставном капитале общества.

15.08.2019 ФИО5 сообщила ФИО6 о том, что она является собственником оборудования и в подтверждение данного факта предоставила справку № 48 за подписью генерального директора общества ФИО5 о том, что оборудование снято с баланса ООО «Ваш Доктор». Передача оборудования в собственность ФИО6 должна была быть произведена на основании договора купли-продажи, заключенного между ФИО5 и ФИО6

Между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 15.08.2019, по условиям которого продавец гарантирует, что на момент заключения договора оборудование принадлежит ему на праве собственности и не обременено правами третьих лиц (п. 2.1 договора).

15.08.2019 в соответствии с пунктом 2.4 договора продавец передал оборудование покупателю, а покупатель принял оборудование и оплатил предусмотренные договором денежные средства в размере 100 000 руб., которые продавец получил от покупателя.

Исполнение сторонами договора подтверждено актом приема-передачи оборудования № 1 от 15.08.2019 и распиской ФИО5 о получении денежных средств в полном объеме (содержится в пункте 4 договора).

20.08.2019 между ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Ваш Доктор» в размере 50% (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора, отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой от 19.08.2019 за №45, выданной ООО «Ваш Доктор».

Номинальная стоимость доли составляет 7 500 руб. (п. 3 договора). В пункте 4 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 7 500 руб.

Согласно пункту 5 договора, ФИО5 подтвердила, что купила у ФИО6 указанную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ваш Доктор» за 7 500 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 6 договора).

Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом ФИО9 Семикаракорского нотариального округа Ростовской области. К договору купли-продажи доли приложена справка № 46 от 19.08.2019 за подписью генерального директора и главного бухгалтера общества ФИО5, свидетельствующая об отсутствии на балансе общества оборудования, проданного ФИО6 по договору.

Для ФИО6 данное обстоятельство являлось необходимым и обязательным условием заключения договора купли-продажи доли.

Договор прошел государственную регистрацию в Инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ростовской области: ФИО5 принадлежит 100 % доли в уставном капитале общества, а ФИО6 выведен из состава участников общества.

09.07.2021 Усть-Донецким районным судом Ростовской области принято решение по делу № 2-375/21 по иску ООО «Ваш Доктор» к ФИО6 о признании договора купли-продажи оборудовании от 15.08.2019 недействительной сделкой. Из указанного решения следует, что оборудование, принадлежащее обществу, не отчуждалось в пользу ФИО5, оборудование, принадлежащее обществу, не снималось с баланса общества; ФИО5 на момент подписания договора не являлась собственником оборудования. Из обстоятельств, установленных судом по делу № 2-375/21, следует, что ФИО5 обманным путем сообщила ФИО6 ложные данные о том, что оборудование принадлежит ей на праве собственности.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как следует из пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования от 15.08.2019, по условиям которого продавец обязался передать оборудование в собственность покупателя: аппарат озонотерапии в комплекте АОТ-Н-Арз-01, концентратор кислорода «JAY-5A», ультразвуковая диагностическая медицинская Logiq S8 (п. 1.1 договора).

При этом продавец гарантировал, что на момент заключения договора оборудование принадлежало ему на праве собственности и не обременено правами третьих лиц (п. 2.1 договора).

В последующем при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ваш Доктор» от 20.08.2019 в п. 13 указанного договора прописано, что по состоянию на 19.08.2019 на балансе общества числится имущество: компьютер IBM Lenovo Think Centre E50 стоимостью 15 000 руб., что подтверждается справкой ООО «Ваш Доктор» от 19.08.2019 №46.

Из указанного ФИО6 заключил, что право собственности на оборудование (аппарат озонотерапии в комплекте АОТ-Н-Арз-01, концентратор кислорода «JAY-5A», ультразвуковая диагностическая медицинская Logiq S8) действительно перешло к нему.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что п. 13 договора купли-продажи доли от 20.08.2019 не соответствовал фактическим обстоятельствам, поскольку оборудование не принадлежало ФИО5 и состоит на балансе ООО «Ваш Доктор», что подтверждается нижеизложенными обстоятельствами.

Так, в рамках дела № 2-375/21 по иску ООО «Ваш Доктор» к ФИО6 о признании договора купли-продажи оборудовании от 15.08.2019 недействительной сделкой Усть-Донецким районным судом Ростовской области установлено, что до заключения спорного договора от 20.08.2019 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ваш Доктор» директором общества ФИО10 была предоставлена недостоверная информация о снятии оборудования (аппарат озонотерапии в комплекте АОТ-Н-Арз-01, концентратор кислорода «JAY-5A», ультразвуковая диагностическая медицинская Logiq S8) с баланса ООО «Ваш Доктор», а именно справка от 15.08.2019 № 48 и справка от 19.08.2019 № 46. Оборудование (аппарат озонотерапии в комплекте АОТ-Н-Арз-01, концентратор кислорода «JAY-5A», ультразвуковая диагностическая медицинская Logiq S8), принадлежащее обществу, не отчуждалось в пользу ФИО5, указанное оборудование не снималось с баланса ООО «Ваш Доктор» и состоит на балансе общества, что подтверждается отчетом по основным средствам общества. ФИО5 на момент подписания договора купли-продажи оборудования от 15.08.2019 не являлась собственником оборудования.

Согласно части 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

С учетом изложенного, ФИО6, заключая договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Ваш Доктор» от 20.08.2019, действовал под влиянием заблуждения относительно действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которая превышала бы стоимость, указанную в договоре купли-продажи в уставном капитале ООО «Ваш Доктор» от 20.08.2019 с учетом наличия на балансе иного имущества (оборудования), в связи с чем истец не смог получить то, на что рассчитывал при заключении договора купли-продажи доли. В свою очередь, ФИО5 в результате обмана приобрела все права на имущество общества: на 100% доли в уставном капитале общества и все имущество, включая указанное оборудование, подлежащее передаче ФИО6

Такое поведение ФИО5 не соответствует положениям выше приведенных правовых норм, а также статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающей осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Суд исходит из того, что ожидаемым поведением продавца при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества является сообщение покупателю достоверной информации о предмете сделки и финансовом состоянии общества, поскольку данное обстоятельство в данном случае имеет существенное значение.

Вместе с тем, со стороны ФИО5 имело место намеренное умолчание об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно о наличии иного имущества на балансе ООО «Ваш Доктор», которое должно было быть передано истцу по договору купли-продажи от 15.08.2019, однако сделка признана недействительной, ввиду отсутствия полномочий на ее совершения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки участник общества ФИО6, отчуждая свою долю в уставном капитале общества, не обладал достоверной информацией о наличии на балансе общества иного имущества.

Доводы апеллянта о том, в соответствии со ст. 15.3 Устава ООО «Ваш Доктор» сделка по отчуждению данного оборудования являлась крупной и должна была быть одобрена, в том числе и учредителем ФИО6, не принимается апелляционным судом, поскольку в рамках дела № 2-375/21 установлено отсутствие доказательств наличия решения общего собрания общества, на котором разрешался вопрос о продаже оборудования общества, о закреплении либо передаче оборудования ФИО5 как физическому лицу. Указанное обстоятельство дополнительно подтверждает недобросовестное поведение ФИО5 при указании действительного имущественного баланса общества при заключении договора купли-продажи доли.

Ссылка апеллянта на то, что ФИО6 являлся в период с 2006 по 2012 год одновременно учредителем и генеральным директором общества, а с 2012 по 2019 год был учредителем общества с 50 % доли в уставном капитале, имел доступ ко всей бухгалтерской и первичной документации общества, не принимается апелляционным судом, поскольку добросовестность сторон презюмируется, а учитывая положения п. 13 договора купли-продажи доли у истца не было оснований не доверять ответчику. Таким образом, довод апеллянта о возложении обязанности по проверке бухгалтерской документации на истца, подлежит отклонению. Более того, сведения о числящемся на балансе общества имуществе отражены в справке от 19.08.2019 № 46 за подписью директора общества ФИО5, предоставленной нотариусу при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019. Иные документы об имуществе до заключения договора ФИО5 представлены не были. Указанное ответчиком документально в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуто.

Таким образом, суд первой инстанции констатировал, что на стороне ответчика имело место намеренное умолчание об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно о наличии на балансе общества иного имущества (оборудования) помимо имущества, указанного в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019, при той добросовестности, какая от ответчика требовалась по условиям оборота. Иное не обеспечило бы цель совершения сделки, а именно переход прав на 100% доли в обществе к ФИО5

Доводы апеллянта о том, что истец знал о действительной стоимости доли и пытался уменьшить размер госпошлины для ее уплаты, основаны на предположениях самого апеллянта и не опровергают факт предоставления недостоверной информации о балансе имущества общества.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции имелись основания для признания сделки, совершенной сторонами, недействительной.

Вопреки доводам подателя жалобы, заявление о применении срока исковой давности было рассмотрено судом первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, истец ссылается на обман ответчика при совершении сделки, следовательно установлению подлежит момент, с которого истец узнал или должен был узнать о совершенном обмане.

В материалы дела представлено решение Усть-Донецкого районного суда Ростовской области по делу № 2-375/21 по иску ООО «Ваш Доктор» к ФИО6 о признании договора купли-продажи оборудовании от 15.08.2019 недействительной сделкой, оставленное без изменения апелляционным определением судебной коллегии Ростовского областного суда Ростовской области от 14.12.2021. Следовательно, учитывая представленные документы, суд пришел к обоснованному выводу о том, что началом исчисления исковой давности является дата, не ранее 14.12.2021.

Доводы апеллянта о том, что начало течения срока следует исчислять с даты совершения сделки – 20.08.2019, подлежат отклонению, поскольку течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Договор купли-продажи оборудования признан недействительным на основании решения суда общей юрисдикции от 09.07.2021, которое вступило в законную силу 14.12.2021. Довод об ином моменте исчисления срока исковой давности сделан без учета материальных норм права и фактических обстоятельств дела.

Учитывая, что исковое заявление подано в суд 22.02.2022, годичный срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик при рассмотрении настоящего иска, на момент обращения в суд ФИО6 не пропущен.

Относительно требований о внесении записи в ЕГРЮЛ об участнике ФИО6 в составе учредителей ООО «Ваш Доктор» с долей 50% номинальной стоимостью 7 500 руб., уменьшив долю ФИО2 в уставном капитале общества до 50%; внести запись в ЕГРЮЛ об участнике ФИО2 в составе учредителей общества с долей 50%, номинальная стоимость 7 500 руб., суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 4, статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, в том числе и возможностью признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права; применения иных способов, предусмотренных в законе.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества то 08.09.2019, согласно которому последней приобретено 100% доли в уставном капитале ООО «Ваш Доктор».

ФИО2, заключая с ФИО5 и исполняя договор купли-продажи доли, а именно, получая 100% доли в уставном капитале общества и оплатив ее, не знала и не могла знать о приобретении доли у лица, которое не имело права его отчуждать.

Истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, опровергающих данные выводы.

В связи с этим суд первой инстанции верно признал ФИО2 как покупателя спорной доли добросовестным приобретателем в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данной нормой, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Аналогичные разъяснения содержится в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 «Обзор практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Таким образом, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, на что ссылается истец, в данном случае исходя из правового смысла статей 166 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом. Поэтому, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае, права лица, считающего себя собственником имущества спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.

С учетом изложенного, в удовлетворении уточненных требований о внесении записи в ЕГРЮЛ об участнике ФИО6 в составе учредителей ООО «Ваш Доктор» с долей 50% номинальной стоимостью 7 500 руб., уменьшив долю ФИО2 в уставном капитале общества до 50%; внести запись в ЕГРЮЛ об участнике ФИО2 в составе учредителей общества с долей 50%, номинальная стоимость 7 500 руб., судом первой инстанции было отказано.

В указанной части решение сторонами не обжалуется, в связи с чем пересмотру в апелляционном порядке не подлежит.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2023 по делу № А53-42667/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Р.А. Абраменко

Судьи А.А. Попов

О.А. Сулименко