АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11155/2024

г. Казань Дело № А65-32654/2022

12 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

с участием в судебном заседании посредством веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «ВСК - Нефтесбыт» - ФИО1, доверенность от 02.08.2024,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ВСК - Нефтесбыт» - ФИО2, доверенность от 16.12.2024

общества с ограниченной ответственностью «А-Финанс» - ФИО3, доверенность от 09.07.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А-Финанс»,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2025

по делу № А65-32654/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «А-Финанс» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2023 ФИО4 (далее – ФИО4, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее - ФИО5, управляющий).

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «А-Финанс» (далее – ООО «А-Финанс», общество «А-Финанс») с заявлением о признании недействительной сделкой договора поручительства № П03/24-ТЕО27 от 21.04.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ВСК-Нефтесбыт» (далее – ООО «ВСК – Нефтесбыт», общество «ВСК-Нефтесбыт») и должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2025 определение суда первой инстанции от 02.10.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «А-Финанс» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты нижестоящих инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

Кассационная жалоба общества мотивирована ошибочным отклонением судами доводов заявителя о том, что заключение договора поручительства привело к приобретению конкурсным кредитором права на получение денежных средств из конкурсной массы в отсутствие экономического смысла для должника в заключении такого договора; судами дана неверная оценка обстоятельствам, указывающим на получение должником выгоды от совершения сделки, наличию просрочки по основному обязательству, необычному характеру обстоятельств образования долга перед ответчиком, неисполнимости обществом с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (далее – ООО «Трак Евро Ойл», общество «Трак Евро Ойл») обязательств, отсутствия у должника финансовой возможности исполнения обязательств по договору поставки.

Присутствующий в судебном заседании представитель общества «А-Финанс» настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы.

От общества «ВСК-Нефтесбыт» поступили письменные возражения на кассационную жалобу. Присутствующий в судебном заседании представитель общества «ВСК-Нефтесбыт» также возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», как следует из частей 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ответчиком (покупатель) и третьим лицом ООО «Трак Евро Ойл» (поставщик) 24.03.2016 был заключен рамочный договор поставки нефтепродуктов № 03/24-ТЕО27, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения) ООО «Трак Евро Ойл» обязалось поставить ООО «ВСК-Нефтесбыт» 480 тонн топлива дизельного (евро, межсезонное, сорт Е) на сумму 26 448 000 руб. в срок до 06.04.2022.

Другим дополнительным соглашением от 31.03.2022 ООО «Трак Евро Ойл» (поставщик) обязалось поставить ООО «ВСК-Нефтесбыт» (покупатель) 528 тонн топлива дизельного (евро, межсезонное, сорт Е) на сумму 29 092 800 руб. в срок до 05.04.2022.

Во исполнение договорных обязательств ООО «ВСК-Нефтесбыт» платежными поручениями № 499 от 31.03.2022 и № 246 от 31.03.2023 оплатило топливо на общую сумму 55 540 800 руб. Между тем, ООО «Трак Евро Ойл» обязательства по поставке исполнило лишь частично на сумму 18 610 265,60 руб.

В целях урегулирования спора 21.04.2022 между ООО «ВСК-Нефтесбыт» и ООО «Трак Евро Ойл» подписано соглашение об урегулировании задолженности по договору, согласно которому ООО «Трак Евро Ойл» подтвердило наличие у него обязательства перед ООО «ВСК-Нефтесбыт» в сумме 36 930 534 руб. 40 коп. и обязалось его погасить в срок по 16.05.2022.

Поскольку досудебное урегулирование положительных результатов не принесло, ООО «ВСК-Нефтесбыт» обратилось в суд с иском о взыскании указанной задолженности. Решением Кунцевского районного суда г.Москвы от 31.05.2023 по делу № 2-2397/2022 с ООО «Трак Евро Ойл» в пользу ООО «ВСК-Нефтесбыт» взыскана задолженность в размере 36 930 534 руб. 40 коп., и начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, одновременно с соглашением об урегулировании задолженности от 21.04.2022 между ООО «ВСК-Нефтесбыт» и ООО «Трак Евро Ойл», в обеспечение исполнения обязательств ООО «Трак Евро Ойл» перед ООО «ВСК-Нефтесбыт» заключен договор поручительства № П-03/24-ТЕО27 от 21.04.2022, по условиям которого ИП ФИО4 обязался нести солидарную с ООО «Трак Евро Ойл» ответственность перед ООО «ВСК-Нефтесбыт» за исполнение обязательств по возврату суммы основного долга, уплаты неустойки, процентов, возмещению убытков и судебных расходов в объёме ответственности ООО «Трак Евро Ойл» в размере 50 000 000 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением, ООО «А-Финанс» ссылалось на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве и полагало упомянутый договор поручительства совершенным должником с оказанием отдельному кредитору предпочтения.

Отклоняя указанные доводы общества, суд первой инстанции исходил из недоказанности осведомленности ООО «ВСК Нефтесбыт» об оказании ему предпочтения, а также о наличии у ИП ФИО4 признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Суд первой инстанции счел недоказанным довод заявителя о заключении договора поручительства в целях злоупотребления правом (неправомерный вывод активов, получение безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности, реализация договоренностей между ответчиком, должником и лицами, входящими с должником в одну группу, направленных на причинение вреда кредиторам должника, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали), указав, что ООО «ВСК Нефтесбыт» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не аффилирован с группой лиц (ФИО6, ФИО4, ООО «Эпсилон-Лизинг», ООО «Трак Евро Ойл», ООО «Евро Ойл Трак»), в связи с чем не должен подтверждать собственную добросовестность повышенными средствами доказывания.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что в рамках судебного дела № А65-23634/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее – ООО «Град») к ФИО4, ООО «Трак Евро Ойл» (ответчики) обсуждался вопрос солидарной ответственности ФИО4 по обязательствам ООО «Трак Евро Ойл» как поручителя по договору поручительства от 01.02.2022.

Установив, что ранее ИП ФИО4 заключились аналогичные договоры поручительства в счет обеспечения исполнения обязательств ООО «Трак Евро Ойл» перед иными лицами, в том числе договор поручительства от 29.04.2021, заключенный с ООО «ТриТон Трейд» в качестве обеспечения обязательств по договору поставки нефтепродуктов № 224-16 от 19.08.2016, аналогичные поручительства ИП ФИО4 имеются по кредитным обязательствам перед банками, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что практика выдачи поручительств, входящих в вышеуказанную группу лиц (ФИО4, ФИО6, ООО «Эпсилон-Лизинг», ООО «Трак Евро Ойл», ООО «Евро Ойл Трак») являлась для должника и аффилированных с ним лиц обычной хозяйственной деятельностью применительно к пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, в связи с чем отклонил доводы о необычном характере оспариваемой сделки для должника.

Аналогичные поручительства имеются по кредитным обязательствам перед банками. Так, из содержания определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2023 по настоящему делу о включении требований ПАО «Акибанк» (правопреемником которого является ООО «А-Финанс»), следует, что задолженность ФИО4 возникла на основании договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 66/21 от 21.10.2021 и договора поручительства № 81-ДП- 66/21 от 27.10.2021.

Суд также посчитал существенным тот момент, что ФИО4 поручился за общество «Трак Евро Ойл» не за обязательство по договору поставки, а по соглашению об урегулировании задолженности, которым были определены новые сроки погашения задолженности, а именно - в срок по 16.05.2022, в связи с чем отклонил доводы заявителя о том, что поручительство должника было выдано по просроченному обязательству.

С учетом перечисленного суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве как совершенной с оказанием предпочтения отдельному кредитору, а также об отсутствии оснований для применения положений статьи 61.2 Закона о банкротстве (поскольку не установлена цель причинения вреда), статей 10 и 168 ГК РФ (поскольку не подтверждены обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве).

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Проблема мотивов обеспечительных сделок членов группы лиц неоднократно была предметом исследования высшей судебной инстанции и правовая позиция по ней последовательно выработана в судебных актах по конкретным делам (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2018 № 304-ЭС17-21427, от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-4021 и другие).

Ее суть сводится к тому, что обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя (залогодателя) экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником, объясняющих их общий экономический интерес (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества либо без такового, участник и зависимое общество).

Предполагается, что от осуществления экономической деятельности (в той или иной форме) одним из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц - членов группы) повышает шансы, к примеру, заемщика получить заем на более выгодных условиях, а займодавца - вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя (залогодателя). Получение кредитором обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с заемщиком, является обычной практикой создания кредитором дополнительных гарантий погашения заемных обязательств и не свидетельствует само по себе о наличии признаков неразумности, недобросовестности либо злоупотребления в поведении банка.

Данный вывод актуален и для ситуации, когда поручитель (залогодатель) испытывает финансовые сложности или когда у него заведомо недостаточно средств для исполнения принятых на себя обеспечительных обязательств в полном объеме, поскольку в конечном итоге за возврат денежных средств отвечает группа и только с учетом экономических возможностей всей группы кредитор принимал решение о передаче денежных средств и связывал свои ожидания по их возврату.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения кредитора от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным кредитором своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В ситуации, когда кредитор является независимым от группы лицом, предоставленные денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае судами установлено, что ФИО4, ФИО6, ООО «Эпсилон-Лизинг», ООО «Трак Евро Ойл», ООО «Евро Ойл Трак» фактически входят в одну группу через участие в корпоративном управлении обществ и являются фактически аффилированными юридическими и физическими лицами.

Возражая против удовлетворения заявления ООО «А-Финанс», ООО «ВСК «Нефтесбыт» ссылалось на то, что при заключении соглашения об урегулировании задолженности от 21.04.2022 и договора поручительства 21.04.2022 у него не могло возникнуть обоснованных сомнений по поводу неблагополучного финансового состояния ФИО7 (сомнения относительно возникновения у него признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности), поскольку прежде всего им принималось во внимание и учитывалось финансовое состояние всей группы компаний (ООО «Эпсилон-Лизинг», ООО «Трак Евро Ойл», ООО «Евро Ойл Трак»).

Как следует из пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Отклоняя доводы заявителя о совершении договора поручительства с оказанием предпочтения отдельному кредитору (статья 61.3 Закона о банкротстве), суды обоснованно указали на недоказанность того, что ООО «ВСК Нефтесбыт» могло обладать сведениями о таком предпочтении, а также о наличии у должника ИП ФИО4 признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, поскольку ООО «ВСК-Нефтесбыт» не входило с должником в одну группу лиц, не являлось конкурсным кредитором ООО «Трак Евро Ойл» на момент заключения договора поручительства (требование ООО «ВСК Нефтесбыт» было включено в реестр требований ООО «Трак Евро Ойл» 22.01.2024), возбуждение дела о банкротстве ООО «Трак Евро Ойл» кредитор также не инициировал.

Доводы о необходимости оценки оспариваемой сделки с позиций пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом возбуждения дела о банкротстве в период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» и положений статьи 9.1 Закона о банкротстве также правомерно отклонены судами.

Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 44) по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; период после возбуждения дела о банкротстве.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 05.12.2022, то есть в пределах трех месяцев с даты окончания вышеуказанного моратория, и следовательно периоды оспаривания сделок должника следует исчислять исходя из дня введения моратория (01.04.2022).

Оспариваемый договор поручительства заключен 21.04.2022, в связи с чем может быть оспорен на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, пунктом 14 Постановления № 44 установлена презумпция отнесения всех сделок должника, в отношении которого действовал мораторий, к сделкам, совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Также указано, что сделка с контрагентом, совершенная в период действия моратория, может быть признана недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в распоряжении контрагента должника действительно имелись сведения о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, наступивших по основаниям, не связанным с введением моратория, или о заведомом отсутствии реальной возможности преодоления этих признаков.

Указанное разъяснение распространяет на должника, в отношении которого действовал мораторий, ограничения статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которым по правилам пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве не могут быть оспорены сделки, совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности, и прямо указывает, что презумпция отнесения сделок должника к обычной хозяйственной деятельности распространяется на все сделки должника, в отношении которого действовал мораторий.

В данном случае, как установлено судами, оспариваемая сделка являлась ординарной, аналогичные сделки совершались и ранее.

Кроме того, из разъяснений, изложенных в абзацах 1 и 2 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной только при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела. Т.е. состав недействительности сделки с предпочтением носит формальный характер.

При этом абзац 8 пункта 12 указанного Постановления разъясняет, что в качестве сделок, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона, могут рассматриваться, в частности, сделки по установлению залога по ранее возникшим требованиям.

Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта (абзац 9 пункта 12).

Следовательно, указанные разъяснения (абзацы 8 и 9) по сути уточняют, что формальный подход к признанию недействительной обеспечительной сделки по признакам предпочтительного удовлетворения, при наличии только условий абзаца 2 и 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть применен в отношении сделок по установлению залога.

Такой подход логичен, поскольку ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право получить удовлетворение своих требований за счет стоимости залога приоритетно перед требованиями иных кредиторов.

При этом правовая природа договора поручительства в отличие от договора залога не предоставляет кредитору право предпочтительного удовлетворения требований в смысле, придаваемом абзацем 2 и абзацем 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Так, в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», поскольку исполнение поручителем своего обязательства перед кредитором не влечет негативных имущественных последствий для должника, заключение договора поручительства не приводит к преимущественному удовлетворению одного из кредиторов должника по основному обязательству, обеспеченному поручительством, в том смысле, в котором Закон о банкротстве определяет понятие сделки с предпочтением (статья 61.3).

Квалифицирующим признаком, свидетельствующим о недействительности сделки на основании абзаца 2 и абзаца 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве является оказание предпочтения в результате изменения очередности удовлетворения требований.

Однако, несмотря на то, что поручительство и является обеспечительной сделкой, но сама по себе выдача должником поручительства не влечет за собой предпочтительного удовлетворения требований ООО «ВСК-Нефтесбыт» перед требованиями других кредиторов и не изменяет порядок и очередность их удовлетворения, как в случае предоставления залога.

Таким образом, к оспариваемой сделке подлежит применению абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом, необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является такое обстоятельство, как осведомленность контрагента о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать выводы о наличии таких признаков.

Следовательно, в рамках заявленных требований, заявителю, необходимо доказать, что на момент совершения сделок, ответчику было или должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Между тем, таких доказательств в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, и соответствующих обстоятельств судами не установлено.

Отклоняя доводы ООО «А-Финанс» об осведомленности ООО «ВСК-Нефтесбыт» о наличии у ФИО4 признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату заключения договора поручительства, суды обоснованно указали, что оспариваемый договор поручительства заключен в рамках достижения единой цели по обеспечению возврата денежных средств одной из компаний группы «Трак Евро Ойл», а не на причинение вреда кредиторам ФИО4

Получение поручительства от одного из контролирующих лиц, входящего в одну группу лиц с основным должником, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности, даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В рассматриваемом случае на момент заключения договора поручительства ни должник-поручитель, ни иные члены группы не обнаруживали формальных признаков неплатежеспособности, в отношении них не только не была введена процедура банкротства, но также не было и возбуждено дело о несостоятельности.

При этом, исходя из совпадения даты соглашения об урегулировании задолженности от 21.04.2022 между ООО «ВСК-Нефтесбыт» и ООО «Трак Евро Ойл» и спорного договора поручительства, заключение последнего обусловило согласование первого отсрочку уплаты долга, то есть получение должником как участником упомянутой группы от предоставленного обеспечения имущественной выгоды в виде отсрочки уплаты долга.

С учетом перечисленного суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявления ООО «А-Финанс».

Принимая во внимание отсутствие нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у ФИО4 экономического смысла в заключении оспариваемого договора поручительства ввиду неполучения им от этого какой-либо имущественной выгоды, неверной оценки судами обстоятельств, указывающих на предоставление должником поручительства при наличии просрочки по основному обязательству, необычному характеру образования долга перед ответчиком, а также заведомой неисполнимости ФИО4 своих обязательств по договору поручительства ввиду отсутствия финансовой возможности были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены по вышеприведенным мотивам.

Довод кассатора о неверной оценке судами имеющейся, по мнению заявителя, у сторон противоправной цели в причинении вреда иным кредиторам путем заключения оспариваемого договора поручительства и принятия на себя дополнительных обязательств подлежит отклонению.

Следует отметить, что сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица, поэтому не имелось оснований ожидать, что ООО «ВСК-Нефтесбыт» должно было озаботиться о выгодности спорной сделки для поручителя.

С учетом этого суды справедливо не усмотрели в действиях как ответчика, так и должника признаков злоупотребления правом с целью причинения вреда кредиторам ФИО4 при заключении оспариваемого договора.

Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку этим доводы сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2025 (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2025 по делу № А65-32654/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи Е.В. Богданова

Е.П. Герасимова