Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-5771/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Атрасевой А.О.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 04.11.2024 (судья Сажина А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу № А70-5771/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Умакс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником об оспаривании сделки должника.

Третьи лица: ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Новапорт Трейдинг», ФИО5.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседание) приняли участие представители: акционерного общества «Ладога Дистрибьюшен» – ФИО6 по доверенности от 20.01.2025; ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 25.06.2024; конкурсного управляющего ФИО8 - ФИО9 по доверенности от 12.05.2025.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель ФИО2 – ФИО10 по доверенности от 02.11.2024.

Суд

установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Умакс» (далее – общество «Умакс», общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО11 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО2 (далее – ответчик) денежных средств в сумме 4 016 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы, а также взыскания 456 558,67 руб. процентов за пользование денежными средствами, начисленных за период с 26.05.2022 по 30.09.2023, с последующим начислением процентов на сумму задолженности по день фактического возврата денежных средств с учётом ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации в соответствующий период времени.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.03.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы с учётом дополнений указаны следующие доводы: вопреки выводам судов о нарушении прав независимых кредиторов совершение оспариваемых сделок не направлено на вывод имущества должника, за счёт средств ответчика произведены: работы по улучшению арендуемого должником объекта недвижимости и поставка оборудования; факт осведомлённости о финансовом состоянии бизнеса, доля в котором принадлежала супруге ответчика, и желание помочь в его организации, не свидетельствует о наличии со стороны ФИО2 контроля деятельности общества, должником в течении 2020 года производились расчёты с иными кредиторами, что подтверждено пояснениями участника общества ФИО4, супруга ответчика не являлась мажоритарным участником общества, какой-либо должности в обществе не занимала, в финансово-хозяйственной деятельности не принимала участия; по итогам 2019 года структура баланса должника имела положительное значение, вступившим в законную силу судебным актом установлено, что обязательства общества перед обществом с ограниченной ответственностью «Арсеналвайн» (далее – общество «Арсеналвайн») возникли не ранее 01.10.2019; неотражение договоров займа в бухгалтерской отчётности должника свидетельствует только о её ненадлежащем ведении; должник самостоятельно формировал платёжные документы, допуская неточности и ошибки в назначениях платежей, ответчик не мог влиять на составление указанных документов.

От кассатора поступили дополнения к кассационной жалобе, которые приобщены.

Определением суда округа от 28.04.2025 заседание в порядке статьи 158 АПК РФ отложено на 26.05.2025 в связи с рассмотрением вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должником.

В отзыве конкурсный управляющий должником ФИО8 (далее – конкурсный управляющий) возражает против доводов кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Определением суда округа от 23.05.2025 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы судьи Хвостунцева А.М. на судью Атрасеву А.О. Рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.

В судебном заседании представители кассатора и конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе с учётом дополнений, отзыве на неё; представители ФИО4 – правовую позицию кассатора, акционерного общества «Ладога Дистрибьюшен» (далее – общество «Ладога Дистрибьюшен») правовую позицию конкурного управляющего

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и судами установлено, что должник зарегистрирован в Едином государственном реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 02.11.2015, его участниками являлись ФИО4 и ФИО3 (по 50 % доли в уставном капитале), полномочия руководителя возложены на ФИО4

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 18.03.2022, процедура наблюдения введена определением суда от 01.06.2022.

Решением суда от 27.09.2022 общество «Умакс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно выпискам по счетам должником произведены перечисления в пользу ФИО2 (супруг участника должника ФИО3) в период с 10.05.2016 по 10.12.2020 денежные средства в сумме 9 260 500 руб., в том числе: 5 220 000 руб. за аренду оборудования (в период с 10.05.2016 по 18.03.2019), 4 016 000 руб. с назначением платежей: «оплата по договору оказания услуг б/н от 15.11.2015, НДС не облагается» (в период с 11.06.2019 по 10.12.2020).

В дальнейшем 18.12.2020 ФИО3 продала ФИО4 долю в уставном капитале должника и 28.12.2020 вышла из состава его участников.

На момент спорных перечислений должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр в частности: уполномоченным органом (определение суда от 19.01.2023, в том числе задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за 2018 и 2019 годы, расчёт в электронном виде 08.06.2022), обществом «Ладога Дистрибьюшен» (определение от 01.06.2022, задолженность с июня 2020 года), обществом с ограниченной ответственностью «Логистик Эс-Си» (определение суда от 12.12.2022, задолженность с августа 2020 года).

Полагая, что указанные платежи совершены в пользу аффилированного лица при отсутствии встречного предоставления в условиях неплатёжеспособности должникаи в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий ФИО11, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на возмездный характер платежей, наличия обстоятельств предоставления должнику 18.03.2016 займа в сумме 800 000 руб., а также оплаты третьим лицам в целях выполнения ремонтных работ в арендуемом должником помещении по адресу: <...> дом 6/6, приобретения и монтажа оборудования для открытия и ведения бизнеса, связанного с продажей алкогольной продукции, представил первичные документы и сведения о доходах.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из доказанности наличия совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными как по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), так и по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ).

Оценивая представленные доказательства, суд счёл доказанным несение ответчиком в 2015-2016 году затрат на ремонт и оборудование арендуемого должником помещения для ведения бизнеса по лицензируемому и основному виду экономической деятельности, заявленному в ЕГРЮЛ (ОКВЭД 56.10 «Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания»).

Вместе с тем судом приняты во внимание следующие обстоятельства:

- оспариваемые платежи совершены в период принятия ФИО3 решения и непосредственно до даты отчуждения ею доли в уставном капитале общества «Умакс» ФИО4, выхода из состава его участников;

- стоимость переданного имущества (спорных сделок по перечислению) составила: при балансовой стоимости активов за 2019 год 11 000 000 руб. - 36,5%, за 2020 год 7 500 000 руб. - 53,5%, что само по себе образует презумпцию осведомленности заинтересованного лица о целях причинения вреда.

- анализ выписок по счёту должника за период после совершения оспариваемых платежей (11.12.2020) свидетельствует о поступлении 500 000 руб. от одного из контрагентов с последующим перечислением их независимыми кредиторами (обществам с ограниченной ответственностью «Грейп», «СХВ», «Делу время», уполномоченному органу) и фактическом прекращении должником осуществления хозяйственной деятельности и операций по счёту, что в целом свидетельствует об утрате должником платёжеспособности в результате совершения оспариваемых операций в пользу аффилированного лица, повлекшей неспособность должника к полному погашению кредиторской задолженности 2019-2020 годов;

- ответчиком не раскрыты объективные причины не соответствия назначения оспариваемых платежей указанным в отзыве заемным правоотношениям по договору займа для выполнения комплекса ремонтных работ и приобретения оборудования от 15.11.2015;

- из анализа финансовой отчётности должника следует, что договор займа не был отражен в бухгалтерских балансах за 2015-2016 годы (заемные обязательства по данным бухгалтерского учета отсутствовали).

- договор займа является существенно убыточным для ответчика, беспроцентным и по сути, свидетельствует о финансировании должника с целью развития бизнеса.

С учётом указанных обстоятельств суд, приняв во внимание пояснения ФИО3 (отзыв в электронном виде 09.07.2024) и ответчика (отзыв в электронном виде от 09.09.2024) о том, что ФИО12 вносились денежные средства в связи с их отсутствием у общества н начальной стадии организации деятельности, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что равноправным участником общества через супруга произведено изъятие вложенного ранее капитала через скрытый для независимых кредиторов механизм заемных правоотношений за счет текущей выручки, а не прибыли, накануне выхода из состава участников, что безусловным образом свидетельствует о злоупотреблении правом; в результате оспариваемых операций причинен вред кредиторам должника, поскольку размер изъятых ликвидных активов (денежных средств) мог бы покрыть более половины объёма реестровых требований на дату рассмотрения спора (6,6 млн. руб.).

Отклоняя заявление ответчика о применении срока исковой давности, суд установил, что об основаниях для оспаривания указанных в заявлении платежей конкурсный управляющий ФИО11 имел возможность проявить осведомлённость не ранее анализа первичной документации должника, переданной ему по акту приема-передачи 27.01.2023 (в электронном виде представлен 23.10.2024 отзыв от ФИО4 с приложением акта приема-передачи документации от 27.01.2023) с целью установления правоотношений сторон, во исполнение которых были произведены оспариваемые платежи, срок исковой давности для оспаривания указанных в заявлении платежей в пользу ФИО2 по специальным основаниям истекает не ранее 27.01.2024, и конкурсным управляющим ФИО11 при подаче заявления не пропущен.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учётом установленных обстоятельств полагает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Пока не доказано иное, предполагается, что аффилированные лица своевременно получают информацию о действительном положении дел в связанном хозяйственном обществе.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчётности не имеют решающего значения для определения соответствующего признака неплатёжеспособности, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994 изложена правовая позиция, согласно которой внесение денежных средств в уставный капитал может осуществляться не только в целях компенсационного финансирования в кризисной ситуации, но и в целях пополнения оборотных средств, увеличения объёмов производства, а также докапитализации.

Вместе с тем внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц (пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, далее – Обзор судебной практики).

Если аффилированное лицо вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и иное).

Предоставляя финансирование в тяжелый для подконтрольного общества период деятельности (в условиях нехватки активов для осуществления хозяйственной деятельности), такое лицо должно осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы. В частности, в деле о банкротстве должника требование аффилированного лица, фактически осуществлявшего докапитализацию, о возврате финансирования не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), поскольку вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2), переложение на независимых кредиторов риска утраты компенсационного финансирования очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов. Удовлетворение аффилированным лицом своего требования путем возврата денежных средств влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято судом определением от 18.03.2022, оспариваемые сделки совершены в период с 11.06.2019 по 10.12.2020, то есть в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к рассматриваемой ситуации судами установлено, что ФИО2 является аффилированным с должником лицом - супругом ФИО3 – участника должника с долей 50 % уставного капитала, в период спорных перечислений должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр.

Осведомлённость ответчика о финансовом состоянии общества в данном случае, как правомерно отмечено судами, предполагается.

Судами из фактических обстоятельств дела и пояснений сторон установлено, что оспариваемые платежи представляют собой возврат аффилированным лицом финансирования (носят корпоративный характер), ранее предоставленного должнику в условиях недостаточности средств для осуществления хозяйственной деятельности (докапитализация должника в обход корпоративной процедуры увеличения уставного капитала).

Экономически необоснованный возврат заинтересованному лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.

В связи с этим выводы судов о том, что такой возврат заинтересованным лицом преследовал противоправную цель и повлёк за собой причинение вреда имущественным правам независимых кредиторов является обоснованным, поскольку исполнение должником обязательств перед ответчиком в преддверии процедуры банкротства позволило избежать понижения требований последнего в очерёдности и причинило вред конкурсным кредиторам.

Таким образом, изложенные обстоятельства в их совокупности достаточно определенно свидетельствуют о направленности сделок на причинение вреда кредиторам, подтверждают наличие такового, а также осведомленность ответчика об этих обстоятельствах, в связи с этим платежи обоснованно признаны недействительными.

Каких-либо убедительных доказательств, опровергающих данные выводы, в настоящем обособленном споре не представлено.

Суд округа полагает, что суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведённые в кассационной жалобе доводы являлись предметом надлежащей правовой оценки судов обеих инстанций, правомерно отклонены, по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 04.11.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по делу № А70-5771/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Е.А. Куклева

Судьи А.О. Атрасева

ФИО1