536/2023-56724(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-8839/2023
г. Казань Дело № А55-30997/2022 22 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,
в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, Самарская область, Безенчукский район, с. Песочное, и ФИО2, Самарская область, Безенчукский район, с. Песочное,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023
по делу № А55-30997/2022
по исковому заявлению Дюльдина Сергея Викторовича и Дюльдина Анатолия Викторовича в интересах общества с ограниченной ответственностью «Арендное - фермерское хозяйство Культура», Самарская область, Безенчукский район, п. Новооренбургский (ОГРН 1026303889732, ИНН 6362008636), к Садиванкину Сергею Геннадьевичу, Самарская область, п.г.т. Безенчук, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Безенчукское хлебоприёмное предприятие», Самарская область, п.г.т. ФИО4,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи 0,21% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Безенчукское хлебоприёмное предприятие», заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Арендное - фермерское хозяйство Культура» (далее – Общество) и ФИО3 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания за ФИО2 0,10% доли в уставном капитале ООО «Безенчукское хлебоприёмное предприятие», за ФИО1 0,11% доли в уставном капитале ООО «Безенчукское хлебоприёмное предприятие».
Исковое заявление мотивировано отсутствием у участников Общества информации о продаже доли, продажей доли в отсутствии оценки рыночной стоимости, проведением собрания об одобрении продажи доли в отсутствии истцов, заключением договора со злоупотреблением правом, заключением договора директором Общества с превышением полномочий, нарушением преимущественного
права истцов на приобретение доли, заключением договора с нарушением требований корпоративного законодательства.
Определением от 08.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Безенчукское хлебоприемное предприятие».
Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку продажа доли одобрена решением общего собрания участников Общества, у истцов отсутствует преимущественное право на приобретение спорной доли, обязанность по определению рыночной стоимости доли отсутствует, причинение убытков не доказано, сделка не является сделкой с заинтересованностью.
Третье лицо в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку не установлена обязанность по продаже доли по рыночной стоимости, сделка зарегистрирована в установленном законом порядке, исковой заявление не содержит надлежащего обоснования иска.
ФИО3 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку сделка одобрена общим собранием участников Общества, обязательного требования об определении рыночной стоимости доли закон не содержит, преимущественное право приобретения доли у истцов отсутствует, неправомерно заявлено требование о реституции.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано одобрением заключения оспариваемого договора общим собранием участников Общества, голосование истцов не могло повлиять на результат голосования, имеется последующее одобрение принятого решения другим собранием участников Общества, у истцов отсутствует преимущественное
право приобретения доли, не доказанностью обстоятельств для признания сделки недействительной.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 решение суда первой инстанции от 30.03.2023 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, истцы обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.
Судебными инстанциями, по мнению заявителей кассационной жалобы, не учтено следующее: сделка фактически совершена директором Общества без одобрения общим собранием участников, продажа произведена по цене ниже рыночной стоимости, не представлены доказательства отсутствия нарушения законных прав и интересов истцов, собрание об одобрении сделки проведено с нарушениями, истцы не уведомлялись о проведении собрания, не дана оценка совершению сделки со злоупотреблением правом, договор заключён на заведомо невыгодных условиях, истцами заявлены правомерные требования в части применения реституции.
ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами обоснованно установлено соблюдение порядка одобрения сделки, цена сделки определена соглашением сторон, у истцов отсутствовало преимущественное право приобретения акаций.
Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку основания для отмены судебных актов кассационная жалоба не содержит, совершение сделки одобрено общим собранием, порядок определения цены соблюдён сторонами.
ООО «Безенчукское хлебоприёмное предприятие» в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку сторонами соблюдён порядок определения цены оспариваемой сделки, размер доли истцов не влияет на результат голосования, занижение цены не доказано.
Согласно положениям статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив кассационной жалобы, отзывов ФИО3, Общества и ООО «Безенчукское хлебоприёмное предприятие» на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.02.1993.
Участниками Общества являются:
ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 14,9%; ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 15,2%; ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 13,8%;
ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 15,9%; ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 23,5%;
ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 16,7%.
Общество являлось собственником доли в уставном капитале ООО «Безенчукское хлебоприемное предприятие» в размере 0,21%.
29.07.2022 между Обществом и ФИО3 в нотариальном порядке был заключён договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Общество передало в собственность, а ФИО3 принял всю принадлежащую Обществу долю в уставном капитале ООО «Безенчукское хлебоприемное предприятие» в размере 0,21% номинальной стоимостью 34 руб.
Отчуждаемая доля оценена сторонами договора в 20000 руб. Цена продажи доли определена по взаимному согласию сторон.
Переход права собственности к ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Безенчукское хлебоприемное предприятие» зарегистрирован в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Безенчукское хлебоприемное предприятие» 05.08.2022.
По мнению истцов, отчуждение доли произведено Обществом по значительно заниженной стоимости, ФИО8 как директором Общества допущено заключение заведомо невыгодной для Общества сделки, продажа доли не была одобрена в установленном законом порядке.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.
По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических
последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
С целью квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной, совершённой с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого
в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Устанавливая фактические обстоятельства продажи Обществом доли в уставном капитале ООО «Безенчукское хлебоприёмное предприятие», судебные инстанции пришли к следующему.
28.07.2022 решением общего собрания Общества было принято решение о продаже принадлежащей Обществу доли в уставном капитале ООО «Безенчукское хлебоприемное предприятие».
Согласно уставу Общества, решение по указанному выше вопросу в повестке дня принимается большинством голосов от общего числа участников Общества (пункт 9.23.3 Устава Общества).
Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 28.07.2022 на собрании присутствовали следующие частники Общества: ФИО5, владеющий 14,9% уставного капитала Общества, ФИО6, владеющий 15,2% уставного капитала Общества, ФИО7, владеющий 13,8% уставного капитала Общества, ФИО8, владеющий 23,5% уставного капитала Общества.
Соответственно, в собрании приняли участие участники Общества, владеющие 67,4% от общего количества голосов участников Общества.
В соответствии с пунктом 9.19 Устава Общества принятие общим собранием общества решения, а также состав участников, присутствующих на Общем собрании, подтверждается подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется.
В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечёт существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Судами обоснованно указано, что голосование истцов не могло повлиять на принятие решения по вопросу продажи принадлежащей Обществу доли.
Оспаривая отчуждение доли, истцы ссылались на недействительность принятых на собрании 28.07.2022 решений, поскольку истцы в собрании не участвовали, о проведении собрания не уведомлялись.
В тоже время, в соответствии с пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Как установлено судами, 16.09.2022 состоялось общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о подтверждении (одобрении) совершённой Обществом сделки по продаже принадлежавшей Обществу доли в уставном капитале ООО «Безенчукское Хлебоприемное предприятие».
С учётом положений Устава Общества и представленных в материалы дела доказательств судебные инстанции установили проведение собрания Обществом 16.09.2022 в соответствии с требованиями законодательства и положений Устава Общества.
При этом, из материалов дела не усматривается, что истцами были оспорены в установленном законом порядке решения собраний Общества как 28.07.2022, так и 16.09.2022.
Отклоняя доводы истцов о продаже доли по заниженной стоимости и в отсутствии её рыночной оценки, суды обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Предметом сделки являлось отчуждение доли в уставном капитале ООО «Безенчукское хлебоприёмное предприятие».
В соответствии с пунктом 7.2.3 Устава ООО «Безенчукское хлебоприёмное предприятие» цена сделки и другие её существенные условия определяются по соглашению сторон сделки.
В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценили отчуждаемую долю в уставном капитале Общества в 20000 руб.
При этом, судами учтено, что истцами не представлено доказательств того, что стоимость проданной доли в уставном капитале ООО «Безенчукское хлебоприёмное предприятие» имеет существенное расхождения с ценой по спорному договору.
Истцами не представлено доказательств возможности продажи доли по значительно большей цене.
Не воспользовались истцы и правом на заявление ходатайства о проведении экспертизы на предмет определения цены отчуждённой по оспариваемому договору доли.
Обоснованно признаны ошибочными судами как противоречащими требованиям законодательства доводы истцов о наличии у них преимущественного права на приобретение доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Пунктом 4 статьи 21 закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Указанные положения корпоративного законодательства предусматривают возникновение преимущественного права покупки доли у участников ООО «Безенчукское хлебоприёмное предприятие», а не у участников Общества.
Истцы по настоящему делу не являются участниками ООО «Безенчукское хлебоприёмное предприятие», в связи с чем, у них не может возникнуть преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО «Безенчукское хлебоприёмное предприятие».
Так же судебными инстанциями обоснованно, как недоказанные отклонены доводы истцов о заключении оспариваемого договора со злоупотреблением правом и при недобросовестном поведении единоличного исполнительного органа Общества.
Из материалов дела следует, что решение об отчуждении доли принималось участниками Общества, имеющими достаточное количество голосов для принятия соответствующего решения, в связи с чем, сделка не может быть рассмотрена как заключённая непосредственно единоличным исполнительным органом Общества.
При изложенных обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о не доказанности истцами оснований для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Фактически доводы заявителей кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу № А55-30997/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи М.З. Желаева
Н.Ю. Мельникова