АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10 марта 2025 года
Дело №
А56-108734/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,
при участии ФИО1 (паспорт), от ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «АксиомА» представителя ФИО3 (доверенности от 23.05.2024 и от 13.05.2024 № 3-Д),
рассмотрев 06.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А56-108734/2023,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АксиомА», адрес: 191040, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, д. 69, лит. Б, пом. 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением суда от 19.07.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, ФИО2 исключен из состава участников Общества.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.10.2024 названное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО2, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением судами норм материального права, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что в настоящем случае ФИО1 не представил относимых и достаточных доказательств того, что ФИО2 грубо нарушил свои обязанности как генерального директора, так и участника Общества, что привело к невозможности деятельности Общества, и что с исключением ФИО2 из числа участников деятельность Общества будет нормализована. Кроме того, заявитель указывает, что с 07.08.2024 и на сегодняшний день ФИО2 является единственным учредителем Общества, владеет долей в уставном капитале Общества в размере 100%, также продолжает оставаться генеральным директором Общества. В этой связи, по мнению кассатора, исключение участника – обладателя доли в размере 100% уставного капитала (мажоритарного участника) – приведет к прекращению деятельности Общества, что противоречит положениям статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), данное обстоятельство судом апелляционной инстанции оставлено без внимания. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ФИО2 и Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1 против ее удовлетворения возражал.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано 03.04.2007, участниками которого являются ФИО4 и ФИО2 с размером долей в уставном капитале по 50% у каждого. Генеральным директором Общества является ФИО2
ФИО1 обратился в суд с иском об исключении второго учредителя Общества, ссылаясь на то, что ФИО2 длительное время причиняет существенный вред Обществу, совершает противоправные действия относительно его имущества.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10 Закона № 14-ФЗ, пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), признал обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.
Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения и постановления в связи со следующим.
Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».
Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды пришли к выводу о том, что истец представил доказательства, свидетельствующие о совершении ФИО2 действий, которые причинили Обществу значительный ущерб и (или) делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для Общества).
Суды установили факты причинения ФИО2 Обществу убытков своими действиями, неисполнения им своих обязанностей, в том числе по созыву и проведению собраний участников, совершение им подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами действий, противоречащих интересам Общества и его второго участника, причинения такими действиями значительного ущерба Обществу, что свидетельствуют о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели ввиду при учреждении общего дела, и является основанием для применения в рассматриваемом случае к ответчику экстраординарной меры в виде его исключения из состава участников Общества в целях обеспечения нормального осуществления Обществом деятельности, для которой оно было создано.
Установив основания для исключения ФИО2 из состава участников Общества, суды удовлетворили иск.
Суд кассационной инстанции полагает выводы судов соответствующими нормам материального права.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления № 25, вопрос о степени нарушения участником своих обязанностей, в том числе при исполнении им функций единоличного исполнительного органа общества, о взаимосвязи между его действиями (бездействием) и наступлением (возможностью наступления) негативных для общества последствий имеет оценочный характер, разрешение данных вопросов связано с исследованием и оценкой доказательств, что входит в компетенцию судов первой и апелляционной инстанций при осуществлении ими своих дискреционных полномочий. По результатам разрешения данных вопросов суды определяют достаточность оснований для применения такого специального корпоративного способа защиты прав, как исключение участника из общества.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Несогласие ФИО2 с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой доказательств, данной компетентными судами, не является основанием для отмены принятых судебных актов.
Апелляционный суд правомерно отклонил ссылку ответчика на новое доказательство - договор от 06.08.2024 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, поскольку новые доводы и обстоятельства, возникшие после даты принятия обжалуемого судебного акта, и которые не были известны суду первой инстанции при принятии судебного акта по существу спора, не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого решения. В удовлетворении ходатайства о приобщении к делу данного документа отказано со ссылкой на пункт 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку указанный договор не был предметом оценки суда первой инстанции.
В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 возражал против доводов жалобы, считал конфликт между участниками не исчерпанным, заявил о намерении оспорить договор купли-продажи, считая его ничтожным.
Совершение сделки в период рассмотрения спора не опровергает наличие противоправных виновных действий со стороны ответчика, приведших к причинению убытков Обществу.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. В силу статьи 286 АПК РФ, пунктов 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и (или) апелляционной инстанций, принимать и оценивать новые доказательства, которые не были предметом оценки судов.
Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
Кассационная жалоба ФИО2 не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А56-108734/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Захарова
Судьи
С.А. Нестеров
И.В. Сергеева