Решение по делу № А40-173260/2024 от 19.05.2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-173260/24-189-1135

19 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующий: судья Литвиненко Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комковым Д.Н., проводит открытое судебное заседание по делу по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РУЗАЕВСКИЙ ЗАВОД ХИМИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ" (431445, РЕСПУБЛИКА МОРДОВИЯ, М.Р-Н РУЗАЕВСКИЙ, ФИО1, Г РУЗАЕВКА, УЛ ТИТОВА, Д. 16, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2002, ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>)

ФИО3 (ИНН: <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ТРАНСВАГОНМАШ" (ИНН: <***>) и солидарном взыскании денежных средств в размере 1 995 386 руб. 45 коп.

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 25 апреля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУЗАЕВСКИЙ ЗАВОД ХИМИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ТРАНСВАГОНМАШ" (ИНН: <***>) и солидарном взыскании денежных средств в размере 1 995 386 руб. 45 коп.

Истец и ответчик ФИО2 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей истца и ответчика ФИО2

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств ФИО2 и ФИО3, правоустанавливающих документов Общества, доверенности, бухгалтерские документы Общества, о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ООО «Промышленное Бюро» (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) и ФИО5 (ИНН: <***>); истребовать у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, <...> домовладение 3, стр.2) информацию об адресе регистрации по месту жительства ФИО4 (ИНН <***>) и ФИО5 (ИНН: <***>).

В соответствии с п. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимые доказательства от лица, у которого они находятся, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данных доказательств.

Согласно п. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Положениями п. п. 1, 2, 7 ст. 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Вместе с тем, привлечение указанных лиц и истребование данных сведений не позволяет установить юридически значимые обстоятельства, применительно к основаниям заявленных оснований искового заявления, с учетом ранее предоставленных позиций сторон, а приведет только к затягиванию рассмотрения настоящего спора. Суд полагает, что в данном случае основания для удовлетворения ходатайства об истребовании документов отсутствуют, поскольку в материалы дела представлены доказательства, достаточные для рассмотрения спора по существу. При этом судом не установлено, какие именно обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, могут быть подтверждены указанными доказательствами, а также каким образом, решение суда затронет права и обязанности третьих лиц. Кроме того, суд отмечает, что данное ходатайство истцом заявлено спустя продолжительное время нахождения спора в суде и проведения судебных заседаний- 29 июля 2024 года. каких-либо обоснований относительно невозможности заявления данного ходатайства ранее, истом не предоставлено. Удовлетворение данных ходатайств приведет только к затягиванию судебного разбирательства, но не приведет к какому-либо положительному процессуальному результату для истца.

Представитель ответчика ФИО3 возражал против заявленных требований.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Судом при рассмотрении дела установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2018 по делу № А40-70819/18-55-534, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2019, первоначальный иск удовлетворен, с акционерного общества «Рузаевский завод химического машиностроения» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Трансвагонмаш» взыскано 813 173 руб. 40 коп. неустойки; встречный иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Трансвагонмаш» в пользу акционерного общества «Рузаевский завод химического машиностроения» взыскано 4 433 779 руб. 20 коп. неустойки. Произведен зачет первоначальных и встречных требований, с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Трансвагонмаш» в пользу акционерного общества «Рузаевский завод химического машиностроения» взыскано 3 650 143 руб. 80 коп.

В рамках исполнительного производства задолженность была частично взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Трансвагонмаш», однако, на 17.07.2024 задолженность в пользу АО "Рузхиммаш" составляет 1 995 386,45 руб.

05.07.2024 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Трансвагонмаш» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Лицами, контролирующими деятельность общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Трансвагонмаш» являлись: ФИО3 - генеральный директор должника с 10.01.2014 по 24.10.2019, ФИО2 - генеральный директор должника с 25.10.2019 по 05.07.2024, а также учредитель/участник должника с 04.01.2022 по 05.07.2024.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу требований статьи 3.1. Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 названной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу п. 3 ст. 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1. ГК РФ.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, судом не установлено, а истцом не доказано наличие виновных действий ответчиков, выраженных в уклонении от исполнения обязательства.

Так, как следует из объяснений ответчика, а также предоставленных материалов дела, долг перед компаний АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РУЗАЕВСКИЙ ЗАВОД ХИМИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ" (ИНН: <***>) образовался

Кроме того, как следует из материалов дела, также и истец являлся должником перед ООО «Управляющая компания Трансвагонмаш».

ООО «УК ТВМ» также обращалось в Арбитражный суд города Москвы к АО «Рузаевский завод химического машиностроения» (ответчик, АО «Рузхиммаш») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании задолженности в размере 4035600 руб., неустойки за разные периоды по различным товарным накладным в размере 185637,60 руб., 203797,80 руб., 855547,20 руб. Решением от 06.07.2017 суд удовлетворил исковые требования в полном объёме.

Также, ООО «Управляющая компания Трансвагонмаш» (истец) обращалась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к АО «Рузаевский завод химического машиностроения» (ответчик) о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара по товарной накладной № 53 от 25.10.2016 за период с 04.07.2018 по 23.10.2018 в размере 156 185, 96 руб.

Где АО «Рузаевский завод химического машиностроения» также обратилось в Арбитражный суд со встречным исковым заявлением, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, о взыскании с истца процентов за пользование денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 22.11.2018 по 20.08.2019 в размере 163 167, 09 руб. и с 21.08.2019 по дату фактического исполнения обязательства. Решением от 04.09.2019 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных исковых требований - отказал.

Судом также установлено, что в настоящем споре, истец предъявляет ответчикам убытки, образовавшиеся исходя из долга вследствие следующего.

Так, между 19 февраля 2015 года между ООО «УК ТВМ» также обращалось и АО «Рузхиммаш» был заключен договор поставки № 1 на поставку товара (колесных пар), в количестве, сроки, по цене и др., изложенные в данном договоре и спецификациях к нему.

Со стороны ООО «УК ТВМ» были допущены нарушения сроков поставки товара по спецификации № 7 от 24.02.2015г., что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела.

В соответствии с пунктом 8.2 договора поставки (с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением № 1 от 04.05.2015г.), в случае просрочки поставки (недопоставки) отгрузки товара Поставщик по требованию покупателя уплачивает пени в размере 0,05 % от покупной стоимости просроченной партии Товара за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы просрочки.

Кроме того, Поставщик в условиях просрочки оплаты со стороны АО «Рузхиммаш» продолжал осуществлять поставку товара по спецификации № 7 к договору, в том числе по товарным накладным: №26 от 25.05.2016г; №27 от 25.05.2016г.; №28 от 27.05.2016г.; №29 от 27.05.2016г.; №33 от 22.07.2016г.; №43 от 26.08.2016г.; № 53 от 25.10.2016г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2018 по делу № А40-70819/18-55-534, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2019, первоначальный иск удовлетворен, с акционерного общества «Рузаевский завод химического машиностроения» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Трансвагонмаш» взыскано 813 173 руб. 40 коп. неустойки; встречный иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Трансвагонмаш» в пользу акционерного общества «Рузаевский завод химического машиностроения» взыскано 4 433 779 руб. 20 коп. неустойки. Произведен зачет первоначальных и встречных требований, с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Трансвагонмаш» в пользу акционерного общества «Рузаевский завод химического машиностроения» взыскано 3 650 143 руб. 80 коп.

Таким образом, как следует из предоставленных доказательств, между сторонами сложились длительные правоотношения, где должниками являлись в той или иной мере как ликвидированное Общество, так и Общество истца.

Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: «Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества».

Суд отмечает, что сами правоотношения по сумме неустойки, которая в настоящее время трансформировалась в убытки, образовалась в 2015-2016 годах.

Доводы ответчика о неприменении закона и истечении срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку предполагаемые истцом недобросовестные действия ответчиков по лишению кредитора возможности получить сумму задолженности путем уклонения от соответствующей обязанности носили длящийся характер; в указанный период уже действовала названная выше норма, введенная в действие Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ (аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 09.01.2024 № 309-ЭС23-25837 по делу № А71-13434/2021). 10 Кроме того, судами не учтено следующее.

Из положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена высшей судебной инстанцией в определениях от 30.01.2020 № 306- ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980 и др.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий. Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632 по делу № А40- 73945/2021.

Вместе с тем, анализируя пояснения самого ответчика ФИО3, который являлся генеральным директором Общества до даты 24.10.2019 г. следует, что между обществами сложились длительные отношения, где истец также выступал должником перед ООО «УК ТВМ», в период образования долга перед истцом ФИО3 принимались меры для погашения задолженности в виде неустойки, как и меры для взыскания с истца денежных средств. после передачи полномочий генерального директора ФИО2, ФИО3 уже не имел влияние на Общество и предоставить дальнейшие пояснения не может.

Как следует из анализа движений денежных средств, представленных в выписке по счету ООО «УК ТВМ», Общество до даты исключения вело обычную предпринимательскую деятельность, совершало платежи, каких-либо упречных перечислений денежных средств не выявлено, что свидетельствует о том, что Общество могло быть исключено по иным причинам из ЕГРЮЛ, а не вследствие преднамеренного уклонения Общества от взыскания задолженности перед истцом.

Отмечает суд и длительное время бездействия со стороны истца по взысканию кредиторской задолженности, которая была установлена Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2018 г. до даты исключения Общества из ЕГРЮЛ – 05.07.2024 г.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 по делу № 306-ЭС19-18285 привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лицруководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя, должен обосновать наличие в действиях руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений и желания погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Таким образом, для привлечения единоличного исполнительного органа к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу ст. 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Согласно п.п. 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Порядок и основания привлечения единоличного исполнительною органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом.

При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества. Тогда как между сторонами сложились правоотношения с взаимным объемом претензий по Договору.

Однако, истцом, каких-либо доказательств в подтверждение того, что долг возник вследствие действий (бездействия) ответчиков, суду не представлено. В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о противоправности действий ответчика.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для определения размера субсидиарной ответственности, также имеет значение и причинно-следственная связь между отсутствием документации (отсутствием в ней информации или ее искажением) и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, бывший руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности при доказанности совокупности следующих условий:

объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения бывшим руководителем обязательств по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации;

вины бывшего руководителя должника, исходя из того, принял ли он все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (п. 1 ст. 401 ГК РФ);

причинно-следственной связи между отсутствием документации (отсутствием в ней информации или ее искажением) и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения руководителем должника обязательства по передаче конкурсному управляющему документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, необходимо установить вину руководителя, исходя из того, принял ли он все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Само по себе исключение должника из ЕГРЮЛ не может служить основанием для привлечения членов органов управления к деликтной ответственности, поскольку для этого необходимо установить обстоятельства, в силу которых неплатежеспособность должника или уменьшение конкурсной массы возникли вследствие их недобросовестных действий.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

В соответствии сто ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая изложенное, а также по результатам исследования и оценки представленных в материалы заявления доказательств, доводов сторон, суд приходит к выводу о недоказанности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

руководствуясь ст.ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко