АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-4292/2025
г. КазаньДело № А55-27378/2024
29 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Самарской области представителя:
общества с ограниченной ответственностью "Пилатес Хаус" ФИО1, доверенность от 11.09.2024,
при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя: ФИО2 – ФИО3, доверенность от 22.07.2024,
в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2
на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025
по делу № А55-27378/2024
по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Пилатес Хаус" о взыскании 10 295 000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пилатес Хаус" (далее – ответчик, ООО "Пилатес Хаус") о взыскании 10 295 000 руб., в том числе: 10 145 000 руб. неосновательное обогащение, 150 000 руб. действительная стоимость доли в уставном капитале общества.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2025 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 с ООО "Пилатес Хаус" в пользу ФИО2 взыскано 150 000 руб. действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО "Пилатес Хаус", а также 1 085 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части в иске отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании представитель ФИО2 доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержал, просил удовлетворить.
Представитель ООО "Пилатес Хаус" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Судами установлено, что участниками ООО «Пилатес Хаус» являлись ФИО2 и ФИО4, с долей участия по 50% у каждого. Истцом на счет ООО «Пилатес Хаус» были перечислены денежные средства в общем размере 10 145 000 рублей, с указанием в назначении платежа: «Безвозмездное перечисление средств ООО Пилатес Хаус от участника ФИО2».
Ссылаясь на то, что в назначении платежа отсутствуют указания о перечислении денежных средств в качестве дара или благотворительности, истец полагал, что данные средства полежат ему возврату в качестве неосновательного обогащения.
Кроме того, согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 осуществил выход из состава учредителей общества, о чем была сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2246300203829 от 21.03.2024. Истец, ссылаясь на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), полагал, что ответчик обязан возвратить неосновательное обогащение в сумме 10 145 000 руб.
Кроме того истцом, на основании части 6.1. статьи 23, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), заявлено требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Пилатес Хаус", размер которой, согласно расчетам истца составляет 150 000 руб.
Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца с настоящим иском.
Удовлетворяя требования о взыскании действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО "Пилатес Хаус" в размере 150 000 руб., суд первой инстанции, руководствуясь статьями 23, 26, 30 Закон об обществах, пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов (утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н), статьей 7 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", статьей 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктом 8.2 устава общества, исходил из того, что в материалы дела представлено нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из общества, внесена запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2246300203829 от 21.03.2024, в связи с чем в срок до 21.06.2024 общество обязано выплатить ФИО2 действительную стоимость его доли, истцом на основании общедоступной информации (согласно данным электронного сервиса https://bo.nalog.ru/organizations-card/9708960#balance), был произведен расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате, который ответчиком не оспорен.
В указанной части решение суда первой инстанции не обжаловано.
Отказывая в удовлетворении требований истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 145 000 руб. суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьями 2, 10, 421, 1102, 1109 ГК РФ, статьями 19, 27 Закон об обществах, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из того, что участниками Общества не принималось решение об увеличении уставного капитала, общего собрания участников по данному вопросу не проводилось, денежные средства в общем размере 10 145 000 руб., внесенные истцом на расчетный счет ответчика в период с 26.06.2022 по 04.09.2023, не являлись дополнительными вкладами участника в целях увеличения уставного капитала, им самим была выбрана форма внесения денежных средств в виде "Безвозмездное перечисление средств ООО Пилатес Хаус от участника ФИО2", без заключения каких-либо сделок с обществом, предполагающих возвратный характер вносимым денежных средств, вносились в качестве безвозмездного взноса участника общества и были направлены на его докапитализацию, в целях продолжения дальнейшей деятельности общества.
Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах, основанными на правильном применении норм права к установленным по делу обстоятельствам исходя из следующего.
В соответствии со статьей 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. В судебной практике выработана позиция о том, что данная норма ГК РФ подлежит применению в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью.
Помимо предоставления имущества в целях благотворительности основанием для отказа потерпевшему в возврате неосновательного обогащения согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ является предоставление имущества потерпевшим, заведомо знающим об отсутствии обязательства по предоставлению имущества.
Таким образом, при рассмотрении споров о взыскании неосновательного обогащения имеет значение факт того, знало ли лицо, перечисляющее денежные средства об отсутствии каких-либо обязательств у него перед получателем денежных средств.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьями 2, 10, 421, 1102, 1109 ГК РФ, статьями 19, 27 Закон об обществах, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации установив, что участниками Общества не принималось решение об увеличении уставного капитала, общего собрания участников по данному вопросу не проводилось, денежные средства в общем размере 10 145 000 руб., внесенные истцом на расчетный счет ответчика в период с 26.06.2022 по 04.09.2023, не являлись дополнительными вкладами участника в целях увеличения уставного капитала, им самим была выбрана форма внесения денежных средств в виде "Безвозмездное перечисление средств ООО Пилатес Хаус от участника ФИО2", без заключения каких-либо сделок с обществом, предполагающих возвратный характер вносимым денежных средств, вносились в качестве безвозмездного взноса участника общества и были направлены на его докапитализацию, в целях продолжения дальнейшей деятельности общества, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.
Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе иначе оценивать доказательственное значение имеющихся в деле документов.
Жалоба не содержит иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения при новом рассмотрении спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А55-27378/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи М.М. Сабиров
М.А. Савкина