АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-41551/2022
г. Нижний Новгород 03 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 28.06.2023
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр дела 17-1107),
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью "Респект Групп" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Респект Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>),
о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства Volvo XC60, VIN: <***>, применении последствий недействительности данной сделки в виде: возврата транспортного средства.
при участии представителей сторон:
от истца: ФИО2 по доверенности от 19.02.2023,
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.03.2023,
установил:
ООО "Респект Групп" обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "Группа "Респект Сервис".
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.
Суд, рассмотрев данное ходатайство истца, отклоняет его, так как не видит в назначении экспертизы необходимости.
Ответчик в судебном заседании возражал против исковых требований, просил в иске отказать.
В обоснование своих требований истец указал, что 05.05.2012 ООО "Респект Групп" приобрело транспортное средство Volvo ХС60, VIN: <***> на основании договора купли-продажи №0106/2012, в ГИБДД была произведена регистрация транспортного средства.
31.03.2022 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи транспортного средства Volvo XC60, VIN: <***>.
Согласно данным ГИБДД, 19.07.2022 в реестр транспортных средств внесены сведения об изменении собственника (иное юридическое лицо). Согласно данным РСА, страхователем и собственником является Группа «Респект Сервис».
На момент совершения сделки по отчуждению транспортного средства ответчику, директором ООО "Респект Групп" и ООО "Группа "Респект Сервис" являлся ФИО4
Таким образом, ФИО4 на момент сделки осуществляло функции единоличного исполнительного органа в обоих хозяйственных обществах и являлся лицом, заинтересованным в совершении данной сделки.
По мнению Респект Групп, сделка истца по продаже транспортного средства ответчику совершена с нарушением правил о сделках с заинтересованностью, поскольку ФИО4 не извещал участников Респект Групп о том, что планирует совершить сделку по отчуждению Транспортного средства в пользу Группа «Респект Сервис», а также о факте уже состоявшейся спорной сделки. Данный вопрос не включался в повестку годового или какого-либо внеочередного Общего собрания участников ООО "Респект Групп", общее собрание участников ООО "Респект Групп" не давало согласие и (или) последующее одобрение на совершение данной сделки.
Истец полагает, что вышеуказанный договор купли-продажи транспортного средства нарушает интересы общества и его участников.
Вышеизложенное послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Рассмотрев представленные в дело документы, суд приходит к следующему.
Согласно п.1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Судом установлено, что 05.05.2012 ООО "Респект Групп" приобрело транспортное средство Volvo ХС60, VIN: <***> на основании договора купли-продажи №0106/2012, при этом цена за автомобиль была определена в сумме 1 860 200 руб. (п.1.1. договора).
31.03.2022 был заключен договор купли-продажи указанного автомобиля между истцом и ответчиком. Стоимость автомобиля согласно договору составила 99 900 рублей (пункт 4.1. данного договора).
Вместе с тем, из материалов дела следует, что на момент заключения договора от 31.03.2022 директором и учредителем обоих обществ, являющихся сторонами договора являлся ФИО4
Договор от 31.03.2022 от имени истца был подписан самим ФИО4, а от имени ответчика - техническим директором ФИО5, действующим на основании доверенности №4/12/21 от 04.12.2021 от имени доверителя также ФИО4
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что договор от 31.03.2022 является сделкой с заинтересованностью.
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие перечисление ответчиком денежных средств в счет оплаты автомобиля по спорному договору истцу.
Ответчик в подтверждение оплаты им стоимости автомобиля, указанной в договоре от 31.03.2022, представил письмо от 20.07.2022, в котором просит произвести зачет взаимных требований по спорному договору и договору оказания услуг №1/08 от 01.08.2021, а также акт сверки взаимных расчетов за период с января 2021 года по июль 2022 года, подписанный с обеих сторон ФИО4, согласно которому у истца перед ответчиком, с учетом зачета 99 900 рублей, составляет 1 080 100 рублей.
Передача денежных средств по спорному договору не производилась.
В обоснование своих возражений, ответчиком в материалы дела было представлено заключение специалиста №143-23 от 16.06.2023, подготовленное ООО "Лига-Эксперт НН", согласно которому средняя стоимость аналогичного переданному по спорному договору автомобиля составляет 1 370 000 рублей. При этом с учетом устранения внешних механических повреждений и проведения предусмотренных заводом-изготовителем регламентных работ скорректированная рыночная стоимость автомобиля составляет 561 000 рублей.
С учетом указанного заключения, ответчик пояснил, что готов оплатить истцу указанную скорректированную стоимость за автомобиль.
Между тем суд отмечает, что цена автомобиля в спорном договоре была установлена значительно ниже скорректированной рыночной стоимости автомобиля составляет 561 000 рублей.
Истцом в подтверждение произведенного им ремонта в материалы дела были предоставлены счета.
Однако из представленных счетов не следует, что они составлены в отношении автомобиля, который является предметом спорного договора.
Доказательств фактического исполнения работ по ремонту автомобиля, а также их оплаты ответчиком не представлено.
Вместе с тем, спорный договор и акт приема-передачи транспортного средства не содержат указаний на то, что автомобиль передан с повреждениями.
Более того, истцом были представлены документы, подтверждающие осуществление им технического обслуживания автомобиля до передачи его ответчику, из которых также не следует, что автомобиль находится в неудовлетворительном техническом состоянии и нуждался в устранении каких-либо недостатков.
Таким образом, из представленных в материалы дела документов, не следует, что автомобиль на момент передачи его ответчику нуждался в ремонте, а также, что работы по ремонту автомобиля, переданного по спорному договору, фактически выполнялись и были оплачены ответчиком.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от 31.03.2022 транспортного средства Volvo XC60, VIN: <***>, заключенный между ООО "Респект Групп" и ООО "Группа "Респект Сервис" является сделкой с заинтересованностью, которая была совершена в ущерб интересам истца, в связи с чем, требование истца о признании данного договора недействительным подлежит удовлетворению и применении последствий его недействительности, в виде возврата транспортного средства истцу. Возврат ответчику денежных средств в сумме 99 900 рублей не производится, поскольку доказательства перечисления указанной суммы истцу в материалы дела представлено не было.
Расходы по госпошлине (за рассмотрения иска и заявления о принятии обеспечительных мер) в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца в сумме 9 000 рублей.
Руководствуясь ст.ст. ч.3 ст.49, ст.ст.110, 167, ч.4 ст.170, ст.ст.176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
Признать недействительным договор купли-продажи от 31.03.2022 транспортного средства Volvo XC60, VIN: <***>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Респект Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "Группа "Респект Сервис".
Применить последствия недействительности сделки.
Возвратить транспортное средство Volvo XC60, VIN: <***> обществу с ограниченной ответственностью "Респект Групп".
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа "Респект Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью "Респект Групп" (ОГРН <***>, ИНН <***>), <...> рублей расходов по оплате госпошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Окороков Д.Д.