АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-675/25
Екатеринбург
23 апреля 2025 г.
Дело № А71-12686/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тихоновского Ф.И.,
судей Шавейниковой О.Э., Осипова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2024 по делу № А71-12686/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 03.10.2024).
В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 24.02.2022).
Общество с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (далее – общество «Березовая роща») в лице участника общества ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 10 200 000 руб. убытков (с учетом выделения части требований в отдельное производство и уточнения иска).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Прометей Люкс» (далее – общество «Прометей Люкс»).
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2024 исковое заявление удовлетворено, с ФИО2 в пользу общества «Березовая роща» взыскано 10 200 000 руб. убытков.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2024 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2024 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.
В кассационной жалобе и дополнениям к ней заявитель указывает на то, что судами в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, необоснованно не был привлечен покупатель доли – ФИО6, который, по её мнению, мог бы подтвердить оплату стоимости доли в полном объёме. Заявитель также обращает внимание на отсутствие причинно-следственной связи между возникновением убытков и действиями ФИО2 По мнению заявителя, суды были не вправе взыскивать убытки с ФИО2, поскольку она также является участником общества, в пользу которого были заявлены требования. Помимо прочего, заявитель указывает, что судами не было принято во внимание, что ФИО4, не явившись на общее собрание участников общества, на котором рассматривался вопрос о продаже доли, тем самым фактически санкционировал совершение сделки по продаже актива общества, в связи с чем он не был вправе обращаться в суд с заявленными требованиями. Заявитель также акцентирует внимание на том, что истцом был пропущен срок исковой давности, поскольку, по её мнению, срок давности по требованиям об убытках должен исчисляться с момента получения участником уведомления о проведении общего собрания относительно вопроса о продаже доли. Помимо прочего, кассатор указывает на то, что истинной целью подачи рассматриваемого иска является получение корпоративного контроля над обществом со стороны ФИО4
Совместно с дополнениями к кассационной жалобе ФИО2 были приложены дополнительные документы. Приложенные документы не приобщаются к материалам дела ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции таких полномочий. Поскольку указанные документы поступили в электронном виде через систему «Мой арбитр», то фактическому возврату они не подлежат.
ФИО4 в суд округа направлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, участниками общества «Березовая роща» являются:
- ФИО2 с долей участия 75 %;
- ФИО4 с долей участия 25 %.
Директором общества является ФИО2
Единственным активом общества «Березовая роща» являлась доля в уставном капитале общества «Прометей-Люкс» в размере 100 %, руководителем которого также являлась ФИО2
Между обществом «Березовая роща» в лице генерального директора ФИО7 (после смены имени и фамилии – ФИО2) (продавец) и ФИО6 (покупатель) 06.10.2017 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прометей-Люкс» в размере 100% по цене 7 000 000 руб.
В соответствии с договором купли-продажи доли цена продажи и условия расчетов были сформированы следующим образом:
- 2 000 000 руб. перечисляются покупателем на расчетный счет продавца до подписания настоящего договора;
- 5 000 000 руб. передаются покупателем продавцу наличными денежными средствами в день подписания договора купли-продажи.
Перечисление ФИО6 на расчетный счет общества «Березовая роща» денежных средств в сумме 2 000 000 руб. подтверждается чеком-ордером от 03.07.2017. Какого-либо подтверждения перечисления ФИО6 денежных средств в оставшейся сумме (5 000 000 руб.) не имеется.
Полагая, что единственный актив общества был реализован по заниженной стоимости, ФИО4, являясь вторым участником общества и действуя в интересах общества, обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 убытков.
В материалы дела был представлен отчет об оценке рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества «Прометей-Люкс» от 01.04.2017 № 3337/17-0, согласно которому рыночная стоимость доли на 01.04.2017 составляет 8 730 000 руб.
В связи с имевшимися разногласиями у сторон спора относительно размера действительной стоимости доли, судом была назначена оценочная экспертиза 100 % стоимости доли в уставном капитале общества «Прометей-Люкс».
На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Какова действительная рыночная цена 100 % долей в уставном капитале общества «Прометей Люкс» номинальной стоимостью 5 900 000 руб. по состоянию на 06.10.2017?»
Согласно поступившему заключению № 04.05/23 экспертом было установлено, что действительная рыночная цена 100 % доли в уставном капитале общества «Прометей Люкс» номинальной стоимостью 5 900 000 руб. по состоянию на 06.10.2017 составляет 12 200 000 руб.
Учитывая, что действительная стоимость реализованной доли участия согласно представленной в материалы дела экспертизе составляла 12 200 000 руб., истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просил взыскать с ФИО2 убытки в размере 10 200 000 руб.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, указанное в пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В статье 44 того же Закона предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, установив, что согласно проведенной судебной оценочной экспертизе стоимость 100 % доли в уставном капитале общества «Прометей Люкс» на 06.10.2017 составляла 12 200 000 руб., учитывая, что сам договор купли-продажи был заключен на 7 000 000 руб., из которых документально подтверждено перечисление лишь 2 000 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действия директора общества ФИО2, заключившей сделку по продаже доли на заведомо нерыночных условиях, привели к возникновению на стороне общества «Березовая роща» убытков и взыскали таковые с ФИО2 в пользу общества, определив их как разность между рыночной стоимостью доли и фактически уплаченной покупателем суммой.
Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суды исходили из того, что поскольку сделка по продаже имущества была совершена 06.10.2017, а истец обратился в суд с настоящим иском 05.10.2020, то трехгодичный срок на подачу иска пропущен не был. Именно с момента заключения сделки ФИО4 как второй участник общества должен был узнать о выбытии имущества и, как следствие, о нарушении прав подконтрольного им общества. Момент же предполагаемого получения вторым участником общества уведомления о проведении общего собрания по вопросу продажи доли не может свидетельствовать о его осведомлённости о фактическом выбытии имущества (доли) из состава активов общества.
Довод заявителя о том, что, отсутствуя на общем собрании участников общества и не голосуя против продажи доли, ФИО4 тем самым выразил согласие на заключение сделки по продаже доли, судом апелляционной инстанции был отклонен. В материалах дела отсутствуют доказательства получения ФИО4 уведомления о проведении общего собрания. Фактически, как установили суды, истец узнал о совершении сделки только лишь после проведения аудиторской проверки, т.е. 07.06.2021. Иного ответчиком доказано не было.
Судом апелляционной инстанции также был отклонен довод о необходимости привлечения покупателя доли - ФИО6 - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку по смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является исключительным правом, а не обязанностью суда, и осуществление подобных процессуальных действий допускается только в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон. В рассматриваемых обстоятельствах (взыскание убытков с директора) суды пришли к выводу, что судебный акт по существу спора не может повлиять на права или обязанности ФИО6 Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку по настоящему спору в качестве третьего лица привлечено общество «Прометей Люкс», в котором ФИО6 является единственным участником, то он имел фактическую возможность предоставить в материалы дела все необходимые пояснения и доказательства, каковым правом он и воспользовался, направив суду первой инстанции соответствующий отзыв.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Доводы подателя кассационной жалобы о том, что с ФИО2 не подлежат взысканию убытки в связи с тем, что она также является участником общества, судом округа отклоняется, поскольку, как следует из материалов дела, участником общества «Березовая роща», помимо ФИО2, является ФИО4, чьи права посредством заключения убыточной сделки также были нарушены.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2024 по делу № А71-12686/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ф.И. Тихоновский
Судьи О.Э. Шавейникова
А.А. Осипов