АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А20-5717/2022
14 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху Р.З., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) от должника ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Сады Кабардино-Балкарии» - ФИО3 (доверенность от 01.11.2023), в отсутствие в судебном заседании публичного акционерного общества «Сбербанк России», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Милый сад» – ФИО4, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Хасми» – ФИО5, ФИО6, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу должника ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 7 ноября 2024 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2025 года по делу № А20-5717/2022, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) ООО «Сады Кабардино-Балкарии» (далее – общество) обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) в реестре требований кредиторов должника, на основании заключенного обществом и банком договора уступки прав требований от 20.11.2023.
Должник обратился со встречным заявлением о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 20.11.2023 и применении последствий недействительности сделки, просил отказать обществу в замене требований банка и исключении требований банка из реестра требований кредиторов должника.
ФИО6 (супруга должника) обратилась с заявлением о присоединении к встречным требованиям должника.
Определением суда от 7 ноября 2024 года, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 31 января 2025 года, заявление общества удовлетворено, произведена замена банка на общество в реестре требований кредиторов должника. В удовлетворении требований должника и ФИО6 отказано.
В кассационной жалобе должник просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обосновании жалобы должник указывает на притворность сделки от 20.11.2023. По мнению подателя жалобы, общество не обладало денежными средства для оплаты уступки банку. Должник считает, что безусловным основанием для отмены судебных актов является рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции после отстранения финансового управляющего должника и до утверждения нового финансового управляющего.
В отзыве на кассационную жалобу общество возражает против доводов жалобы, просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании представитель должника поддержала доводы жалобы, представитель общества поддержал доводы отзыва на жалобу.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно, что определением от 27.06.2023 заявление банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Решением от 30.11.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.
Определением от 27.06.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования банка в сумме 77 141 443 рублей 55 копеек, как обеспеченные залогом.
Банк (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 20.11.2023 и соглашение от 01.12.2023 о внесении изменений в договор уступки, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «Милый сад» в полном объеме. Общая сумма уступаемых прав составляет 81 088 061 рубль 13 копеек.
Оплата обществом по договору произведена обществом в сумме 81 088 061 рубля 13 копеек 27.11.2023, по соглашению – в сумме 180 тыс. рублей 08.12.2023.
Общество обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене банка в реестре требований кредиторов должника.
Ссылаясь на притворный характер договора цессии должник и супруга должника ФИО6 обратились в суд со встречным иском о признании договора уступки недействительным.
Удовлетворяя заявление общества о процессуальном правопреемстве и отказывая в удовлетворении требований должника и ФИО6 о признании недействительной сделкой договора цессии, суды обоснованно руководствовались положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной высшим судебным органом в Определении Верховного суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027.
Суды установили, что заключенный банком и обществом договор уступки права требования от 20.11.2023 является возмездным, заключенным в условиях реальности предмета сделки.
В кассационной жалобе должник указывает, что суд не рассмотрел доводы о притворности договора цессии. Договор цессии от 20.11.2023 прикрывает перевод долга на общество, которое имеет большую вероятность к погашению долга перед банком. Так же должник настаивал на отсутствие у общества достаточных денежных средств для оплаты цессии.
Исследуя приведенный довод суды установили, что стороны исполнили свои обязательства по договору цессии в полном объеме, требование перешло к цессионарию после оплаты цены договора уступки требования.
Суды отметили, что указанных обстоятельств достаточно для удовлетворения требований о замене кредитора, поскольку они указывают на отсутствие порочности воли каждой из сторон сделки, направленной исключительно на совершение сделки для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Факты заключения оспариваемой сделки и ее фактического исполнения свидетельствуют о порождении правовых последствий, намерении сторон исполнять обязательства, вытекающие из оспариваемой сделки.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В материалы дела не представлены доказательства, что при заключении договора уступки прав (требований) стороны действовали недобросовестно, и преследовали цели нарушения прав должника, объем обязательств которого остался неизменным, либо иных кредиторов должника. Условия договора уступки соблюдены обеими его сторонами.
Отклоняя доводы об отсутствии экономической целесообразности заключения обществом договора уступки по номинальной стоимости, суды учли, что основным видом деятельности общества является выращивание прочих плодовых культур, и помимо права денежного требования, к обществу перешли и права залогового кредитора. Предметом залога выступает сельскохозяйственные принадлежности, и в случае невозможности их реализации на торгах в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, общество сможет оставить заложенное имущество за собой и использовать его в своей деятельности. Таким образом, материалами дела подтверждена экономическая целесообразность заключения договора уступки прав требований.
При таких обстоятельствах, суды не установили оснований для признания договора цессии недействительным, договор соответствует нормам действующего законодательства, действия сторон направлены на уступку права требования, недобросовестность отсутствует.
Кроме того, суды отметили, что указывая на притворность договора цессии, должник приводит аргументы, ранее приводимые в деле № А20-37/2021, где должник настаивал на ничтожности договора цессии от 20.11.2023, имеющего признаки дарения между коммерческими организациями и заключенный с намерением приобрести контроль над ходом конкурсного производства в отношении ООО «Милый сад», в котором должник является единственным участником и руководителем. В рамках дела № А20-37/2021 указанные доводы получили оценку и были отклонены. Суды указали на доказанность как намерений сторон создать соответствующие правовые последствия, так и факта наступления данных последствий, с учетом отсутствия при заключении сделки нарушений требований закона со стороны цедента и цессионария.
В кассационной жалобе должник так же указывает, что рассмотрение обособленного спора, в отсутствие конкурсного управляющего, что его мнению является безусловным основанием для отмены судебного акта.
Рассматриваемый довод подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм права.
Рассмотрение судом спора по существу в период после отстранения конкурсного управляющего должника и до утверждения нового конкурсного управляющего не является безусловным основанием для отмены судебного акта применительно к пункту 2 части 4 статьи 270, равно как и к пункту 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.
Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
При приеме к производству кассационной жалобы должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Учитывая результаты рассмотрения кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины следует возложить на должника.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07 ноября 2024 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2025 года по делу № А20-5717/2022 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., (ИНН <***>) в доход Федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.В. Мацко
Судьи Е.Г. Соловьев
Н.А. Сороколетова