Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

01 ноября 2025 года Дело №А41-103136/24

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шиляева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Герасимовой К.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 к

ФИО2,

третье лицо:

- ООО «Хоппер ИТ»,

о взыскании

при участии:

от ФИО1 – ФИО3, по дов. № б/н от 21.10.2024;

от ФИО2 – ФИО4, по дов. № б/н от 11.12.2024;

от ООО «Хоппер ИТ» – ФИО3, по дов. № б/н от 06.02.2025.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании 85 233 555,71 руб. неосновательного обогащения (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Также истцом заявлены требования о взыскании с ответчика судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 901 168 руб., возвращении из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в размере 78 909 руб.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ» (далее - ООО «Хоппер ИТ», общество).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте его рассмотрения извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте суда.

Представитель истца и общества в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнений, представитель ответчика возражал против их удовлетворения.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

26.03.2020 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель)

заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор), согласно пункту 1 которого ФИО1 продает, а ФИО2 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую долю в уставном капитале общества в размере 100%.

Впоследствии ФИО2, как участнику общества начислены и выплачены дивиденды в следующем размере:

за 2020 год - 26 072 114 руб., за 2021 год – 16 177 338 руб., за 2022 год - 52 285 271 руб., за 2023 год - 17 831 000 руб., всего 112 365 723 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А41-26911/2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2024, данный договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 как участника ООО «Хоппер ИТ» с долей 87% уставного капитала общества и признания за ФИО2 доли в размере 13% уставного капитала общества. Суд апелляционной инстанции установил, что ФИО2 действовала в интересах ФИО1, согласовывала изменения в Уставе общества, выплату премий, размеры дивидендов, просила последнего рассмотреть вопрос об увеличении заработной платы, рассмотреть вопрос об увеличении размера реальной доли в уставном капитале общества, согласовывала назначение сотрудников на различные должности в обществе. Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ФИО1 фактически не выбывал из управления обществом как мажоритарный участник ООО «Хоппер ИТ».

ФИО1 с учетом установленных в деле № А41-26911/23 обстоятельств пришел к выводу, что у ФИО2 не возникло право на получение дивидендов в размере пропорциональном размеру доли в уставном капитале общества, которая находилась в ее владении, соответственно на ее стороне возникло неосновательное обогащение. Поскольку сделка недействительна с момента ее совершения, распределение долей в ООО «Хоппер ИТ» и, как следствие, выплата дивидендов участникам должны были производиться, в том числе ему, пропорционально доле в уставном капитале общества в соответствующий календарный год.

Изучив доводы и возражения сторон, оценив все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает исковое заявление подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ определены способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица - приобретателя (ответчика) произошло за счет другого - потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

На первого возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на второго - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Как следует из разъяснений, приведенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в качестве неосновательного обогащения могут быть истребованы денежные средства, полученные по договору, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала (отсутствует) (пункт 1).

Пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (пункт 2 Закона № 14-ФЗ).

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (пункт 3 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из приведенных норм, выплата дивидендов регулируется корпоративным законодательством, сами дивиденды имеют конкретную правовую природу. Плательщиком дивидендов выступает исключительно само общество в пользу его участников, а также общество является налоговым агентом, то есть уплачивает в бюджет налог за участника в связи с получением им дохода по дивидендам.

В настоящем случае порядок распределения и выплаты прибыли определен в разделе 12 Устава ООО «Хоппер ИТ», согласно которому:

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников. Чистая прибыль выплачивается денежными средствами, если иное не установлено решением общего собрания участников.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Ограничения на распределение и выплату прибыли устанавливаются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что полученные им в виде дивидендов денежные средства переданы истцу.

Между тем представленные ответчиком в материалы дела квитанции (т. 3, л. д. 24-33) подтверждают перечисление истцу денежных средств только на сумму 4 255 700 руб.

При рассмотрении дела № А41-26911/2023 суд, признавших переписку в мессенджере "Telegram", которой принимали участие ФИО2, ФИО5, ФИО1, допустимым доказательством,

установил:

- «выплата дивидендов за отчетный год осуществляется ФИО2 ФИО1 наличными денежными средствами»;

- «14.02.2021, согласно переписке в мессенджере "Telegram", ФИО2 и ФИО5, действуя в интересах ФИО1, предложили все выплаты ФИО1 считать дивидендами».

С учетом изложенного, ответчику в обоснование своей позиции необходимо было представить доказательства передачи денежных средств, полученных в качестве дивидендов, в пользу ФИО1 Платежные поручения на сумму 4 255 700 руб. с учетом установленных договоренностей в переписке в мессенджере "Telegram" признаются доказательства перечисления в пользу истцу причитающихся ему денежных средств (дивидендов).

Приведенный истцом довод о том, что денежные средства в размере 4 255 700 руб. имеют иную правовую природу, несостоятелен; доказательств того, что между сторонами существовали иные правоотношения, не связанные с участием в обществе, в рамках которых производились данные денежные выплаты, не представлено.

Довод ответчика о том, что часть денежных средств передана наличными, отклоняется судом, поскольку не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами (статьи 67 и 68 АПК РФ); расписка о получении денежных средств или другие доказательства не представлены. Само по себе снятие наличных денежных средств со счета, вопреки позиции ответчика, не подтверждает их последующую передачу истцу. Каких-либо письменных поручений, которыми ФИО1 давал ФИО6 указания распределить причитающиеся ему дивиденды, в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил.

Наличие между сторонами соглашения о том, что выплата дивидендов за отчетный год будет осуществляться ФИО2 ФИО1 наличными денежными средствами, в отсутствие конкретных доказательств, не подтверждает исполнение такого соглашения.

Ссылка ответчика на Google-таблицу с наименованием «ЧК» судом отклоняется, поскольку ее содержание не подтверждает передачу истцу денежных средств в качестве дивидендов. Из указанного документа усматривается, что сведения в него в спорный период вносились самим ответчиком, истцом данный файл не редактировался.

Как следует из протокола осмотра доказательств, последнее изменение со стороны ФИО1 было внесено в данный файл 30.05.2021. В период с 31.05.2021 по 14.05.2023 ФИО1 не вносил в файл «ЧК» каких-либо изменений. Вся информация, которая была внесена в файл «ЧК» в указанный период, вносилась исключительно ФИО2

При этом доводы ответчика о том, что информация вносилась по указанию ФИО1, с его согласия и под его контролем не подтверждены документально.

Кроме этого, текстовый документ не может служить доказательством исполнения денежного обязательства, в силу чего Google-таблица с наименованием «ЧК» признана судом недопустимым доказательством выплаты дивидендов применительно к статье 68 АПК РФ.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», получатель средств, уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.

Учитывая признание договора притворной сделкой, полученные ответчиком дивиденды образуют на его стороне неосновательное обогащение.

Следовательно, полученные ответчиком в виде дивидендов денежные средства в размере 80 977 855,71 руб. (85 233 555,71 руб. - 4 255 700 руб.) в отсутствие доказательств их возвращения подлежит взысканию в пользу истца.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае о нарушении своего права ФИО1 мог узнать не ранее вынесения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А41-26911/2023, с настоящим иском он обратился 15.11.2024, то есть в пределах срока исковой давности.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в размере 80 977 855,71 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 856 172,80 руб.

В остальной части отказать.

Вернуть ФИО1 из федерального бюджета 78 909,00 руб. государственной пошлины, перечисленной платежным поручением № 451752 от 15.11.2024.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Шиляев