ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
05 мая 2025 года
Дело № А41-90954/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2025 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.
судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.
при участии в заседании:
от истца - ООО «ЭКО-ЖИЛКОМ» - не явился, надлежаще извещен;
от ответчика – ООО «ЭКО-ЖИЛКОМ-ДМИТРОВ» - не явился, надлежаще извещен;
от третьих лиц - Прокуратура Московской области; МРУ Росфинмониторинга по ЦФО ; УФНС России по Московской области; ИФНС России по г. Дмитрову Московской области – не явились, надлежаще извещены,
рассмотрев 28 апреля 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ЭКО-ЖИЛКОМ»
на решение Арбитражного суда Московской области от 30.06.2024,
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024,
по иску ООО «ЭКО-ЖИЛКОМ»
к ООО «ЭКО-ЖИЛКОМ-ДМИТРОВ»
третьи лица: Прокуратура Московской области, МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, УФНС России по Московской области, ИФНС России по г. Дмитрову Московской области
о признании сделки от 01.02.2021 по поставке грунта по договору № 1591/ЭЖ недействительной
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Эко-Жилком» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Эко-Жилком-Дмитров» (далее - ответчик) о признании сделки от 01.02.2021 между истцом и ответчиком по поставке грунта по договору № 1591/ЭЖ недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежной суммы в размере 51 415 550 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 30.06.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 и принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО «Эко-Жилком» (покупатель) и ООО «Эко-Жилком-Дмитров» (поставщик) заключен договор поставки № 1591/ЭЖ от 01.02.2021, предметом которого являлась поставка грунта ответчиком в целях содержания полигона «ТКО Непейно» (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора).
Цена за единицу товара и общая стоимость товара указаны в спецификации товара (приложение № 1 к договору).
В соответствии со спецификацией товара (приложение 1 к договору поставки № 1591/ЭЖ от 01 февраля 2021 года) наименование товара - грунт, количество 50 000 тонн, цена с НДС 20% - 1 000 руб. за тонну, общая стоимость - 50 000 000 рублей (с НДС).
Также указано, что общая стоимость товара и его количество по договору, за отчетный период, будут определены по факту поставки, отраженные в отчетных документах (УПД).
Период поставки в соответствие с пунктом 8.1 договора с 01.07.2020 по 31.03.2021. Отчетный период: полугодие. Сроки оплаты - в течение 10 (календарных дней) от даты подписания сторонами УПД.
Порядок оплаты: стороны определили, что при наличии имеющихся у сторон взаимных денежных требований, оплата по настоящему договору производится путем проведения зачета однородных встречных требований. Обязательства по оплате по настоящему договору прекращаются после проведения зачета встречных требований (бухгалтерских корректировок), что не противоречит статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что в период с 01.07.2020 по 21.12.2021 года в рамках договора поставки № 1591/ЭЖ производилась поставка грунта на тело полигона, в силу необходимости исполнения технического регламента содержания полигона ТКО «Непейно» в объеме 52 000 кубов.
Грунт доставлялся силами истца, арендованными транспортными средствами со смежного земельного участка, принадлежащего ответчику. Доставка грунта производилась силами истца путем погрузки грунта на территории ответчика и разгрузки на территории истца арендованными транспортными средствами.
Истец утверждает, что выбор поставщика был обусловлен тем, что у ответчика имелась задолженность перед ООО «Эко-Жилком», и в силу тяжелой финансовой ситуации, истец не имел возможности исполнить обязательства по оплате при заключении договора поставки с иным поставщиком. Так как грунт был размещен на земельном участке ответчика, который имеет смежную границу с территорией полигона ТКО «Непейно», сомнений о собственнике грунта не возникало. Поставщику направлялись заявки на поставку грунта от истца, уполномоченным лицом подписывались первичные бухгалтерские документы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
Как указывает истец, считая сделку добросовестной и законной, истец подписывал акты о взаимозачете требований с поставщиком, ответчик таким образом компенсировал свою задолженность по другому договору в связи с исполнением спорного договора поставки.
В 2023 году истец обратился в ИФНС России по г. Дмитрову Московской области с декларацией по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2022 года, одновременно заявив о вычете по НДС. По существу проведенной проверки декларации налоговым органом истцу было отказано в предоставлении вычета по НДС, по мотивам, изложенным в акте налоговой проверки № 1939 от 12.05.2023.
Налоговый орган пришел к выводу, что грунт был поставлен третьим лицом - АО «СтройКом» для утилизации на теле полигона, в рамках договора заключенного между АО «СтройКом» и ООО «Эко-Жилком» в силу чего грунт являлся собственностью ООО «Эко-Жилком».
Как указывает истец, при продаже ООО «Эко-Жилком», которая состоялась 20.04.2020 учредителю и генеральному директору ФИО1, документы, касающиеся хозяйственной деятельности истца в большей части не переданы. Данные обстоятельства подтверждаются направленными письмами в адрес предыдущего руководителя претензиями.
Таким образом, по мнению истца, поставщик (ответчик) предоставил ложную информацию о наличии у него грунта, предложил заключить сделку по поставке грунта, владея информацией о том, что грунт являлся собственностью истца.
Как утверждает истец, согласно акту налоговой проверки (лист 20 акта): АО «СтройКом» (ИНН <***>) перечислило в адрес ООО «Эко-Жилком» денежные средства за размещение грунта за период 2019 года по договору № 40 от 01.04.2019 на полигоне ТКО «Непейно» в сумме 400 000 рублей, таким образом, в период 2019 года и начале 2020 АО «СтройКом» был заказчиком услуг. В то же время инспекцией установлено, что АО «СтройКом» в 2019 году являлось поставщиком грунта для ООО «Эко-Жилком-Дмитров» в объеме 40 000 тонн, цена приобретения 10 руб., за тонну, и именно этот грунт был реализован впоследствии в 2020 - 2021 гг. При этом проверкой установлено, что цена грунта при реализации в адрес истца составила 1000 рублей, что превышает в 100 раз цену приобретения.
Кроме того, истец указывает, что ИФНС России по г. Дмитрову проведена работа по установлению наличия взаимосвязи между ООО «Эко-Жилком» и ООО «Эко-Жилком-Дмитров» в более ранние периоды, в том числе в 2019 году. Когда были проведены сделки между ООО «Эко – Жилком» и АО «СтройКом» по размещению грунта на полигоне за плату, и одновременно сделка между ООО «Эко-Жилком-Дмитров» и АО «СтройКом» по приобретению грунта и установлена подконтрольность (экономическая, юридическая) между участниками сделки ООО «Эко-Жилком» и ООО «Эко-Жилком-Дмитров», а также наличии общего контрагента АО «СтройКом» между ними, (лист 21, 22 акта).
Истцом по вышеуказанной сделке произведен взаимозачет оплаты по сделке поставки грунта в размере 52 711 800 рублей, что подтверждается актами взаимозачета.
Таким образом, по мнению истца, ответчик получил погашение дебиторской задолженности в размере 52 711 800 рублей.
Истец также указывает на возникновение неблагоприятных последствий ввиду невозможности получить вычет по НДС, а также на возникновение убытков в размере 51 415 550 рублей, что подтверждается актами сверок между сторонами.
Вместе с тем, истец указывает, что не имеет требований к ответчику относительно УПД на 1 296,25 тонн № 699 от 01.10.2021 на сумму 1 296 250 руб., в том числе НДС 216 041,67 руб., так как данный документ принят учету сторонами и налоговым органом предоставлен вычет по НДС в 2022 года.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют; по заявленным требованиям истек срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.
В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1).
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Указание в законе на цель действия свидетельствует о волевом характере действий участников сделки.
Так, в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
При этом сделка может быть признана недействительной как в случае нарушения требований закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении, в частности при совершении сделки под влиянием существенного заблуждения или обмана (статья 178, пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, если сделка нарушает установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункты 7 и 8 Постановления Пленума № 25).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, руководствуясь нормами права, регулирующими спорные правоотношения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемого договора поставки недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, совершенной под влиянием обмана, и применении последствий их недействительности, не подтвердив, что ответчик преднамеренно создал у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении договора поставки.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций, учитывая решение налогового органа в отношении ООО «Эко-Жилком», исходили из того, что невозможно достоверно установить принадлежность грунта одной из сторон; из поведения сторон явно следуют согласованность их действий, аффилированность истца с ответчиком и бездействие нового директора, в связи с чем обращение в суд является злоупотреблением правом. Судами также учтены частичное признание истцом поставки, а также не подтвержденный характер наличия задолженности по агентскому договору, исполнение обязательств которого закрывались зачетом.
В ходе рассмотрения спора суды правомерно отклонили довод истца о том, что спорный договор заключался от имени бывшего директора общества (со стороны истца), об отсутствии осведомленности нового директора истца относительно наличия договора с АО «СтройКом», в связи с непередачей документов бывшим директором, указав, что смена директоров не является основанием для признания сделки недействительной, новый директор при заключении спорного договора не предпринял соответствующих мер по получению соответствующей документации, включая судебную защиту (истребование документов), не совершал иных действий по получению информации, включая анализ банковской выписки. По существу, заявленный иск обусловлен сменой руководителя и направлен на уклонение от ответственности, вытекающей из спорного договора.
Кроме того, суды пришли к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку предъявлены по истечении срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Выводы судов не противоречат правовой позиции, изложенной Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденном Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162, разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.
Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству ООО «ЭКО-ЖИЛКОМ» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, государственная пошлина в сумме 50 000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается с ООО «ЭКО-ЖИЛКОМ» в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2024 года по делу № А41-90954/2023,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «ЭКО-ЖИЛКОМ» - без удовлетворения.
Взыскать с ООО «ЭКО-ЖИЛКОМ» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) руб.
Председательствующий-судья А.А. Дербенев
Судьи О.В. Анциферова
Ю.Л. Матюшенкова