ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-9239/2025

14 ноября 2025 г. Дело № А55-37287/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хакимовой П.В.

с участием:

от ПАО «Т Плюс» - ФИО1 по доверенности от 23.10.2025г., от конкурсного управляющего ФИО2 – лично, паспорт,

от ФИО3 – лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о взыскании убытков,

в рамках дела № А55-37287/2022

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УК Вип- Комсервис», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

АО «Самарагорэнергосбыт» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «УК Вип-Комсервис» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнения просил взыскать с ФИО3 и ФИО4 убытки, причиненные ООО «УК «ВИП-Комсервис», в сумме 12 531 442,30 руб.;

Определением суда от 05.02.2025 при рассмотрении настоящего спора в качестве соответчика привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2025 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2025 года, удовлетворить заявленное требование в отношении ФИО3

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 17 сентября 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2025 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 16 октября 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2025 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 11 ноября 2025 года.

Определением от 10 ноября 2025 года в судебном составе произведена замена судьи Поповой Г.О. на судью Мальцева Н.А.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 апелляционную жалобу поддержал с учетом возражений представленных на отзыв ответчика.

Представитель ПАО «Т Плюс» просил удовлетворить апелляционную жалобу, согласно отзыву поддержал позицию конкурсного управляющего.

ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о взыскании убытков, в рамках дела № А55-37287/2022 в обжалуемой части, в связи со следующим.

Согласно пп. 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим.

Контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности. Так, в, частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить

обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него применительно к масштабам его деятельности, и одновременно являющиеся существенно убыточными.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, само приобретение выгоды предполагаемыми контролирующими должника лицами в результате сделок должно стать необходимой причиной объективного банкротства (пункт 21 Постановления N 53).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из смысла названной нормы права следует, что для применения меры ответственности в виде взыскания убытков арбитражный управляющий в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать совокупность следующих условий: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков.

Обращаясь с требованием о взыскании убытков, конкурсный управляющий указал, что, в результате анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим были установлены факты причинения должнику убытков бывшим руководителем предприятия ФИО3 в период с 2017 по 2022 года.

Конкурсным управляющим установлено, что юридическим адресом ООО «УК ВИП-Комсервис» являлось место нахождения арендованных для осуществления хозяйственной деятельности нежилых помещений по адресу <...>.

По данному адресу должником арендовались помещения:

- по договору № 4/26 оф от 01.02.2018года между ООО «УК «ВИП-Комсервис» и ИП ФИО5 (ИНН <***>) арендовалось нежилое помещение площадью 46,6кв.м. за сумму 35 122 руб. В 2019 году платежи за аренду составляли 17 903,72руб.;

- по договору № 01/УК от 27.06.2018 и, впоследствии, по договору аренды № 02/УК от 01.06.2019 между ООО «УК «ВИП-Комсервис» и ФИО6 (ИНН <***>) арендовалось помещение площадью 2кв.м. Цена аренды составляла 1 400 рублей в месяц;

- по договору № 9н/1А/ оф от 01.12.2018года между ООО « УК «ВИП-Комсервис» и ИП ФИО7 (ИНН <***>) арендовалось нежилое помещение площадью 18,2кв.м. Цена аренды 9 100 руб. в месяц.

Нежилые помещения в многоэтажном офисном здании, расположенном по адресу <...> принадлежат на праве собственности физическим лицам.

Собственниками нежилых помещений, а именно: ФИО6, ФИО5, ФИО8, ФИО9, 05.06.2013 был заключен договор энергоснабжения № 08498 с ЗАО «Самарагорэнергосбыт».

Дополнительным соглашением от 31.07.2013 к договору энергоснабжения № 08498 от 05.06.2013 плательщиком за поставленные энергоресурсы было определено ООО "ВИП-Стройсервис" (ИНН <***>, <...>).

ООО «УК "ВИП-Комсервис» производило возмещение ООО «ВИП-Стройсервис» затрат по электрической энергии по договору № 08498 от 05.06.2013 с АО "САМГЭС" из расчёта 21,2% потреблённой энергии приходится на ООО «УК «ВИП-Стройсервис» и 78,8% возмещается ООО "УК "ВИП-Комсервис".

В соответствии с актом сверки взаимных расчётов от 18.02.2019, подписанного руководителями предприятий, на указанную дату ООО «УК «ВИП-Комсервис» оплатило ООО «ВИП-Стройсервис» в качестве возмещения 820 675,79 руб. Задолженность должника перед ООО «ВИП-Стройсервис» составляла 1 501 544, 10 руб.

20.06.2019 между ООО «УК «ВИП-Комсервис», ООО «ВИП-Стройсервис» и ФИО6 был подписан Акт взаимозачёта № 1 из содержания которого следует, что на 20.06.2019 сумма долга за возмещение затрат должника составляла 1 444 983,79 рублей.

С учётом того, что в феврале, марте, апреле, мае 2019 года подписывались Акты в целях возмещения затрат по потреблённой электрической энергии (февраль - акт № 5 от 28.02.2019 года на сумму 80 003,23 руб.; март - акт № 6 от 31.03.2019 на сумму 68134,04 руб.; апрель - акт № 10 от 30.04.2019 на сумму 77 149,31руб., май - акт № 11 от 31.05.2019 на сумму 73 942,06 руб.) на общую сумму 299 228,64 руб. на 20.06.2019 сумма долга составляла 1 444 983,79 руб., то за период с февраля по 20.06.2019 должником было оплачено предприятию ООО «ВИП-Стройсервис» -355 788,95руб. (1 501 544,10 руб. (долг на 18.02.2019 года)+ 299 228,64 руб. (начисленная сумма за февраль-май 2019года) - 1 444 983,79 руб.(долг на 20.06.2019).

По мнению конкурсного управляющего, сумма причинённого убытка в результате оплаты возмещения затрат по потреблённой электрической энергии в размере 78,8% от общей площади многоэтажного офисного здания по адресу <...>, составила 2 673 187,74 руб.

Кроме того, определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2023 года в деле о банкротстве были установлены требования ФИО6 на сумму основного долга в размере 885 025,48рублей, а так же сумму неустойки в размере 550 485,55 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, указанная задолженность установлена и включена в реестр требований кредиторов, что так же является убытком.

Общая сумма убытка от реализованной схемы по возмещению доли затрат по потреблённой всем зданием электрической энергии составила 4 108 698,77 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим установлено, что 01.04.2018 между ООО «УК «ВИП-Комсервис» и ООО ЧОО «Позитив Плюс» (ИНН <***>) заключен договор № 3 на оказание охранных услуг офисного здания по адресу <...>.

Стоимость услуг (п.5.1. договора) 70 560 руб. в месяц. Дополнительным соглашением от 01.05.2018 стоимость услуг увеличена до 76 600 руб. в месяц.

Должником в многоэтажном офисном здании арендовались два помещения площадью 66.8кв.м. при общей площади многоэтажного офисного здания 1 798,2кв.м. доля помещений, приходящаяся на должника от общей площади здания составляла 3,71%.

Общая сумма убытка от оплаты услуг, оказанных ООО ЧОО «Позитив Плюс» должнику за период с 01.04.2018 по 20.03.2023 составила 4 513 360,00 руб.

01.02.2018 между ООО «УК «ВИП-Комсервис» и ИП ФИО10 заключен договор 3/18 на уборку мест общего пользования и прилегающей территории многоэтажного офисного здания, расположенного по адресу <...>. Стоимость услуг по уборке мест общего пользования и прилегающей территории многоэтажного офисного здания составляет 43 000,00 руб. в месяц. В апреле 2019 года сумма увеличена до 55 000,00 руб. по дополнительному соглашению № 1 от 30.04.2019.

В период с 01.02.2018 года по 01.05.2019 года за уборку было оплачено 658 000 рублей.

По мнению заявителя, общая сумма убытка от оплаты услуг, оказанных должнику ИП ФИО10 за уборку составила 658 000,00 руб.

29.12.2018 между ООО «УК «ВИП-Комсервис» и ИП ФИО10 заключён договор б/н на уборку мусорной площадки и вывоз ТБО, относящейся к многоэтажному офисному зданию, расположенному по адресу <...> с оплатой 7000 рублей ежемесячно.

Заявитель считает, что уборка мусорной площадки и вывоз ТБО от офисного здания за счёт должника является не обоснованным. Общая сумма затрат на выполнение данных работ в период с января 2018 по май 2019 составила 35 000 рублей.

Приказом № 9 от 01.04.2017 на работу в ООО «УК «ВИП-Комсервис» был принят ФИО11 на должность слесаря-сантехника по совместительству. Впоследствии, ФИО11 был принят на работу в ООО «УК «ВИП-Комсервис» на должность главного инженера. Трудовые отношения продолжались до 29.12.2020.

В период трудовой деятельности на предприятии должника с ФИО11 неоднократно, и без необходимости заключались договоры гражданско-правового характера. Часто работы по предмету выполняемых действий дублировались с другими подрядчиками без их фактического выполнения, но с оплатой. Договоры заключались без учёта квалификации работника, в связи с чем по мнению заявителя с баланса предприятия необоснованно были выведены значительные денежные средства.

По мнению конкурсного управляющего общая сумма убытка по вышеуказанным договорам составляет 665 890,00 руб.

01.12.2020 между ООО «УК «ВИП-Комсервис» и ИП ФИО12 (ИНН <***>) заключен договор № б/н на ремонт системы канализации по адресу <...>. Подписан Акт приёмки выполненных работ от 20.01.2021г. на сумму 180 000 рублей. Акт приёмки выполненных работ не содержит необходимых сведений о видах выполняемых работ, использованных при выполнении работы материалах.

Впоследствии, 01.02.2021 года между ООО «УК «ВИП-Комсервис» и ИП ФИО12 (ИНН <***>) заключен договор № 6 по

оказанию услуг по технической эксплуатации и поддержанию в исправном состоянии систем водоснабжения, водоотведения и отопления и уборки мест общего пользования в многоквартирных домах по адресам ул. Победы, 79, ул. Физкультурная, д.29, ул.8 Марта 6, стр.1,2,3. По результату работ 28.02.2021, 31.03.2021 подписаны акты выполненных работ на сумму 122 640,00 руб. (ежемесячно). Сторонами подписано 30.11.2021 соглашение о расторжении договора в котором указано, что расчёты по дату подписания соглашения произведены в полном объёме.

По мнению заявителя, взаимоотношения должника с ИП ФИО12 вызывают пристальное внимание, поскольку при проведении инвентаризации было установлено, что в документах ООО «УК «ВИП -Комсервис» имеются акты выполненных работ за период февраль-апрель 2022 года.

15.06.2021 между ООО «УК «ВИП-Комсервис» и ИП ФИО12 (ИНН <***>) заключен договор № 12/21 на производство текущего ремонта отопительных и водоснабжающих систем дома по адресу <...>. Подписан Акт приёмки выполненных работ от 28.06.2021 на сумму 53 465,00 руб.

Заявитель полагает, что подписание актов происходило формально без проведения каких-либо работ. Общая сумма убытка составила 1 279 865 руб.

14.01.2021 между ООО «УК «ВИП-Комсервис» и ТСН «Солнечная 36 Б» подписано мировое соглашение № б/н об отказе ТСН от претензий к УК по вопросам ненадлежащего состояния системы автоматического пожаротушения, системы оповещения и управления эвакуации людей при пожаре, системы дымоудаления здания, и в качестве отступного УК оплатило ТСН сумму в размере 50 000,00 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что ненадлежащее состояние системы автоматического пожаротушения, системы оповещения и управления эвакуации людей при пожаре, системы дымоудаления здания явилось следствием ненадлежащего исполнения управляющей компанией своих обязанностей. Нецелевое использование денежных средств в размере 50 000 рублей является убытком управляющей компании.

Как следует из материалов дела, ФИО3 с 17.02.2020 является учредителем должника (50% доли), с 14.04.2016 по 25.08.2023 являлся генеральным директором должника. ФИО4 принят на работу в 2019 году на должность директора должника, с 17.02.2020 является учредителем должника (50% доли).

Полагая, что в результате недобросовестных действий ФИО3, ФИО4 по заключению вышеуказанных сделок должнику причинены убытки, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

В части отказа в удовлетворении заявления к ФИО4 судебный акт не обжалуется и апелляционному пересмотру не полежит.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, признал, что отсутствуют основания для взыскания убытков с ответчика ФИО3

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ и пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в

результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из материалов дела следует, ООО «УК «ВИП-Комсервис» осуществляло возмещение ООО «ВИП-Стройсервис» затрат по электрической энергии по договору электроснабжения офисного здания по адресу: <...> в.

В обоснование указанного возмещения в материалы дела ответчиком представлены:

- договор № 61В-01 на управление административно-офисным зданием, его содержание и эксплуатацию, заключенный 01.06.2010 между должником и ФИО6 (собственник помещений в офисном здании по адресу: <...> в);

- договор № 61В-02 на управление административно-офисным зданием, его содержание и эксплуатацию, заключенный 01.06.2010 между должником и ФИО5 (собственник помещений в офисном здании по адресу: <...> в);

- договор № 61В-04 на управление административно-офисным зданием, его содержание и эксплуатацию, заключенный 24.04.2012 между должником и ФИО8 (собственник помещений в офисном здании по адресу: <...> в).

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров ООО «УК «ВИП- КОМСЕРВИС» являлось управляющей организацией по содержанию и обслуживанию офисного здания по адресу: <...> в.

Кроме того, ООО «УК «ВИП-КОМСЕРВИС» были заключены договоры с ресурсоснабжающими организациями (ПТС и СКС) по поставке воды и отопления в офисное здание по адресу <...>.

Каждый из перечисленных собственников сдавал свои помещения в аренду третьим лицам.

ООО «УК «ВИП-КОМСЕРВИС» осуществляло начисление и сбор денежных средств за содержание, текущий ремонт и потребленные коммунальные ресурсы непосредственно на арендаторов и/или на собственников помещений, когда помещение пустовало.

Поскольку договор на электроснабжение был заключен между ресурсоснабжающей организацией и ООО «ВИП-Стройсервис», должник передавал собранные с арендаторов и собственников денежные средства за электроэнергию ООО «ВИП-Стройсервис».

При этом до заключения договора электроснабжения между ресурсоснабжающей организацией и ООО «ВИП-Стройсервис», договор на электроснабжение офисного здания по адресу: <...> был заключен напрямую между ресурсоснабжающей организацией и должником.

Поскольку должник является управляющей компанией, следовательно задолженность перед ООО «ВИП-Стройсервис» за электроэнергию возникла из-за не полной и не своевременной оплаты электроэнергии со стороны арендаторов.

В материалы дела представлены сведения о задолженности потребителей должника по оплате ЖКУ более пяти миллионов рублей, которая в настоящее время взыскивается арбитражным управляющим путем подачи судебных приказов в суды общей юрисдикции. Денежные средства поступают в конкурсную массу, что отражено в отчёте конкурсного управляющего о своей деятельности.

Из пояснений ФИО3 следует, что им проводились мероприятия по взысканию дебиторской задолженности по оплате ЖКУ. Судебные приказы были переданы конкурсному управляющему, как и иная документация в отношении должника, что подтверждается актами приема-передачи, подписанными конкурсным управляющим и ФИО3

Из пояснений ответчика также следует, что офисное шестиэтажное здание, расположенное по адресу: <...> имеет площадь около 2000 м2. У

помещений здания было 5 собственников, а именно: ФИО13 и ФИО5, ФИО8., ФИО14 и ФИО15 Первым, третьим и пятым этажами владеет ФИО13, а вторым, четвёртым и шестым этажами владеет ФИО5

ФИО13 сдавал в аренду своей компании - ООО «ВИП-Стройсервис» весь третий этаж.

ООО «ВИП-Стройсервис» оплачивало электроэнергию, потребляемую всем зданием и перевыставляло счёт на оплату за электроэнергию в ООО «УК «ВИП- Комсервис» за вычетом электроэнергии, потреблённой третьим этажом, а именно ООО «ВИП-Сройсервис».

В свою очередь ООО «УК «ВИП-Комсервис» компенсировало затраты ООО «ВИП-Сройсервис», так как ООО «УК «ВИП-Комсервис» осуществляло сбор данных денежных средств с арендаторов и собственников помещений.

На момент вступления в должность генерального директора ООО «УК «ВИП- Комсервис» в 2016 году данная модель деловых взаимоотношений работала уже в течение шести лет, что подтверждается вышеуказанными договорами.

Сведения о начислениях арендаторам нежилых помещений со стороны УК содержатся в бухгалтерских проводках, банковских выписках, и системе учёта начислений и оплат, представленной компанией «СЕРВЕР». Данная система передана ФИО3 конкурсному управляющему, что подтверждается распиской от 21.11.2023.

В подтверждение начислений также представлены тройственные соглашения, которые подписывались собственником помещений, ООО «УК «ВИП-Комсервис» и арендатором.

В пункте 2.1.4. договоров, заключенных ООО «УК «ВИП-Комсервис» с собственниками помещений по адресу <...> указано, что УК обязуется обеспечивать охрану прилегающей территории.

Во исполнение указанной обязанности между должником и ООО ЧОО «Позитив Плюс» был заключен договор на оказание охранных услуг офисного здания по адресу: <...> в.

В соответствии с договорами и соглашениями, должник осуществлял начисления арендаторам за охрану здания и в последствии оплачивал охранные услуги ООО ЧОО «Позитив Плюс».

Ответчиком в суд апелляционной инстанции был представлен подлинник соглашения о расторжении договора № 3 от 01.04.2018 года. С учётом данного обстоятельства конкурсным управляющим уточнен размер убытка 1 602 560 рублей, исключая из расчёта период с даты расторжения договора по 31.12.2019 года.

По мнению конкурсного управляющего представленные прочие доказательства не свидетельствуют о получении компенсации от собственников помещений за понесённые затраты на охрану.

Согласно разъяснений ответчика, ООО «УК «ВИП-КОМСЕРВИС» осуществляло начисление и сбор денежных средств за содержание, текущий ремонт, потребленные коммунальные ресурсы и охрану территории непосредственно на арендаторов и/или на собственников помещений, когда помещение пустовало. Оформлялись такие отношения посредством заключения тройственных соглашений, между ООО «УК «ВИП- КОМСЕРВИС» одним из собственников помещений и арендатором помещения в офисном здании по адресу: <...> в. Данные соглашения приложены к материалам дела.

При этом собственникам и арендаторам помещений выставлялись счета с формулировкой «техобслуживание». В данную строку начислений включались следующие работы и виды услуг: уборка прилегающей территории; уборка здания; обслуживание электрики; обслуживание сантехники (в том числе промывка и опрессовка нагревательного оборудования); зарплата руководителя, бухгалтера и иные услуги, предусмотренные законодательством. Копии счетов переданы конкурсному

управляющему.

Относительно перечислений ИП ФИО10 судом первой инстанции установлено следующее.

В пункте 2.1.1 договоров, заключенных ООО «УК «ВИП-Комсервис» с собственниками помещений по адресу <...> указано, что УК обязуется оказывать услуги, связанные с содержанием и эксплуатацией нежилых помещений Заказчика.

Во исполнение указанной обязанности должником были заключен договор с ИП ФИО10 № 3/18 от 01.02.2018 на уборку мест общего пользования и прилегающей территории.

Договор б/н от 29.12.2018 с ИП ФИО10 на вывоз мусора был заключен ввиду сбоя в работе регионального оператора по вывозу мусора.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у ФИО10 лицензии на вывоз мусора отклоняются судебной коллегией, поскольку как следует из пояснений ответчика, в ее обязанности входила погрузка мусора в транспортное средство регионального оператора.

Ссылка конкурсного управляющего на заинтересованность ответчика и ФИО10 не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку аффилированность сторон сделки не подтверждает отсутствия встречного исполнения.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии выполнения работ сводятся к предположениям.

Вместе с тем, работы по вывозу мусора входили в объем услуг по обслуживанию здания.

В п. 2.1.4. договоров, заключенных ООО «УК «ВИП-Комсервис» с собственниками помещений указано, что УК обязуется принимать меры по обеспечению бесперебойной работы санитарно-технического и инженерного оборудования здания и нежилых помещений в соответствии с существующими и утверждёнными нормами (технологическими картами) на обслуживание инженерных сетей и эксплуатируемых площадей нежилого фонда».

Во исполнение указанной обязанности должником заключены договор б/н от 19.03.2018 с ИП ФИО11, и договоры б/н от 15.03.2019 и 19.11.2018 с ИП ФИО16 для проведения санитарной обработки в подвальных помещениях, в связи с их частыми затоплениями.

Также во исполнение указанной обязанности заключен договор б/н от 05.07.2018 с ИП ФИО11 по обслуживанию системы кондиционирования, договоры б/н с ИП ФИО11 и ООО «Горизонт» по опрессовке систем отопления и ГВС, договор б/н от 11.02.2019 с ИП ФИО11 по проведению сварочных работ.

Из пояснений ответчика следует, что работы по договорам на проведение санитарной обработки подвальных помещений производились в весенний и осенний периоды, когда учащаются случаи подтопления подвальных помещений дождевыми и грунтовыми водами.

Договоры б/н от 19.11.2018 г. и б/н от 15.03.2019 г. с ФИО16 подразумевали разовое выполнение работ.

В офисном здании по адресу: <...>, установлена стационарная система кондиционирования, смонтированная при строительстве и являющаяся неотъемлемой частью здания, требующая соответствующего обслуживания.

Промывка теплообменников по требованиям законодательства и теплоснабжающей организации производится ежегодно в период времени, когда отопление отключается. В 2018 году данные работы выполнялись ООО «Горизонт», а в 2019 году ФИО11 Ежегодные работы по промывке и опрессовке систем отопления и ГВС регламентированы Постановлением Госстроя РФ от 27.09.2003 г. № 170 «Об утверждении Правил и норм технической эксплуатации жилищного фонда».

Выявленные при испытаниях дефекты должны быть устранены, после чего проведены повторные испытания. Испытания тепловых сетей производятся в соответствии с установленными требованиями.

Работы по договору б/н от 27.05.2019 с ИП ФИО11 на сумму 45 000 руб. произведены в офисном здании по адресу: <...>; по договору б/н от 27.05.2019 - по адресу: <...> в 2019 году, по договору № 1113 от 01.06.2018 с ООО «ГОРИЗОНТ» по адресу: <...> в 2018, по договору № 1115 от 05.06.2018 с ООО «ГОРИЗОНТ» по адресу: <...>, по договору № 1114 от 01.06.2018 с ООО «ГОРИЗОНТ» по адресу: <...>.

По договору № 72 от 07.08.2020 ИП ФИО11 проводились работы по исследованию канализации в связи с тем, что на первом этаже дома № 1 по ул. Центральная в г. Самара участились случаи засоров и как следствие выход канализационных масс через унитазы в помещениях на первых этажах.

Доводы конкурсного управляющего о недостоверности сведений в выписке ЕГРИП и отсутствии квалификации на проведение работ в отношении ФИО11 отклоняются судебной коллегией, поскольку сами по себе не свидетельствуют о том, что работы указанным лицом не проводились.

Кроме того, как правомерно отмечено судом первой инстанции, в 2019 году ООО «УК «ВИП-КОМСЕРВИС» осуществляло управление несколькими многоквартирными домами. Каждый слесарь-сантехник был закреплён за одним или несколькими объектами. К тому же устранение течи на стояке подразумевает сварочные работы. В обязанности слесаря-сантехника не входит производство сварочных работ. Кроме того, данные работы требуют соответствующего образования и навыков.

В соответствии с условиями договора б/н от 01.12.2020 г. с ИП ФИО12 выполнялись работы по переделке канализационных магистралей на жилом доме № 1 по ул. Центральная в г. Самара (увеличение угла наклона и частичная замена чугунных труб на пластиковые с целью улучшения проходимости). Данным работам предшествовали работы по исследованию канализации по договору № 72 от 07.08.2020 г. с ИП ФИО11

По договору № 6 от 01.02.2021 г. ИП ФИО12 оказаны услуги по технической эксплуатации и поддержанию в исправном состоянии систем водоснабжения, водоотведения, отопления и уборки мест общего пользования в МКД по адресам: ул. Победы 79, ул. Физкультурная 29, ул. 8 марта 6 стр. 1,2,3.

По договору № 12/21 от 15.06.2021 ИП ФИО12 произведен текущий ремонт отопительных и водоснабжающих систем дома по адресу <...>.

Договоры, заключенные с ФИО12 № 6 от 01.02.2021 г., № 12/21 от 15.06.2021 г. и № 3/22 от 01.02.2022 г. и акты выполненных работ к ним были переданы конкурсному управляющему по акту приёма-передачи оригиналов договоров с актами выполненных работ и приложениями за 2020, 2021, 2022 года. В переданных документах представлены обоснования проведения работ по вышеуказанным договорам.

Кроме того, 14.01.2021 между должником и ТСН «Солнечная 36Б» подписано мировое соглашение, поскольку система пожаротушения была принята от застройщика в ненадлежащем состоянии.

Доводы конкурсного управляющего о ненадлежащей эксплуатации систем пожаротушения должником отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

В подтверждение исполнения обязанности по поддержанию работоспособности имеющейся противопожарной системы в материалы дела представлен договор № 0901 от 09.01.2017 г. и акты выполненных работ к нему.

Вышеуказанные договоры недействительными сделками не признаны.

Оплата за вышеуказанные указанные услуги и выполненные работы производилась за счет арендаторов.

Как уже отмечено ранее, собственникам и арендаторам помещений выставлялись счета с формулировкой «техобслуживание». В данную строку начислений включались следующие работы и виды услуг: уборка прилегающей территории; уборка здания; обслуживание электрики; обслуживание сантехники (в том числе промывка и опрессовка нагревательного оборудования); зарплата руководителя, бухгалтера и иные услуги, предусмотренные законодательством.

Представленный в материалы дела счёт на оплату № 681 от 30.11.2019 г., выставленный от ООО «УК «ВИП-КОМСЕРВИС» компании ООО «Антарес», которая арендовала помещение № 601 площадью 34,6 м2 на шестом этаже в офисном здании по адресу: <...> в подтверждает оплату вышеуказанных услуг и работ арендаторами. Аналогичные счета выставлялись всем арендаторам.

Доводы конкурсного управляющего о непередаче актов выполненных работ, сведений о лицах, задействованных в данных работах, сведений о специальных и технических охранных средствах отклоняются судебной коллегией, поскольку акты выполненных работ передавались конкурсному управляющему, что подтверждается актом приёма-передачи.

С 06.02.2020 г. ООО «УК «ВИП-Комсервис» прекратило работы по управлению офисным зданием по адресу: <...> в, в связи с расторжением договоров управления со всеми собственниками.

Договор № 3 от 01.04.2018 г. между ООО «УК «ВИП-КОМСЕРВИС» и ООО ЧОО «Позитив Плюс» действовал до декабря 2019 года включительно и потом был расторгнут, что подтверждается представленными в материалы дела и приобщенными в порядке ст.268 АПК РФ соглашением о расторжении договора № 61В-02 от 01.06.2010 г., заключенного с ФИО5, решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-1923/2020 (по иску ООО ЧОО «Позитив Плюс»), решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-32828/2020 (по иску ООО ЧОО «Позитив Плюс»), актом сверки взаимных расчетов между ООО «УК «ВИП-КОМСЕРВИС» и ООО ЧОО «Позитив Плюс» по договору № 3 от 01.04.2018 г., актом сверки взаимных расчетов между ООО «УК «ВИП-КОМСЕРВИС» и ООО ЧОО «Позитив Плюс» по договору № 6 от 01.04.2018 г.

Доводы конкурсного управляющего о заключении договоров с разными лицами на проведение одних и тех же работ отклоняются судебной коллегией, поскольку из актов выполненных работ следует, что работы проводились разными лицами в разные периоды времени.

Судом первой инстанции также отмечено, что ссылка конкурсного управляющего об отсутствии доказательств, подтверждающих оплату вышеуказанными лицами налогов в бюджет, подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку ответчик не обязан отслеживать уплату налогов контрагентами должника.

Ссылка конкурсного управляющего на недостоверность информации, отраженной в выписках ЕГРЮЛ в отношении вышеуказанных привлеченных лиц не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку не подтверждает отсутствие хозяйственной деятельности с указанными лицами и непроведение работ.

Сам по себе факт выполнения работ, не указанных в ЕГРЮЛ в качестве разрешенного вида деятельности также не подтверждает невыполнение работ.

Из пояснений ответчика следует, что содержание здания № 61 «В» по ул. Карбышева61 «В» составляло ориентировочно 85 руб. с одного квадратного метра, тогда как содержание жилых домов на тот момент составляло ориентировочно 25 руб. с одного квадратного метра согласно постановления Правительства Самарской области.

Доказательств, подтверждающих, что стоимость услуг по вышеуказанным договорам не соответствует рыночной, материалы дела не содержат.

Доводы конкурсного управляющего, что в актах выполненных работ отсутствуют сведения о том какие работы были выполнены правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку акты подписаны на основании условий заключенных договоров, в которых отражены виды работ и услуг, в связи с чем не требуется конкретного указания в актах.

При этом позиция конкурсного управляющего сводится к тому, что ФИО3 не представлен достаточный объем доказательств в подтверждение выполненных работ, а именно об использовании материалов, привлечение работников нужной квалификации, оплата третьим лицам за выполненные работы, использование средств фиксации выполнения работ, фотоматериалы, сведения о лицах, задействованных в данных работах (трудовые договора, справки 2-НДФЛ и т.д.); сведения об оборудовании с помощью которого производились работы.

Вместе с тем, указанные сведения не должны были находиться в распоряжении ответчика и фактически относятся к документам контрагентов должника по вышеуказанным договорам.

Конкурсным управляющим сделки как таковые не оспаривались, анализ встречного исполнения по сделкам не проводился, документы непосредственно от контрагентов не истребовал.

Более того, доказательств извлечения ФИО3. необоснованной выгоды от заключения договоров также не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заключение ФИО3 вышеуказанных договоров и произведенная по ним оплата не повлекло причинение должнику убытков, поскольку являлось обычной хозяйственной деятельностью должника.

Должником получено равноценное встречное исполнение в виде выполненных контрагентами работ.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на необоснованное перечисление ответчиком в период с июня 2022 года по сентябрь 2022 денежных средств ФИО17 и ФИО18 в общей сумме 1 350 628,53 руб.

Из пояснений ФИО3 следует, что выплаты, осуществленные ФИО17 и ФИО18 были произведены по договорам ГПХ, предметом которых являлись подрядные работы по текущему ремонту многоквартирных домов, находящихся в управлении ООО «УК «ВИП-КОМСЕРВИС». На момент оплаты по данным договорам у ООО «УК «ВИП-КОМСЕРВИС» были арестованы расчётные счета в связи с возбужденным исполнительным производством и поэтому оплата отображена системой бухгалтерского учёта как выплата заработной платы, а по факту оплата подрядчику за работы по текущему ремонту.

Само по себе отражение недостоверных сведений в бухгалтерском учете не может являться достаточным основанием для взыскания убытков.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Доказательств совершения указанных действий (бездействий) ответчиком, материалы дела не содержат.

Также материалы дела не содержат доказательств и обоснований суммы заявленных требований по возмещению убытков, из которых ответчики и суд могли бы установить соответствие указанных заявителем сумм и реальной стоимости перечисленного в заявленном требовании имущества, при этом, факт выполненных подрядных работ, по договорам ГПХ, не оспорен.

Доказательств обратного, конкурсным управляющим не представлено.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что согласно штатного расписания должника на 01.01.2020 в штате числилось 14 человек (в т.ч. два директора, инженер и управляющий). Фонд оплаты труда 430 050 руб. Заработная плата генерального директора 69 000 руб., Директора - 69 000 руб.

В ходе анализ произведённых в 2020-2022 года выплат в пользу генерального директора и директора конкурсным управляющим установлено, что выплаты производились с превышением установленного штатным расписанием размера.

Сумма фактически выплаченных денежных средств за указанные периоды составила 1 518 925,20 руб., тогда как сумма подлежащая выплате в соответствии со штатным расписанием - 966 000 рублей.

Между тем, указанные перечисления не свидетельствуют о причинении должнику убытков.

Само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Одной из таких государственных гарантий является гарантия индексации оплаты за труд, направленная на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности (статьи 2, 130 и 134 Трудового кодекса). Данная гарантия действует не только в отношении работников государственных органов, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, но и в отношении иных работников, заключивших трудовые договоры с работодателями, осуществляющими предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Другой гарантией является компенсация за выполнение дополнительной работы в виде денежной доплаты (статья 151 Трудового кодекса).

В соответствии со статьей 129 Трудового кодекса в состав заработной платы включаются премии. При этом работнику могут быть установлены два вида премий - премии постоянного и разового характера.

Из приставленных в материалы дела сведений по расчетному счету должника следует, что в качестве назначений платежей указано: заработная плата, премия.

Следовательно, перечисления на сумму 1 518 925,20 руб. производились ввиду исполнения указанными лицами трудовой функции в рамках трудового законодательства и не указывают на незаконное или недобросовестное поведение как руководителя должника, так и самих работников.

Предусмотренные законодательством отчисления производились в полном объеме в установленные сроки. Перечисления отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими причинами.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, повышенная заработная плата генерального директора в целом соответствовала вознаграждению, которое выплачивали аналогичным работникам иные работодатели, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке.

Указанные перечисления недействительными сделками не признаны.

Доказательств, подтверждающих, что заработная плата и премии начислены с целью вывода денежных средств, материалы дела не содержат.

Напротив ответчиком проводилась активная работа по взысканию задолженности в пользу должника, согласно акта приема-передачи от 27.12.2023 года все документы переданы конкурсному управляющему.

Следует отметить, что в настоящее время размер требований включенных в реестр составляет 5021207,92 рублей. Согласно отчета конкурсного управляющего у должника имеются активы в виде дебиторской задолженности в размере более 19 млн. рублей. Сведений о том, что данная дебиторская задолженность не ликвидна и исключена из конкурсной массы не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии в действиях ФИО3 признаков недобросовестности.

Причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и фактически наступившим объективным банкротством общества судом не установлено.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции и иная оценка обстоятельств установленных по делу не является основанием к отмене судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п.19 ч.1 ст.333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и подлежат взысканию в связи предоставлением отсрочки.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о взыскании убытков, в рамках дела № А55-37287/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УК Вип-Комсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи О.А. Бессмертная

Н.А. Мальцев