АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
05 июля 2023 года
Дело №
А66-7717/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Корабухиной Л.И.,
рассмотрев 05.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТГ-Инжиниринг» на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А66-7717/2022,
установил:
акционерное общество «СтанкоМашКомплекс», адрес: 170019, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - АО «СтанкоМашКомплекс»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТГ-Инжиниринг», адрес: 630096, <...>, корпус Д13/14, помещение 165, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «ТГ-Инжиниринг»), о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3 570 499 руб. 99 коп. на основании пункта 7.9 договора поставки от 18.03.2020 № 1-18/03-20ОД.
ООО «ТГ-Инжиниринг» обратилось в суд со встречным иском о признании недействительными (ничтожным) пункта 7.9 договора поставки от 18.03.2020 № 1-18/03-20ОД, уведомления от 02.02.2022 о зачете встречных однородных требований и взыскании 1 550 000 руб. предоплаты. Определением суда от 11.08.2022 встречный иск принят к производству суда в рамках рассмотрения настоящего дела.
Решением суда первой инстанции от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.03.2023, первоначально заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ООО «ТГ-Инжиниринг», ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание смешанный характер спорного договора; не учли условия пункта 7.9 договора, которые устанавливают ответственность покупателя в виде неустойки за нарушение сроков возврата неоплаченного товара.
Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между АО «СтанкоМашКомплекс» (поставщик) и ООО «ТГ-Инжиниринг» (покупатель) заключен договор поставки от 18.03.2020 № 1-18/03-20ОД (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар, имеющийся в наличии у поставщика в момент заключения договора, либо который будет создан или приобретен поставщиком в будущем.
Наименование товара, количество, ассортимент, цена, сроки поставки, порядок оплаты товара определены в приложении № 2 к договору (в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 24.07.2020 № 1).
Стоимость товара составляет 2 450 000 руб. В стоимость товара входит выполнение пусконаладочных работ.
Оплата за товар производится в следующем порядке: первый платеж в размере 1 550 000 рублей покупатель производит до 30.07.2020; второй платеж в размере 300 000 рублей, производится до 30.08.2020; третий платеж в размере 300 000 рублей, производится до 30.09.2020; четвертый платеж в размере 300 000 рублей, производится до 30.10.2020.
Товар должен быть готов к передаче не позднее 29.07.2020.
Согласно пункту 7.2 договора в случае нарушения сроков оплаты товара покупатель обязан оплатить неустойку в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки, но не более 3% от стоимости товара.
В силу пункта 7.8 договора в случае нарушения покупателем срока оплаты товара поставщик вправе по своему выбору потребовать оплатить товар и неустойку за нарушения сроков оплаты в размере, установленном пунктом 7.2 договора, либо потребовать возврата товара и уплаты неустойки в размере, установленном пунктом 7.2 договора, с момента передачи товара до момента фактического возврата товара.
Пунктом 7.9 сторонами согласовано, что в случае предъявления поставщиком требования о возврате товара в соответствии со статьей 491 ГК РФ, покупатель обязан вернуть товар в течение 10 календарных дней с момента направления требования, а также оплатить арендную плату в размере 1/300 стоимости товара за каждый день пользования товаром с момента передачи товара до дня фактического возврата товара. При этом денежные средства, уплаченные за товар, подлежат зачету в счет арендной платы.
Во исполнение условий договора покупатель внес предоплату в сумме 1 550 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 20.03.2020 № 307, от 23.07.2020 № 9.
АО «СтанкоМашКомплекс» по товарной накладной от 24.07.2020 № 461 поставило покупателю ТС16К20ФЗ Токарный станок с ЧПУ.
Поскольку оплата за товар в установленные в приложении № 2 к договору сроки не поступила, АО «СтанкоМашКомплекс» в порядке, предусмотренным пунктом 7.8 договора, потребовал возвратить товар с выплатой пеней за просрочку оплаты товара.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2021 по делу № А66-166/2021 на ООО «ТГ-Инжиниринг» возложена обязанность в 10-дневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить АО «СтанкоМашКомплекс» станок токарный ЧПУ ТС16К20 ФЗ, полученный по договору поставки 18.03.2020 № 1-18/03-20ОД, с ООО «ТГ-Инжиниринг» в пользу АО «СтанкоМашКомплекс» взыскано 73 500 руб. пеней, начисленных на основании пункта 7.2 договора.
Решение суда в части возврата товара в установленный судом срок покупателем не исполнено.
На основании пункта 7.9 договора поставщик исчислил покупателю арендную плату за период пользования товаром с 24.07.2020 по 02.02.2022 в сумме 5 120 499 руб. 99 коп. и направил покупателю претензию от 02.02.2022 с требованием о добровольном исполнении решения суда по делу № А66-166/2021 и возврате спорного оборудования, оплаты арендной платы в размере 3 570 499 руб. 99 коп., одновременно уведомив покупателя о зачете денежных средств в общей сумме 1 550 000 руб. предварительной оплаты за товар.
Покупатель возвратил станок 11.04.2022, требование об уплате арендных платежей не исполнил, в связи с чем последний обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.
ООО «ТГ-Инжиниринг» предъявило встречный иск о признании недействительными пункта 7.9 договора и уведомления от 02.02.2022 о зачете встречных однородных требований, а также о взыскании 1 550 000 руб. предоплаты.
Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), удовлетворил первоначально заявленные требования и отказал в удовлетворении встречных исковых требований.
Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.
В силу пункта 1 статьи 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Факт нарушения покупателем порядка оплаты товара и возложения на него обязанности по возврату товара поставщику и уплате пеней по пункту 7.2 договора за просрочку оплаты установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2021 по делу № А66-166/2021, имеющим преюдициальное знание по отношению к рассматриваемому спору в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.
В настоящем деле спор сводится к порядку применения пункта 7.9 договора, на основании которого в случае предъявления поставщиком требования о возврате товара в соответствии со статьей 491 ГК РФ, покупатель обязан вернуть товар в течение 10 календарных дней с момента направления требования. Покупатель обязан оплатить поставщику арендную плату в размере 1/300 стоимости товара за каждый день с момента передачи товара до дня фактического возврата товара. При этом денежные средства, уплаченные за товар, подлежат зачету в счет арендной платы.
Как следует из анализа пункта 7.9 договора, в случае неоплаты товара и предъявления требований по его возврату покупатель обязан заплатить арендную плату за весь период пользования спорным оборудованием.
При этом, вопреки доводам кассационной жалобы, воля сторон была направлена на приобретение оборудования в собственность покупателем, однако нарушение им условий договора повлекло обоснованное требование истца о возврате товара и уплаты арендной платы на основании условий договора.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о правомерности применения поставщиком указанного пункта договора в силу того, что все предусмотренные им условия соблюдены. При этом со стороны поставщика нарушений обязательств по договору не допущено.
Довод кассационной жалобы о том, что пунктом 7.9 договора на покупателя незаконно возлагается двойная ответственность за нарушение порядка оплаты товара был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонен, поскольку предусмотренные пунктом 7.9 договора арендные платежи по своей природе являются не мерой ответственности, а платой за пользование оборудованием в период его нахождения у покупателя.
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 19.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А66-7717/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТГ-Инжиниринг» - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Р. Журавлева
Судьи
Е.С. Васильева
Л.И. Корабухина