ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
22 мая 2025 года
г. Вологда
Дело № А66-13347/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 22 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Ралько О.Б. и Черединой Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭКИПЦЕНТР» представителя ФИО1 по доверенности от 16.09.2024, от публичного акционерного общества «Россети Центр» представителя ФИО2 по доверенности от 18.10.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» на решение Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря 2024 года по делу № А66-13347/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ЭКИПЦЕНТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 121170, Москва, вн. тер. <...>; далее – ООО «ЭКИПЦЕНТР») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Россети Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 119017, Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15; далее – ПАО «Россети Центр») об урегулировании разногласий, возникших между ООО «ЭКИПЦЕНТР» и филиалом ПАО «Россети Центр» – «Тверьэнерго» при заключении дополнительного соглашения к соглашению о компенсации (денежная форма) от 30 декабря 2020 года № 6900/00026/21 (42035839), путем утверждения дополнительного соглашения в следующей редакции:
«Публичное акционерное общество «Россети Центр» (Филиал ПАО «Россети Центр» – «Тверьэнерго»), именуемое в дальнейшем «Собственник», в лице директора филиала ПАО «Россети Центр» ФИО3, действующего на основании доверенности от 06.12.2023 № Д-ЦА/222, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «ЭКИПЦЕНТР», именуемое в дальнейшем «Заявитель», в лице генерального директора ООО «ЭКИПЦЕНТР» ФИО4, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее Дополнительное соглашение к Соглашению о компенсации (денежная форма) от 30.12.2020 № 6900/00026/21 (далее – Дополнительное соглашение) о нижеследующем:
В соответствии с пунктом 3.2 Соглашения о компенсации (денежная форма) от 30.12.2020 № 6900/00026/21 (далее – Договор) и заключения судебной экспертизы ФГБОУ ВО «ТвГТУ» от 05.09.2024 № 23-09/24, Стороны пришли к соглашению внести в условия Договора следующие изменения:
1. Окончательный размер денежной компенсации составляет 13 783 562 (тринадцать миллионов семьсот восемьдесят три тысячи пятьсот шестьдесят два) рубля 87 копеек, в том числе НДС 20 % 2 297 260 (два миллиона двести девяносто семь тысяч двести шестьдесят) рублей 48 копеек.
2. Приступить к выполнению мероприятий, указанных в пункте 3.1.2 Договора, в течение 10 (десяти) календарных дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-13347/2023.
3. Выполнить мероприятия, указанные в пункте 3.1.2 Договора, а именно комплекс строительно-монтажных работ по переустройству Объекта Собственника в течение 6 (шести) месяцев с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-13347/2023; переоформление необходимых документов и регистрация прав на землю (включая внесение изменений в кадастровый учет земельных участков под Объектами до осуществления переустройства при необходимости освобождения неиспользуемой территории), а также внесение изменений в существующие документы по установлению границ охранной зоны переустроенного Объекта в течение 6 (шести) месяцев после выполнения комплекса строительно-монтажных работ по переустройству Объекта Собственника.
4. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-13347/2023 и действует до окончания срока действия Договора.
5. Настоящее Дополнительное соглашение может быть изменено, дополнено, расторгнуто по взаимному согласованию Сторон, совершенному в письменной форме за подписью уполномоченных лиц Сторон.
6. Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора.
7. Во всем остальном, не оговоренном настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются условиями Договора и действующим законодательством РФ»;
а также о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день его фактического исполнения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство лесного комплекса Тверской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 170042, <...>, каб. 201; далее – Министерство).
Решением Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены: урегулированы разногласия, возникшие при заключении дополнительного соглашения от 11 декабря 2023 года № ДС6900/4101/23 к соглашению о компенсации (денежная форма) от 30 декабря 2020 года № 6900/00026/21 (42035839); в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки отказано; с ПАО «Россети Центр» в пользу ООО «ЭКИПЦЕНТР» взыскано 360 000 руб. в возмещение расходов на производство судебной экспертизы, 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
ПАО «Россети Центр» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить, принять по делу новый судебный акт и назначить дополнительную судебно-строительную экспертизу.
От истца и ответчика в суд апелляционной инстанции поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, заключенного сторонами, а также представлен оригинал мирового соглашения.
Представители ООО «ЭКИПЦЕНТР» и ПАО «Россети Центр» в судебном заседании апелляционной инстанции заявили об утверждении данного мирового соглашения.
Исследовав доказательства по делу, изучив текст заключенного сторонами мирового соглашения, апелляционная инстанция считает, что имеются основания для его утверждения судом.
В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
Как указано в пункте 13 Постановления № 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Частью 3 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 ГК РФ, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В данном случае апелляционная инстанция пришла к выводу, что представленное сторонами мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статьи 140 АПК РФ. Текст мирового соглашения представлен в оригинале.
Мировое соглашение со стороны истца подписано генеральным директором ООО «ЭКИПЦЕНТР» ФИО4, чьи полномочия подтверждаются сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, со стороны ПАО «Россети Центр» – исполняющим обязанности директора филиала ПАО «Россети Центр» – «Тверьэнерго» ФИО5, действующим на основании доверенности от 11.01.2025 № Д-ЦА/1.
Последствия утверждения судом заключенного мирового соглашения сторонам понятны и известны; у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания сомневаться в намерениях сторон.
Оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных частью 6 статьи 141 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению на предложенных условиях.
В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу – прекращению в силу части 2 статьи 150 АПК РФ.
В соответствии с пунктами 3, 4 части 9 статьи 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения суд указывает в судебном акте на возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах, и на распределение судебных расходов.
Если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном настоящим Кодексом (часть 3 статьи 140 АПК РФ).
Согласно части 4 статьи 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.
В данном случае в пункте 8 мирового соглашения предусмотрено, что в случае надлежащего исполнения условий мирового соглашения расходы наоплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, включая госпошлины, расходы, издержки, сборы, связанные с судебным разбирательством, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.
Таким образом, государственная пошлина, уплаченная истцом за рассмотрение иска судом первой инстанции, а также иные понесенные судебные расходы остаются на ООО «ЭКИПЦЕНТР».
В силу статьи 104 АПК РФ основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) при заключении мирового соглашения возврату истцу на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины по иску.
В связи с утверждением мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции и прекращением производства по делу государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 15 000 руб., уплаченная ответчиком по платежному поручению от 27.01.2025 № 7330, подлежит возврату ему из федерального бюджета на основании статьи 104 АПК РФ и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ.
Руководствуясь статьями 104, 138–141, 150, 151, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря 2024 года по делу № А66-13347/2023 отменить.
Утвердить мировое соглашение, заключенное истцом – обществом с ограниченной ответственностью «ЭКИПЦЕНТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 121170, Москва, вн. тер. <...>) и ответчиком – публичным акционерным обществом «Россети Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 119017, Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15) на следующих условиях:
«Ответчик ПАО «Россети Центр» в лице и. о. директора филиала ПАО «Россети Центр» – «Тверьэнерго» ФИО5, действующего на основании доверенности от 11 января 2025 года № Д-ЦА/1, с одной стороны, и
истец ООО «ЭКИПЦЕНТР» в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по делу № А66-13347/2023 (14АП-813/2025), рассматриваемому Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом, в целях прекращения спора, возникшего в связи с требованием истца об урегулировании разногласий, возникших между сторонами при заключении дополнительного соглашения к соглашению о компенсации (денежной формы) № 6900/00026/21 (42035839) от 30 декабря 2020 года путем утверждения дополнительного соглашения, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:
1. Стороны на условиях настоящего мирового соглашения договорились о взаимных уступках с целью соблюдения баланса интересов заявителя и собственника в рамках исполнения заключенного соглашения о компенсации (денежной формы) № 6900/00026/21 (42035839) от 30 декабря 2020 года, далее по тексту «Соглашение о компенсации», а именно:
Ответчик обязуется выполнить комплекс строительно-монтажных, пуско-наладочных работ и полный демонтаж всех опор ЛЭП, расположенных на земельных участках истца, в течение 4 (четырех) месяцев с момента заключения настоящего мирового соглашения,
Истец, в свою очередь, согласен на увеличение окончательного размера компенсации и готов оплатить аванс в размере 8 170 737 (Восемь миллионов сто семьдесят тысяч семьсот тридцать семь) руб. 23 коп. в течение 10 рабочих дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения.
2. Подписанием настоящего мирового соглашения стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к соглашению о компенсации от 30 декабря 2020 года № 6900/00026/21 (42035839) о переустройстве сетей на земельном участке истца в следующей редакции:
1.) «Окончательный размер денежной компенсации составляет 27 903 580 (Двадцать семь миллионов девятьсот три тысячи пятьсот восемьдесят) руб. 58 коп., в том числе НДС 4 650 596 (Четыре миллиона шестьсот пятьдесят тысяч пятьсот девяносто шесть) руб. 77 коп., что подтверждается следующим перечнем затрат:
№ п/п
Наименование
Руб.
1
Расходы из себестоимости
6 475,00
2
Расходы капитального характера (демонтажные работы, СМР, факт ПИР, ПНР)
16 514 883,29
3
Расходы на изготовление технических планов и проведение кадастрового учета переустроенного объекта Собственника, внесение изменений в ЕГРН после переустройства переоформление правоустанавливающих документов на объекты и земельные участки и установление границ охранных зон
640 562,87
4
Стоимость ликвидируемого / переустраиваемого Объекта Общества / УО, величина остаточной стоимости выбываемого имущества при переустройстве Объекта
414 482,34
5
Рентабельность – 1 %
171 619,21
6
Налог на прибыль – 25 % дохода от капитальных вложений
5 504 961,10
7
НДС – 20 %
4 650 596,77
8
Итого:
27 903 580,58
Данный перечень является неотъемлемой частью настоящего дополнительного соглашения.
2.) Иные затраты, расходы и/или убытки собственника, связанные с исполнением соглашения о компенсации от 30 декабря 2020 года № 6900/00026/21 (42035839), кроме вышеуказанного перечня затрат, компенсации не подлежат, в том числе в случае превышения стоимости, указанной в пункте 1 настоящего дополнительного соглашения.
3.) На основании пункта 1 настоящего дополнительного соглашения, с учетом ранее произведенной оплаты аванса в размере 14 285 685 руб. 20 коп., заявитель обязан доплатить собственнику 13 617 895 (Тринадцать миллионов шестьсот семнадцать тысяч восемьсот девяносто пять) руб. 38 коп., в том числе НДС 2 269 649 (Два миллиона двести шестьдесят девять тысяч шестьсот сорок девять) руб. 23 коп. в следующем порядке:
- в срок не позднее 10 рабочих дней с момента утверждения судом мирового соглашения заявитель осуществляет выплату аванса денежной компенсации в размере 8 170 737 (Восемь миллионов сто семьдесят тысяч семьсот тридцать семь) руб. 23 коп.;
- окончательный расчет с оплатой остатка суммы компенсации в размере 5 447 158 (Пять миллионов четыреста сорок семь тысяч сто пятьдесят восемь) руб. 15 коп. заявитель обязан произвести не позднее 5 рабочих дней с момента полного демонтажа всех опор ЛЭП, расположенных на земельных участках заявителя.
4.) Собственник обязуется выполнить мероприятия, указанные в пункте 3.1.2 соглашения, а именно: комплекс строительно-монтажных, пуско-наладочных работ и полный демонтаж всех опор ЛЭП, расположенных на земельных участках заявителя, в течение 4 (четырех) месяцев с момента заключения настоящего дополнительного соглашения и после получения аванса в размере 8 170 737 (Восемь миллионов сто семьдесят тысяч семьсот тридцать семь) руб. 23 коп.
5.) Собственник обязуется выполнить мероприятия, а именно: комплекс работ по изготовлению технических планов и проведение кадастрового учета переустроенного объекта собственника, внесение изменений в ЕГРН после переустройства, оформление необходимых документов и регистрация прав на землю под переустроенным объектом собственника (включая внесение изменений в кадастровый учет земельных участков под объектами до осуществления переустройства при необходимости освобождения неиспользуемой территории), а также внесение изменений в существующие документы по установлению границ охранной зоны переустроенного объекта в течение 120 (сто двадцать) календарных дней с момента завершения комплекса строительно-монтажных работ по переустройству объекта.
6.) Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента утверждения судом мирового соглашения и действует до окончания срока действия соглашения о компенсации.
7.) Настоящее дополнительное соглашение может быть изменено, дополнено, расторгнуто по взаимному согласованию сторон, совершенному в письменной форме за подписью уполномоченных лиц сторон.
8.) Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью соглашения о компенсации от 30 декабря 2020 года № 6900/00026/21 (42035839).
9.) По всем остальным условиям, не оговоренным и не измененным настоящим дополнительным соглашением, стороны руководствуются условиями соглашения о компенсации от 30 декабря 2020 года № 6900/00026/21 (42035839) и действующим законодательством РФ.»
3. Подписанием настоящего мирового соглашения стороны договорились, что заключенное пунктом 2 дополнительное соглашение № 1 к соглашению окомпенсации от 30 декабря 2020 года № 6900/00026/21 (42035839) прекращает свое действие в случае нарушения собственником (ответчиком) срока выполнения работ, установленного пунктом 4 дополнительного соглашения более чем на 30 календарных дней.
4. Стороны договорились, что в случае нарушения условий, предусмотренных пунктом 1 настоящего мирового соглашения со стороны ответчика, действие заключенного пунктом 2 дополнительного соглашения № 1 к соглашению о компенсации от 30 декабря 2020 года № 6900/00026/21 (42035839) прекращается, и в дальнейшем периоде действует редакция дополнительного соглашения, утвержденная решением Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря 2024 года по делу № А66-13347/2023, в том числе по условиям определения размера окончательной стоимости капитальных затрат в сумме 13 617 895 (Тринадцать миллионов шестьсот семнадцать тысяч восемьсот девяносто пять) руб. 38 коп.
При этом ответчик обязан вернуть полученный аванс в размере 8 170 737 (Восемь миллионов сто семьдесят тысяч семьсот тридцать семь) руб. 23 коп. не позднее 5 рабочих дней с момента получения письменного требования истца, а в случае невозврата аванса в установленный срок истец имеет право на получение исполнительного листа на сумму невозвращенного аванса.
5. Стороны договорились, что в случае нарушения условий настоящего мирового соглашения со стороны истца ответчик имеет право взыскать с истца неустойку в размере 1 % за каждый день неисполнения обязательств, предусмотренных мировым соглашением.
6. Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение составлено на взаимовыгодных условиях и не ущемляет их права и интересы.
7. После надлежащего исполнения условий мирового соглашения,предусмотренных пунктом 1, стороны прекращают все заявленные в Арбитражном суде Тверской области рассматриваемые дела и не инициируют новые споры в отношении объекта электросетевого хозяйства – линии электропередач ВЛ-10 кВ № 01 (Мосты) ПС 35/10 кВ Слаутино.
8. В случае надлежащего исполнения условий мирового соглашения расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, включая госпошлины, расходы, издержки, сборы, связанные с судебным разбирательством, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.
9. Мировое соглашение, неисполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам параграфа 2 главы 30 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.
10. В случае невыполнения настоящего мирового соглашения стороной ответчика денежные средства, предоставленные со стороны истца по дополнительному соглашению от 21 мая 2025 года № 1 к соглашению о компенсации (денежная форма) от 30 декабря 2020 года № 6900/00026/21 (42035839) в уплаченном размере аванса 8 170 737 (Восемь миллионов сто семьдесят тысяч семьсот тридцать семь) руб. 23 коп. считаются предоставленными на условиях коммерческого кредита с начислением процентов по ставке рефинансирования ЦБ РФ на сумму аванса. Проценты по коммерческому кредиту начисляются в случае неисполнения условий настоящего соглашения по истечении пяти календарных месяцев с момента его подписания, а также при нарушении срока, установленного пунктами 4 и 5 дополнительного соглашения.
11. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
12. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.
13. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
14. Перечень приложений к мировому соглашению:
1.) Приложение 1 – дополнительное соглашение № 1 к соглашению о компенсации (денежная форма) от 30 декабря 2020 года № 6900/00026/21 (42035839).
15. Местоположение, подписи сторон:».
Производство по делу № А66-13347/2023 прекратить.
Возвратить публичному акционерному обществу «Россети Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 119017, Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15) из федерального бюджета 15 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.01.2025 № 7330 за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия .
Председательствующий
Л.В. Зрелякова
Судьи
О.Б. Ралько
Н.В. Чередина