АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-404/24
Екатеринбург
16 мая 2025 г.
Дело № А76-44334/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2024 по делу № А76-44334/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по тому же делу о признании банкротом ФИО1 (обособленный спор об оспаривании сделки).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2022 на основании заявления кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТР» возбуждено дело о признании банкротом индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, далее – должник, ИП ФИО1).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2022 требование кредитора признано обоснованным, в отношении индивидуального предпринимателя ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2022 в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2022 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3, член Союза саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Стратегия».
Финансовый управляющий ФИО3 19.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:
1. Признать недействительной сделку купли-продажи между ФИО1 и ТОО «Азия Термо-Транс» рефрижераторных вагонов № РК-13/01-21 от 13.01.2021 года по продаже вагонов: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737164 (новый номер 91900621), год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737404 (новый номер 91900613), год выпуска – 27.12.1993, количество – 1;
2. Признать недействительной сделку купли продажи между ТОО «Азия Термо-Транс» и ТОО «Rails World» по продаже вагонов: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737164 (новый номер 91900621) , год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737404 (новый номер 91900613) , год выпуска – 27.12.1993, количество – 1;
3. Обязать ТОО «Rails World» вернуть в конкурсную массу должника ФИО1 вагоны: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 91900621, год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 91900613, год выпуска – 27.12.1993, количество – 1 (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Определением суда от 19.12.2023 на основании статьи 46 АПК РФ в качестве соответчика привлечено TOO «Rails World».
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка купли-продажи между ФИО1 и товариществом с ограниченной ответственностью «Азия Термо-Транс» рефрижераторных вагонов № РК13/01-21 от 13.01.2021 года по продаже вагонов: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737164 (новый номер 91900621), год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737404 (новый номер 91900613), год выпуска – 27.12.1993, количество – 1.
Признана недействительной сделка купли-продажи между товариществом с ограниченной ответственностью «Азия Термо-Транс» и товариществом с ограниченной ответственностью «Rails World» по продаже вагонов: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737164 (новый номер 91900621) , год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737404 (новый номер 91900613) , год выпуска – 27.12.1993, количество – 1.
Применены последствия недействительности сделок в виде обязания товарищества с ограниченной ответственностью «Rails World» вернуть в конкурсную массу должника ФИО1 вагоны: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 91900621, год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 91900613, год выпуска – 27.12.1993, количество – 1.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 вышеуказанное определение оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой (с учетом поступивших дополнений), в которой просит определение от 11.09.2024 и постановление от 20.01.2025 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.
Как считает кассатор, определение рыночной стоимости годных деталей и агрегатов исходя из стоимости, установленной решением суда в рамках иного дела и в отношении иного имущества не может служить основанием для оценки рыночной стоимости вагонов в рамках настоящего спора, при этом судом не учтено, что вагоны по оспариваемой сделке были отчуждены без колесных пар, что подтверждается письмом № 1862 от 11.11.2019, договором № ТР 01/12-2017.
Кассатор указывает, что оценку рыночной стоимости вагонов необходимо производить исходя из их фактического состояния (в том числе деталей и агрегатов) с учетом ценообразующих факторов непосредственно по состоянию на дату отчуждения имущества, данный факт, по мнению должника, судами двух инстанций оставлен без внимания.
С точки зрения подателя жалобы, оспариваемая сделка не является сделкой должника, что делает невозможным возврат имущества в конкурсную массу в натуре, довод о необходимости пополнения конкурсной массы не может оправдать изъятие имущества у лица, не допустившего нарушений закона при совершении оспариваемой сделки.
Как полагает кассатор, на момент заключения оспариваемой сделки должник не обладал признаком неплатежеспособности, а довод финансового управляющего, о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки (13.01.2021), основанный на вынесении 08.02.2021 решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-75159/2019, то есть после осуществления оспариваемой сделки, является необоснованным.
Заявитель жалобы отмечает, что оспариваемая сделка экономически обоснована, довод о мнимости совершения сделки с целью вывода имущества является несостоятельным; кассатор ссылается на то, что судами не учтено, что вагоны не были технически исправными и пригодными к эксплуатации.
Вдобавок, податель жалобы указывает, что из-за того, что эксплуатация вагонов соответствующей модели на территории Российской Федерации запрещена, сдача их в металлолом является трудозатратой и экономически не выгодной процедурой, ИП ФИО1 не имеет лицензии на сдачу в металлолом, был заключен договор купли-продажи от 13.01.2021 № РК-13/01-21 вагонов модели ЦБ5-659-04 № 58737164, 58737404 1993 г.п., цена вагонов в соответствии с договором формировалась без учета стоимости колесных пар и оборудования.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 17.08.2022 в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества, определением от 15.12.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3
Должник ИП ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) состоял в зарегистрированном баке с ФИО4 с 23.09.2006 по 25.01.2022.
В ходе процедуры банкротства ФИО1 был сформирован реестр требований кредиторов, в который включены требования следующих кредиторов:
- определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2022 в третью очередь реестра должника включено общества с ограниченной ответственностью «ТР» в размере 11 435 339 руб. 03 коп. (на основании решения арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-23678/2019 от 06.10.2020 с должника в пользу общества «ТР» взысканы убытки в размере 848 470 руб. 00 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 19 969 руб. 00 коп., 11.03.2021 взыскателю был выдан исполнительный лист ФС № 033356199, при этом в связи с частичным исполнением задолженность ИП ФИО1 по указанному исполнительному листу составила 417 125 руб. 35 коп. Также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.04.2021 и постановлением кассационного суда от 02.08.2021, с ИП ФИО1 в пользу общества «ТР» взысканы 951 802 руб. 68 коп. задолженности, 9 988 708 руб. ущерба, 77 703 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 04.06.2021 взыскателю был выдан исполнительный лист ФС № 037617794, исполнение по исполнительному листу не производилось).
- определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 в третью очередь реестра должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «ТР» в размере 1 770 223 руб. 16 коп. (начисление процентов, неустойка).
- определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2022 в третью очередь реестра должника включено требование публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» в размере 3 814 руб. 51 коп., в том числе 2 908 руб. 57 коп. основной задолженности, 905 руб. 94 коп. пени. (задолженность по оплате потребленной электроэнергии).
- определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2022 во вторую очередь реестра должника включено требование Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Челябинской области в размере 32 448 руб. 00 коп. недоимки по страховым взносам, в третью очередь реестра должника включено требование уполномоченного органа в размере 15 175 руб. 51 коп., в том числе 13 279 руб. 23 коп. основного дога, 1 896 руб. 16 коп. пени.
- определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2022 в третью очередь реестра должника включено требование Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Челябинской области в размере 6 630 руб. недоимки.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании сделки (договор купли-продажи автомобиля модели - LADA KALINA от 26.01.2022) должника недействительной и применении последствий ее недействительности к ответчику ФИО5 – отказано.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2024 удовлетворено заявление финансового управляющего ФИО3. Суд признал сделку купли-продажи железнодорожных вагонов, заключенную 26.07.2017 между ИП ФИО1 и ТОО «Азия Термо-Транс», недействительной, применив последствия недействительности сделки в виде обязания ТОО «Азия Термо-Транс» вернуть в конкурсную массу должника ФИО1 железнодорожные вагоны: № 80200199 - Автономный рефрижераторный вагон со служебным отделением, 25.11.1993 г.в.; № 87773024 - Вагон грузовой 4 – осный, 25.11.1993 г.в.; № 87773032 - Вагон грузовой 4 – осный, 25.11.1993 года выпуска; № 87773040 - Вагон грузовой 4 – осный, 25.11.1993 г.в.
В рамках настоящего обособленного спора установлено, что согласно представленным к ответу Росжелдора № УИП-итс9/7407ис от 27.10.2022 документам, 13.01.2021 между ИП ФИО1 (Продавец) и ТОО «Азия ТермоТранс» (Покупатель) заключен договор купли-продажи рефрижераторных вагонов № РК-13/01-21, согласно пункту 1.1. которого продавец обязуется передать и поставить в собственность покупателя железнодорожные вагоны бывшие в употреблении, а покупатель обязуется принять вагоны и своевременно оплатить их на условиях договора.
Модели, цена, год выпуска вагонов, условия и сроки поставки определяются в приложении № 1 к договору, являющимся неотъемлемой частью договора.
Приложением № 1 к указанному выше договору (Спецификация № 1) закреплены следующие условия:
1) продаже подлежат следующие вагоны:
1. Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737164, год выпуска – 01.12.1993, количество – 1, место поставки – РК г. Щучинск, цена за единицу без НДС – 100 000 руб.
2. Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737404, год выпуска – 27.12.1993, количество – 1, место поставки – РК г. Щучинск, цена за единицу без НДС – 100 000 рублей.
2) Общая стоимость вагонов составляет 200 000 руб., в том числе НДС 0%.
3) Срок поставки - 15 рабочих дней с даты подписания настоящего договора и приложения № 1.
4) Порядок оплаты:
1. Авансовый платеж в размере 50% от стоимости, согласно Спецификации № 1 оплачивается Покупателем в течении 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящий спецификации и даты получения Покупателем счета на оплату.
2. Оставшиеся 50% согласно Спецификации № 1 перечисляются на счет Продавца в течении 60 (шестидесяти) рабочих дней с момента осмотра вагонов и даты подписания Покупателем акта приема-передачи на ст. Курорт-Боровое КТЖ.
3. Подписание сторонами акта приема-передачи вагонов осуществляется в течении 3-х рабочих дней с момента осмотра вагонов на ст. Курорт-Боровое КТЖ, но при условии поступления на расчетный счет Продавца платежа в размере 50% за каждую единицу вагона согласно Спецификации № 1.
Акт приема передачи № 1 к договору купли продажи рефрижераторных вагонов № РК13/01-21 от 13.01.2021 года подписан сторонами договора 15.10.2021.
Денежные средства, в размере 200 000 руб., согласно выписке со счета ИП ФИО1 № 40802810338090002111 в АО «Альфа-банк», были перечислены от Продавца Покупателю платежным поручением № 9 от 19.01.2021.
Согласно ответу Росжелдора № УИП-итс-9/7407ис от 27.10.2022 года переход права собственности на проданные по договору купли продажи рефрижераторных вагонов № РК-13/01-21 от 13.01.2021 зарегистрирован 26.04.2022.
Указанная выше сделка - договор купли продажи рефрижераторных вагонов № РК-13/01- 21 от 13.01.2021 между ИП ФИО1 и ТОО «Азия Термо-Транс» совершена в течение одного года до принятия заявления о признании ФИО1 банкротом.
По мнению финансового управляющего, стоимость проданных вагонов (100 000 руб. за единицу) значительно занижена по сравнению с возможной рыночной стоимостью.
В связи с тем, что должником ФИО1 были заявлены возражения по оценке стоимости вагонов по цене металлолома в целом, финансовый управляющий посчитал возможным с учетом позиции должника произвести расчет стоимости нижеуказанным способом.
Спорные вагоны передвигаются рабочим парком (т.е. являются легитимными и участвуют в перевозках грузов) и срок возможной эксплуатации вагонов продлен в Республике Казахстан, что говорит о рабочем состоянии и более о наличии длительной возможности использования, как самих вагонов, так и установленных на нем деталей.
В производстве Арбитражного суда Челябинской области рассматривалось два дела: № А76-23677/2019 и № А76-23678/2019 по исковому заявлению общества «ТР» к ИП ФИО1 Также в производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривалось дело № А56-75159/2019 по исковому заявлению общества «ТР» к ИП ФИО1
Судебные акты по указанным выше делам и легли в основу возбуждения дела о банкротстве в отношении ИП ФИО1
Суть требования общества «ТР» по каждому делу была мотивирована тем, что ИП ФИО1, используя выданную на него доверенность, злоупотребив доверием и сфальсифицировав документы, присвоил и вывез из ремонтного депо значительное количество принадлежащих обществу «ТР» деталей для железнодорожных вагонов.
Поскольку в натуре обратно истребовать детали не представлялось возможным, общество «ТР» предъявило требование к ИП ФИО1 о возмещении убытков в виде выплаты денежных средств за каждую деталь.
Стоимость годных деталей определялась на основании прайс-листов специализированных компаний, о чем есть отметка в каждом судебном акте. Стоимость забракованных деталей также определялась на основании прайс-листов специализированных компаний, исходя из стоимости металлолома и веса данных деталей. Соответственно, финансовый управляющий считает возможным в рамках данного спора, использовать аналогичный механизм расчета, т.е. определить стоимость годных деталей и отдельно стоимость оставшейся части вагона в виде металлолома.
По мнению управляющего, установленные под каждым вагоном такие детали как: 4 боковые рамы; 2 надрессорные балки; 2 поглощающих аппарата; 2 автосцепки; 4 колесные пары, необходимо оценивать не в качестве металлолома, а в качестве пригодных к использованию деталей.
И далее, уже вычитая вес годных (легитимных) деталей из фактического веса вагона, стоимость оставшегося веса вагона посчитать в виде лома. Согласно справке «Полный технический паспорт вагонов», вес каждого вагона составляет 42,2 тонны. Оценка стоимости годных деталей и оставшегося веса вагона в виде металлолома произведена на основании прайс-листов специализированных компаний.
В соответствии с п. 4.3.3.2 Правил технического обслуживания и текущего отцепочного ремонта вагонов-термосов №770-2014 ПКБ ЦВ, утвержденных Советом по железнодорожному транспорту государствучастников содружества (протокол от 4-5 ноября 2015 года №63), вес 1 боковой рамы составляет не менее 400 кг., а вес 1 надрессорной балки составляет не менее 500 кг. В соответствии с Отраслевым стандартом ОСТ 32.175—2001 «Поглощающие аппараты автосцепного устройства грузовых вагонов. Общие технические требования», вес поглощающего аппарата Ш-1Т составляет 130 кг.
Поскольку действующими стандартами и правилами вес составных частей автосцепных устройств не установлен, вместе с тем, данные детали изготавливаются в промышленных масштабах единообразно, данные о весе автосцепки, равной 213 кг., подтверждаются сведениями о продаже указанных деталей, размещенными в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в частности, на сайте https://blitz174.ru/katalog/zapchastipodvizhnogosostava/avtostsepnoe-ustroystvo/avtostsepka-sa-3-106-01-000-0.html. Колесная пара железнодорожного грузового вагона может весить от 1450 кг. до 1150 кг., в зависимости от степени износа бандажа обода.
Согласно справке о комплектации, под вагон № 58737164 установлены следующие колесные пары: 5-57139-1990, толщина обода 55-55мм. 29-84776- 1993, толщина обода 58-58 мм. 29-880089-1986, толщина обода 50-50 мм. 5- 208224-1986, толщина обода 51-51 мм.
Согласно справке о комплектации, под вагон № 58737404 установлены следующие колесные пары: 29-16762-1976, толщина обода 51-52мм. 93- 1383- 1996, толщина обода 58-59 мм. 5-41036-1982, толщина обода 61-60 мм. 119- 13128-1983, толщина обода 61-62 мм.
Стоимость деталей рассчитывается следующим образом:
№ Вагона
Наименование детали
Количество деталей
Вес одной детали в кг.
Расчет веса деталей
№ 58737164
поглощающий аппарат
2
130
(130 x 2) = 260 (400 x 4) = 1600 (500 x 2) = 1000 (213 x 2) = 426 (1450 x4) = 5800 260 + 1600 + 1000 + 426 + 5800 = 9 086 кг.
боковая рама
4
400
надрессорная балка
2
500
автосцепка
2
213
колесные пары
4
1450
Учитывая то, что в первоначальном исковом заявлении уже была определена стоимость одного килограмма металла в размере 25,77 руб., а также учитывая вес вагона, 42 200 кг., расчет стоимости оставшейся части вагона производится следующим образом: Расчет: (42 200 – 9 086) * 25,77 = 853 347,78 руб.
№ Вагона
Наименование детали
Количество деталей
Стоимость одной детали в рублях РФ
Расчет стоимости деталей
№ 58737164
поглощающий аппарат
2
50 000
(50 000 x 2) + (100 000 x 4) + (57 000 x 2) + (51 000 x 2) + (180 000 x 3) + (195 000 x 1) = 1 451 000
боковая рама
4
100 000
надрессорная балка
2
57 000
автосцепка
2
51 000
колесные пары 5-57139-1990, толщина обода 55-55 мм. 29-880089-1986, толщина обода 50 - 50 мм. 5-208224-1986, толщина обода 51 - 51 мм.
3
180 000
29-84776-1993, толщина обода 58-58 мм.
1
195 000
Таким образом, стоимость вагона № 58737164 составляет 853 347,78 руб. + 1 451 000 руб. = 2 304 347,78 руб.
№ Вагона
Наименование детали
Количество деталей
Вес одной детали в кг.
Расчет веса деталей
91900613 (прежний номер № 58737404)
поглощающий аппарат
2 шт.
130
(130 x 2) = 260 (400 x 4) = 1600 (500 x 2) = 1000 (213 x 2) = 426 (1450 x 4) = 5800 260 + 1600 + 1000 + 426 + 5800 = 9 086 кг.
боковая рама
4
400
надрессорная балка
2
500
2
7150
автосцепка
2
213
колесная пара
4
1450
Учитывая то, что в первоначальном исковом заявлении уже была определена стоимость одного килограмма металла в размере 25,77 руб., а также учитывая вес вагона, 42 200 кг, расчет стоимости оставшейся части вагона производится следующим образом:
Расчет: (42 200 – 9 086) * 25,77 = 853 347,78 руб.
№ Вагона
Наименование детали
Количество деталей
Стоимость одной детали в рублях РФ
Расчет стоимости деталей
91900613 (прежний номер № 58737404)
поглощающий аппарат
2
50 000
(50 000 x 2) + (100 000 x 4) + (57 000 x 2) + (51 000 x 2) + (180 000 x 1) + (195 000 x 3) =
боковая рама
4
100 000
1 481 000
надрессорная балка
2
57 000
тележка
2
520 000
автосцепка
2
51 000
колесные пары 29-16762-1976, толщина обода 51-52 мм.
1
180 000
93-1383-1996, толщина обода 58-59 мм. 541036-1982, толщина обода 61-60 мм. 11913128-1983, толщина обода 61-62 мм.
3
195 000
Таким образом, стоимость вагона № 58737404 составляет 853 347,78 руб. + 1 481 000 руб. = 2 334 247,78 руб.
Как было отмечено, что сделка купли-продажи рефрижераторных вагонов между ИП ФИО1 и ТОО «Азия Термо-Транс», оформленная договором № РК-13/01-21 от 13.01.2021, совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что следует из нижеуказанного.
На момент совершения оспариваемой сделки (13.01.2021) у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом «ТР» на сумму 13 205 562,19 руб., подтвержденные решениями Арбитражного суда Челябинской области 06.10.2020 по делу № А76-23678/2019 и Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2021 по делу № А56-75159/2019, на основании которых общество «ТР» было включено в реестр требований кредиторов ФИО1 в рамках дела о его банкротстве № А76-44334/2021, и которые не исполнены до настоящего времени.
Соответственно, у должника ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки имелись признаки неплатежеспособности.
Согласно сведениям с сайта https://kompra.kz ФИО1 является единственным учредителем ТОО «Азия Термо-Транс», следовательно, ТОО «Азия Термо-Транс», в силу указанных выше положений законодательства, является заинтересованным лицом по отношению к должнику ФИО1.
Согласно ответу Главного вычислительного центра филиала ОАО «РЖД» спорные вагоны были перенумерованы и на данный момент имеют следующие номера: старый номер 58737404 – новый номер 91900613; старый номер 58737164 – новый номер 91900621. Кроме того, произошла смена собственника данных вагонов и 05.10.2022 собственником данных вагонов является ТОО «Rails World».
Документы, подтверждающие переход права собственности от ТОО «Азия Темо-транс» к ТОО «Rails World», у финансового управляющего отсутствуют, в связи с тем, что указанные предприятия зарегистрированы на территории республики Казахстан и получение документов от предприятий иностранного государства самостоятельно финансовым управляющим действующими международно-правовыми договорами не предусмотрено.
Порядок получения таких документов возможен только путем направления соответствующего судебного запроса. Должник ФИО1, являясь учредителем и 100% участником ТОО «Азия ТермоТранс» никаких документов по деятельности данного предприятия финансовому управляющему самостоятельно или в принудительном порядке не предоставил, не предоставил договор купли-продажи со вторым ответчиком и не раскрыл условия совершения спорной сделки.
Кроме того, самим должником финансовому управляющему до настоящего времени не переданы документы, касающиеся осуществления им предпринимательской деятельности.
Ссылаясь на то, что сделки по продаже указанных выше железнодорожных вагонов, по мнению финансового управляющего, являются недействительными (ничтожными) сделками, финансовый управляющий обратился с рассматриваемым заявлением в суд.
От должника поступили возражения на заявление финансового управляющего, согласно которым финансовым управляющим при оценке рыночной стоимости вагонов не учтено обстоятельство отчуждения колесных пар в адрес общества «ТР-Логистик», оценка проводится на дату подачи заявления, а надо на дату отчуждения имущества. Кроме того, по мнению должника, финансовым управляющим при определении стоимости отчужденного имущества не учтены ценообразующие факторы, не представлены доказательства заинтересованности между должником и TOO «Rails World», между TOO «Азия ТермоТранс» и TOO «Rails World».
Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из наличия правовых оснований, удовлетворил заявленные требования.
При этом суды руководствовались следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.
Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.
Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Судами установлено, что договор купли-продажи рефрижераторных вагонов № РК-13/01-21 заключен между ИП ФИО1 и ТОО «Азия Термо-транс» 13.01.2021, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (заявление общества «ТР» о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2022 по делу № А76-44334/2021).
Как было указано, ФИО1 является единственным учредителем ТОО «Азаи ТермоТранс», что подтверждено справкой о гос. регистрации в отношении ТОО «Азия Термо-транс», соответственно, ФИО1 и ТОО «Азия Термо-Транс» являются заинтересованными друг к другу лицами в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».
Согласно договору купли-продажи рефрижераторных вагонов № РК13/01-21 от 13.01.2021 общая стоимость вагонов составляет 200 000 руб., которые были перечислены ТОО «Азия Термо-Транс» ФИО1 платежным поручением № 9 от 19.01.2021. Данные обстоятельства подтверждены финансовым управляющим в судебном заседании.
Рыночная стоимость вагона 91900621 (предыдущий № 58737164) по расчетам финансового управляющего, с учетом стоимости деталей вагонов, установленных и закрепленных решениями Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 по делу № А76-23677/2019, Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 по делу № А76-23678/2019, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-75159/2019, вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора с учетом сторон спора, составляет 2 304 347,78 руб.
Суды сочли, рыночная стоимость вагона 91900613 (предыдущий № 58737404), с учетом обстоятельств указанных выше, составляет 2 334 247,78 руб., что свидетельствует о явной неравноценности встречного исполнения.
Также было учтено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом «ТР» на сумму 13 205 562,19 руб., подтвержденные решениями Арбитражного суда Челябинской области 06.10.2020 по делу № А76-23678/2019 и Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2021 по делу № А56- 75159/2019, на основании которых общество «ТР» было включено в реестр требований кредиторов ФИО1, в рамках дела о его банкротстве № А76-44334/2021, и которые не исполнены до настоящего времени.
Согласно ответу Росжелдора № УИП-итс-9/7407ис от 27.10.2022 переход права собственности на проданные по договору купли-продажи рефрижераторные вагоны № РК-13/01-21 от 13.01.2021 зарегистрирован 26.04.2022.
Согласно отчету о курировании вагонов, до 05.10.2022 спорные вагоны находились на территории Российской Федерации и были сняты с учета, как выбывшие на территорию другого государства только 17.10.2022, то есть уже после их реализации ТОО «Rails World».
Смена собственника спорных вагонов на ТОО «Rails World», согласно указанному выше ответу Росжелдора, произошла 05.10.2022, то есть в тот момент, когда в отношении ФИО1 решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2022 года по делу № А76-44334/2021 была введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина.
Как было отмечено, бездействие ФИО1 по предоставлению документов финансовому управляющему фактически подтверждает намерение должника сокрыть от финансового управляющего действительные обстоятельства совершения оспариваемых сделок.
Ответчики ТОО «Азия Термо-транс» и ТОО «Rails World» каких-либо возражений по иску не заявили.
Должник ФИО1 заявил возражения по иску, указав, что не согласен с заявленными исковыми требованиями в полном объеме, а именно, должник не согласен с приведенным финансовым управляющим расчетом стоимости вагонов.
Судами правомерно отклонены доводы должника, в частности, утверждение должника о некомплектности и невозможности эксплуатации спорных вагонов опровергается договором купли-продажи рефрижераторных вагонов № РК13/01-21 от 13.01.2021 года, согласно пунктам 2.3., 3.4., 3.5., 3.6., 5.1. которого, вагоны передаются в комплектном состоянии, пригодном для их эксплуатации. Более того, выбытие спорных вагонов с территории Российской Федерации 05.10.2022, предполагает, что спорные вагоны были допущены к перемещению по железнодорожным путям Российской Федерации, следовательно, соответствовали всех техническим и иным нормативам, предусмотренным для допуска их в эксплуатацию.
Помимо этого, было принято во внимание, что в связи с тем, что должником неоднократно было заявлено о том, что он не является участником ТОО «Азия Термо-транс», кредитором были предприняты меры по получению актуальной информации в отношении ТОО «Азия Термо-транс» от уполномоченных органов Республики Казахстан.
Согласно полученной кредитором информации, направленной в адрес финансового управляющего, 20.11.2023 года в ГБД ЮЛ были внесены изменения в связи с поступившим уведомлением от руководителя ТОО «Азия Термо-транс» за исх. 059 от 16.11.2023 о том, что при регистрации ТОО фамилия учредителя была внесена, как ФИО1 Денис, вместо ФИО6 (ИИН 761109000485), в связи с тем, что был некорректно сделан перевод загранпаспорта гражданина Молдовы Ceainicova Denisa.
К ответу приложена копия паспорта гражданина Молдовы, с которого был произведен перевод. По данному документу можно идентифицировать его принадлежность и личность должника ФИО1, в отношении которого рассматривается дело о банкротстве № А76- 44334/2021, в том числе по имени, дате и месте рождения, а так же при сопоставлении паспорта гражданина Молдовы и заграничного паспорта ФИО1, выданного в Российской Федерации.
Суды, с учетом того, что сам ФИО1 сокрыл от финансового управляющего факт внесения изменений в регистрационные документы ТОО «Азия Термо-транс», указали, что подобные действия со стороны директора ТОО «Азия Термо-транс» и ФИО1 можно расценить исключительно как попытку ввести в заблуждение суд о фактических обстоятельствах дела.
Материалами дела, действительно, подтверждается и стороной ответчика не опровергнуто, что ФИО1 является единственным учредителем ответчика ТОО «Азия Термо-транс», ввиду чего при длительном рассмотрении дела о банкротстве, а также наличия нескольких споров, суд сопоставил действия должника по выводу имущества в преддвериях образования задолженности перед кредитором, оценив соответствующим образом поведение должника.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 206-ЭС16-20056(6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
При этом в данном случае было отмечено, что ни должником, ни ответчиком не представлены оспариваемые договоры-купли продажи, не изложена экономическая целесообразность по указанным сделкам, ни приведено доказательств расчетов по ним. В связи с этим, суды заключили о доказанности совокупность обстоятельств для вывода о недействительности оспариваемых сделок.
На основании вышеизложенного, суды обоснованно приняли доводы финансового управляющего и сочли, что заявление финансового управляющего подлежит удовлетворению.
Также было учтено, что должником в преддверии банкротства совершались иные сделки по отчуждению находящихся в его собственности железнодорожных вагонов, в частности, в пользу товарищества «Азия Термо-Транс» (определения суда первой инстанции от 17.06.2024, от 03.12.2024).
Совокупность указанных обстоятельств, а также нераскрытие должником перед управляющим и судом всех обстоятельств совершения оспариваемой сделки, сокрытие им от финансового управляющего факта внесения изменений в регистрационные документы товарищества «Азия Термо-Транс» позволили заключить о недобросовестности действий ФИО1 и умышленном введении им лиц, участвующих в деле, и суда в заблуждение относительно фактических обстоятельств дела.
Вопреки доводам должника выбытие спорных вагонов с территории Российской Федерации 05.10.2022, предполагает, что спорные вагоны были допущены к перемещению по железнодорожным путям Российской Федерации, соответственно, отвечали всем техническим и иным нормативам, предусмотренным для допуска их в эксплуатацию.
Суды, установив, что совершенные должником сделки являются недействительными, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применили последствия недействительности сделок в виде обязания ТОО «Rails World» вернуть в конкурсную массу должника ФИО1 вагоны: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 91900621, год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5- 659, № вагона – 91900613, год выпуска – 27.12.1993, количество – 1.
В то же время, было обращено внимание на то, что ответчик ТОО «Азия Термо-Транс» не лишен возможности обратиться с требованием к должнику на сумму, уплаченную за спорные вагоны, при условии возврата в конкурсную массу вагонов.
Доводы о равноценности спорных вагонов их реальной фактической стоимости правомерно отклонены судом по изложенным ранее основаниям.
Доводы о добросовестности второго ответчика по приобретению спорных вагонов не были приняты во внимание, поскольку из поведения участников спорных сделок, отсутствия возражений со стороны ответчиков, не представления договора купли-продажи (либо иным образом отчужденных вагонов в пользу второго ответчика), нераскрытия условий сделки по отчуждению, при установлении аффилированности должника и первого ответчика и возможности представления доказательств в подтверждение указанных обстоятельств первым ответчиком либо должником, не было усмотрено добросовестное поведение всех участников сделки.
Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.
Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.
Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.
Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.
Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2024 по делу № А76-44334/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Н. Новикова
Судьи Н.В. Шершон
Е.А. Павлова