ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
31 января 2025 года
Дело №А56-40066/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.
при участии:
от истца: представители ФИО1 и ФИО2 по доверенности от 01.04.2024;
от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 17.09.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32241/2024) общества с ограниченной ответственностью «Иванко» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-40066/2024(судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:
истец: ФИО4;
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Иванко»;
о взыскании,
установил:
ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Иванко» (далее – ответчик, Общество, ООО «Иванко») о взыскании 24 850 410 руб. 80 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли за период с 29.03.2024 по день фактического погашения задолженности.
В ходе судебного разбирательства ответчиком представлен отзыв на иск, в котором Общество выразило несогласие с расчетом истца, представило отчет об определении рыночной стоимости доли истца, размер которой составил 1 440 000 руб. Кроме этого, ответчик указал, что выплата ФИО4 действительной стоимости доли в заявленном им размере приведет к несостоятельности Общества, невозможности вести деятельность и производить расчеты с контрагентами.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Иванко» о назначении судебной экспертизы отказано; иск удовлетворен.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, удовлетворить ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, в удовлетворении иска отказать.
20.01.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.
Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Дополнительные документы истца не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания в целях проведения аудиторской проверки.
В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.
Представитель ответчика поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества.
С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 82 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.
Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Иванко» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2002 с присвоением ОГРН <***>.
Из материалов дела следует, что ФИО4 в период с 11.07.2029 по 28.12.2023 являлся участником Общества с долей участия в размере 7,18% в уставном капитале Общества.
25.12.2023 ФИО4 в адрес ООО «Иванко» направил заявление о выходе из состава участников Общества, удостоверенное нотариусом ФИО5
28.12.2023 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) были зарегистрированы изменения о составе участников Общества.
Согласно пункту 13.5 Устава Общества срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику из Общества составляет 3 месяца со дня возникновения соответствующей обязанности.
Поскольку в установленный срок действительная стоимость доли выплачена не была, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материал дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Аналогичный срок установлен в пункте 13.5 Устава Общества.
Таким образом, предусмотренный Законом № 14-ФЗ срок выплаты действительной стоимости доли наступил 28.03.2024.
Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.
Поскольку заявление о выходе подано в Общество в 2023 году и в том же году внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из Общества, отчетным периодом является 2022 год.
Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Размер доли истца равен 7,18 % уставного капитала Общества.
Исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 2022 года, стоимость чистых активов Общества составила 346 106 000 руб., следовательно, действительная стоимость доли истца составляет 24 850 410 руб. 80 коп.
Возражая против расчета истца, ответчик указал, что данные бухгалтерской отчетности за 2022 год являются некорректными, в обоснование своих возражений в материалы дела представил отчет об определении рыночной стоимости доли истца от 11.04.2024, согласно которому специалист снизил стоимость «запасов» на 294 091 000 руб.
В указанной части Общество пояснило, что при проведении инвентаризации склада им были списаны неликвидные товары или обнаружено фактическое отсутствие товара.
Указанные доводы Общества правильно признаны судом первой инстанции несостоятельными ввиду непредставления в материалы дела акта об инвентаризации, независимого аудиторского заключения о недостоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, сведений о представлении уточненной бухгалтерской документации в налоговый орган. Какими достоверными и объективными первичными данными (помимо письма Общества о списании товара на сумму 288 960 459 руб.) руководствовался специалист при определении рыночной стоимости доли ФИО4, суду не раскрыто и из самого отчета от 11.04.2024 не следует.
Более того, как указал истец и доказательств обратного ответчик не представил, товар Общества хранился у профессионального хранителя (ООО «Этна») в соответствии с договором хранения с оказанием услуг по складской обработке товаров и услуг по организации перевозок товаров от 02.04.2018 № Х-04/18 (далее - Договор хранения). Собственного склада ООО «Иванко» не имело.
Согласно указанному Договору хранитель осуществлял весь комплекс необходимых процедур: приемки, отгрузки, складирования, учета, проверки срока годности, комплектации товара по заявкам, необходимой утилизации, оформления брака, доставки товара до покупателя, доставки товара от поставщиков и т.д. с оформлением всех необходимых первичных документов.
Товар со склада ООО «Этна» отгружался по принципу FIFO (первый прибыл - первый отгружен) (пункт 7.17 Договора хранения).
Согласно приложению № 6 к Договору хранения на склад ООО «ЭТНА» не принимается товар, если срок годности товара менее 6 месяцев (пункт 4 раздела «На склад ООО «Этна» не принимается товар»).
Информацию о хранении, состоянии склада, а также о движении некондиционного товара ООО «ЭТНА» передавало определенному кругу лиц, в том числе, истцу.
Согласно электронным письмам ООО «Этна» от 05.10.2022, от 29.12.2022, стоимость некондиционного товара по состоянию на 4 квартал 2022 года составляет 2 236 832 руб., по состоянию на 1 квартал 2023 года – 1 539 090 руб.
Указанные обстоятельства ответчиком в установленном порядке не оспорены, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что письмо Общества о списании товара на сумму 288 960 459 руб. отражает верную величину списанного товара.
Более того, Обществом не опровергнут факт того, что бухгалтерская отчетность за 2022 год была сформирована бухгалтерской организацией ООО «ЮНИТ», подтверждена консолидированной отчетностью финансового директора Общества и документами ответственного хранителя ООО «Этна».
На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что представленный ответчиком отчет может быть положен в основу расчета действительной стоимости доли истца.
Возражая против удовлетворения иска, Общество заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости доли истца по состоянию на 31.12.2022.
Как разъяснено в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.
Из заявленного ответчиком ходатайства о назначении экспертизы в целях проверки достоверности и полноты бухгалтерской отчетности Общества и определения действительной стоимости принадлежавшей истцу доли и исходя из существа заявленных исковых требований, следует, что ответчик, заявляя ходатайство о назначении экспертизы, просил суд проверить достоверность и полноту бухгалтерской отчетности Общества и определить размер действительной стоимости спорной доли в уставном капитале Общества в связи с возникновением между сторонами спора относительно размера действительности стоимости указанной доли.
Вместе с тем, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 09.03.2011 № 13765/10, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
В данном случае, как правильно отметил суд первой инстанции, установление рыночной стоимости чистых активов Общества возможно без назначения судебной экспертизы, поскольку ответчик не доказал некорректность указанных в своем бухгалтерском балансе данных, не представил сведений о том, что стоимость активов искусственно завышена самим истцом.
Более того, ответчик не мотивировал объективную возможность проведения судебной экспертизы при том, что с момента выхода участника из Общества прошло более полугода, склад не опечатан, на нем происходит постоянное движение товара, а потому у суда первой инстанции имелись обоснованные основания полагать, что проверка наличия на складе товара по состоянию на конец 2022 года невозможна кроме как по документам ООО «Этна», в которых отражено только количество некондиционного товара на спорную дату, но не утраченного.
Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для назначения по делу судебной экспертизы.
Поскольку расчет действительной стоимости доли произведен на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на конец 2022 года, что прямо предусмотрено действующим законодательством, и стоимость доли в размере 7,18% составляет 24 850 410 руб. 80 коп., то суд первой инстанции правильно признал иск в указанной части законным и обоснованным.
Доводы Общества о том, что выплата действительной стоимости доли истцу приведет к несостоятельности ответчика, не подтверждены соответствующими доказательствами и данными бухгалтерского учета.
При рассмотрении настоящего дела суд не установил у Общества признаков банкротства. Сведения о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Иванко» в материалы дела не представлены.
Более того, как правильно отметил суд первой инстанции, предусмотренные абзацем четвертым пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для ее последующей выплаты на стадии исполнения судебного акта.
Кроме того, истцом на основании статьи 395 ГК РФ заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2024 по день фактической выплаты действительной стоимости доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).
Поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли, у истца возникло право требования предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов за неисполнение денежного обязательства.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-40066/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина