Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Пермь
30.04.2025 года Дело № А50-22242/23
Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмелевой Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице участника ФИО1 (ИНН <***>)
к ответчику : индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)
третье лицо: ФИО3 (ИНН <***>),
о признании недействительными сделки, применении последствий недействительности сделок,
в судебном заседании приняли участие представители сторон:
от процессуального истца ФИО1 – не явились, извещены;
от материального истца общества – ФИО4, доверенность от 03.09.2024, паспорт, диплом;
от ответчика – не явились, извещены;
от третьего лица – не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (далее – материальный истец) в лице участника ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) с требованиями о признании недействительным договора оказания услуг № 04-59 от 30.07.2020, заключенного между ООО «Современные технологии контроля» и ИП ФИО2 по оказанию услуг на общую сумму 399 500 рублей, признании недействительной сделки по перечислению ООО «Современные технологии контроля» денежных средств на подотчет в пользу ИП ФИО2 на общую сумму 162 705,21 рублей, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 пользу ООО «Современные технологии контроля» денежные средства в сумме 562 205,21 рублей (с учетом уточненного искового заявления).
Определением суда от 14.09.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.
Определением суда от 05.12.2023 производство по делу № А50-22242/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-21777/2023.
Протокольным определением от 12.12.2024 производство по делу возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ.
Протокольным определением от 04.03.2025 в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение требований, истец просит признать недействительной сделку по перечислению денежных средств ООО «Современные технологии контроля» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 на общую сумму 969 299,61 руб. и применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Современные технологии контроля» денежные средства в сумме 969 299,61 руб.
Определением суда от 24.03.2025 произведена замена судьи Коневой Ольги Федоровны на судью Кульбакову Елену Васильевну для рассмотрения дела № А50-22242/2023 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ.
Процессуальный истец в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, заявления, ходатайства от него не поступили. Ранее судебные заседания неоднократно откладывались по ходатайствам процессуального истца. Определением суда от 01.04.2025 суд признал явку процессуального истца ФИО1 и ее представителя в судебное заседание обязательной, а также уточнить исковые требования, принятые протокольным определением суда в порядке статьи 49 АПК РФ 04.03.2025. Определения суда процессуальным истцом не были исполнены,
Ранее от процессуального истца поступили возражения по доводам отзыва ООО «Современные технологии контроля», ходатайство об истребовании доказательств: 1) из МИФНС России № 19 по ПК информацию о расчетных счетах, открытых в кредитных организациях, а также закрытых расчетных счетах на имя ООО «Современные технологии контроля» за период с 01.09.2022 по 31.12.2024; 2) из АО «Альфа Банк» о движении денежных средств по расчетному счету № <***>, открытому на имя ООО «Современные технологии контроля» за период с 01.01.2020 по 31.12.2024 с указанием назначения платежей в размере каждого контрагента; 3) из отделения Фонда пенсионного и социального страхования РФ по ПК о заработной плате, иных выплатах и вознаграждениях, начисленных страхователем ООО «Современные технологии контроля» в отношении работников ООО «Современные технологии контроля» за период с 01.01.2020 по 31.12.2024.
Протокольным определением от 26.03.2025 ходатайства процессуального истца об истребовании доказательств отклонены, в связи с отсутствием правовых оснований.
Представитель общества в судебном заседании исковые требования не подержал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены о рассмотрении дела надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Пермского края.
Обращаясь в суд с первоначальными исковыми требованиями, процессуальный истец ФИО1, указывала на то, что она является участником ООО «Современные технологии контроля» (далее – общество) с долей в уставном капитале в размере 50%, другими участниками общества являются: ФИО3 (25% уставного капитала); ФИО2 (25% уставного капитала). В период рассмотрения дела № А50-10447/2023 по иску ФИО1 к ООО «Современные технологии контроля» о предоставлении документов общества, со стороны ООО «Современные технологии контроля» были предоставлены выписки о движении денежных средств по расчетному счету за период 2020 – 2022 годов. Из анализа указанных выписок следует, что со стороны ООО «Современные технологии контроля в адрес ИП ФИО2 производились перечисления денежных средств за рассматриваемый период 2020-2022 годов в общей сумме 562 205, 21 рублей. В качестве основания для перечисления денежных средств было указано: «оплата по Договору № 04-59 от 30.07.2020 года», «выдача на подотчет». Фактически с назначением платежа «оплата по Договору № 04-59 от 30.07.2020 года» были переведены денежные средства в сумме 399 500 рублей, «на подотчет» были выданы денежные средства в сумме 162 705 рублей 21 копейка. При этом ФИО2 является учредителем ООО «Современные технологии контроля» и по мнению ФИО1 получать денежные средства на подотчет не имеет законных оснований.
Ссылаясь в правовое обоснование исковых требований на статью 10, статью 168, пункт 1 статьи 166 ГК РФ, разъяснения, данным в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также на пункт 1 статьи 173.1, пункт 2 статьи 174 ГК РФ, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) процессуальный истец просит признать недействительным Договор оказания услуг № 04-59 от 30.07.2020 года, заключенный между ООО «Современные технологии контроля» и ИП ФИО3 по оказанию услуг на общую сумму 399 500 рублей, признать недействительной сделку по перечислению ООО «Современные технологии контроля» денежных средств на подотчет в пользу ИП ФИО2 на общую сумму 162 705, 21 руб., применить последствия недействительности сделок: взыскать с ИП ФИО2 пользу ООО «Современные технологии контроля» денежные средства в сумме 562 205, 21 рублей.
Возражая против исковых требований, представитель материального истца ООО «Современные технологии контроля» указывает на необоснованное заявление процессуального истца о злоупотреблении правом в действиях материального истца и ответчика, поскольку процессуальный истец, заявляя о недействительности сделок (платежей) в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ, не раскрывает и не обосновывает в чем именно заключается злоупотребление правом Сторон, вступивших в рассматриваемые правоотношения, какие недобросовестные действия они совершили, какие преимущества получили, каким образом нарушены его права как участника Корпорации; не доказано наличие количественного и качественного критериев для признания сделок недействительными по статьям 45, 46 Закона № 14-ФЗ; не представлено доказательств убыточности оспариваемых договора оказания услуг от 30.07.2020 года и платежей для общества, следовательно, по мнению материального истца, основания для применения презумпции причинения ущерба отсутствуют. Кроме этого, представитель общества ссылается на то, что процессуальный истец выбрал ненадлежащий способ защиты, поскольку возможность оспаривания платежей должника, предусмотренная Законом о банкротстве, не может распространяться на правоотношения, которые не осложнены банкротством, нормы Закона о банкротстве в указанной части являются специальными по отношению к нормам Гражданского кодекса и должны использоваться только в случаях, прямо предусмотренных законом.
Заслушав объяснения представителя материального истца ООО «Современные технологии контроля», исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению, на основании следующего.
В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч.ч.1,2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
В силу пунктов 3, 4 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, такая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и о признании ничтожной сделки недействительной, может быть заявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что участниками общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (далее – ООО «СТК», общество, материальный истец) являются: ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50%, ФИО3 - с долей в размере 25% уставного капитала, ФИО2 - с долей в размере 25% уставного капитала.
Между ООО «Современные технологии контроля» (далее - Заказчик) и ИП ФИО2(далее – Исполнитель) заключен договор № 04-59 возмездного оказания услуг от 30.07.2020 (далее – договор № 04-59 от 30.07.2020), в пункте 1.1. которого стороны определили перечень услуг, которые Заказчик поручает Исполнителю, а Исполнитель принимает на себя обязательство за плату оказать Заказчику согласованные в договоре услуги.
В соответствии с пунктом 3.1.1. стоимость услуг, предусмотренных п.1.1. договора № 04-59 от 30.07.2020, является ежемесячной абонентской платой и составляет 30 000 рублей в месяц и уплачивается Заказчиком на основании счета Исполнителя не позднее 5 числа месяца следующего за отчетным, путем перечисления указанной суммы на расчетный счет Исполнителя.
Стороны определили в пункте 5 договора № 04-59 от 30.07.2020 срок действия договора 5 лет с момента его подписания до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.
Первоначально процессуальным истцом оспаривался указанный договор, по которому ответчику было перечислено 399 500 рублей за период с 2020 по 2022 годы, по указанным выше основаниям. С учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ увеличения исковых требований (определение суда от 04.03.2025) и таблицы, представленной процессуальным истцом в тексте возражений (л.д. 154-161 т.2), по которой включен период оплаты по оспариваемому договору с 2020 по 2024 годы, пояснений представителя общества, перечисления по договору ИП ФИО2 составили 591 500 рублей.
Кроме этого, процессуальный истец оспаривал перечисление денежных средств за период с 2020 по 2022 годы обществом ответчику с назначением платежа «под отчет» в сумме 162 705 рублей 21 копейка. С учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ увеличения исковых требований (определение суда от 04.03.2025) и таблицы, представленной процессуальным истцом в тексте возражений (л.д. 154-161 т.2), по которой включен период перечисления денежных средств с 2020 по 2024 годы, пояснений представителя общества, перечисления ФИО2 с назначением платежа «под отчет» составили 235 699,61 рубль.
В данном случае, заявляя о недействительности сделок (платежей) на основании статей 10, 168 ГК РФ процессуальный истец не раскрывает и не обосновывает в чем именно заключается злоупотребление правом сторон, вступивших в изложенные выше правоотношения, какие недобросовестные действия они совершили, какие преимущества получили, каким образом нарушены его права как участника Корпорации.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что заявление процессуального истца о наличии в действиях ООО «Современные технологии контроля» и ИП ФИО2 признаков злоупотребления правом является не доказанным.
Процессуальный истец оспаривает вышеуказанную сделку по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Из пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об ООО).
По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.
Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124).
При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий (пункт 1.2. Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124).
При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды. Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям (пункт 1.2. Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124).
В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора (пункт 2.3 Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124) .
Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки и недобросовестности другой стороны сделки.
Недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и другая сторона сделки связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).
При этом круг лиц, в отношении которых необходимо установление факта аффилированности, не может определяться формально, ограничиваясь лишь сторонами самой оспариваемой сделки.
При разрешении спора о признании сделки с заинтересованностью недействительной суд вправе принять во внимание, кто является конечным выгодоприобретателем исполнения установленного обязательства, с учетом возможности непосредственного удовлетворения конечным приобретателем своего экономического интереса за счет реализации или использования переданного по сделке имущества (возможность отчуждения имущества от имени юридического лица, право на получение ликвидационной квоты при ликвидации юридического лица и т.п.).
Оценив представленные суду доказательства, суд приходит к выводу, что в данном случае процессуальным истцом не доказано наличие количественного критерия для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию крупности сделок.
Как следует из материалов дела оплаты в пользу ИП ФИО2 от ООО «СТК» по договору № 04-59 и подотчетных сумм проходили в период с 01.08.2020 года по 31.12.2023 года.
Период
Стоимость оказанных услуг ИП ФИО2 по договору № 04-59
Оплата ИП ФИО2 по договору № 04-59
Оплата подотчетных сумм ИП ФИО2
За 2020 (итого)
150 000 рублей
52 500 рублей
33 903,40 рублей
За 2021 (итого)
360 000 рублей
270 000 рублей
138 054,21 рублей
За 2022 (итого)
360 000 рублей
59 000 рублей
63 742 рублей
За 2023 (итого)
270 000 рублей
210 000 рублей
-
Из представленного обществом суду баланса ООО «СТК» за 2023 год следует, что балансовая стоимость активов общества на 31.12.2020 года составляла 1 463 тыс. рублей, на 31.12.2021 года составляла - 1 535 тыс. рублей, на 31.12.2022 года - 1 698 тыс. рублей, на 31.12.2023 г. - 1 892 тыс. рублей, следовательно:
- договор оказания услуг № 04-59 от 30.07.2020 года с ИП ФИО2 по своей сути является договором оказанием услуг с абонентской системой оплаты, заключенным на неопределенный срок, с обязанностью ООО СТК ежемесячно оплачивать фиксированные платежи в сумме 30 000 рублей в месяц за услуги.
Таким образом, исходя их данных указанных в таблице в сопоставлении с балансовой стоимостью активов общества за 2020-2023 гг. размер ежегодных платежей по договору № 04-59 не подпадает под количественный (стоимостной) признак крупной сделки, так как общая стоимость спорной сделки в каждом году рассматриваемого периода не превышала 25% стоимости имущества общества;
- платежи «на подотчет» в пользу ИП ФИО2 в 2020-2022 гг. также не подпадают под количественный (стоимостной) признак крупной сделки, так как их ежегодный размер не превышал 25% стоимости имущества общества и как следствие, не требовали необходимости одобрения органами управления общества.
Кроме этого суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае спорные сделки не попадают и под качественный критерий.
Как следует из содержания выписки из ЕГРЮЛ по ООО «СТК» основными направлениями деятельности общества являются:
- 45.20 Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств;
- 46.69.9 Торговля оптовая прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения;
- 71.12.6 Деятельность в области технического регулирования, стандартизации, метрологии, аккредитации, каталогизации продукции.
Данные виды деятельности полностью соответствуют предмету договора № 04-59, поименованному в пункте 1.1.
Как указывает представитель ООО «СТК» ИП ФИО2 является одним из исполнителей услуг для ООО «СТК», без его привлечения, использование его компетенций и навыков деятельность общества была бы затруднительна.
В свою очередь процессуальным истцом не представлено доказательств какого-либо существенного влияния оспариваемых сделок на текущую деятельность ООО «СТК», изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов деятельности.
Таким образом, отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными по критериям, как крупности сделок, так и сделок с заинтересованностью.
При этом ФИО1 на обстоятельства наличия ущерба ООО «СТК» в результате совершения оспариваемых платежей не указывает, о наличие негативных экономических последствий для общества не заявляет.
Тогда как материальный истец раскрывает экономическую целесообразность заключения договора № 04-59 и совершения платежей с назначением «под отчет», представляет документы, свидетельствующие о реальности взаимоотношений сторон, а так же наличии встречного представления со стороны ответчика.
Таким образом, с учетом вышеизложенного, в материалы дела не представлено доказательств убыточности оспариваемых договора оказания услуг от 30.07.2020 года и платежей для общества, следовательно, основания для применения презумпции причинения ущерба отсутствуют.
Что касается доводов процессуального истца о совместных действиях (сговоре) и выводе денежных средств общества на подконтрольные лица, то указанные доводы не подтверждены доказательствами, доводы носят предположительный характер.
Суд обязывал ФИО1 явиться в судебное заседание и дать подробные пояснения по своей позиции, ответить на вопросы суда и лиц, участвующих в деле, однако требования суда исполнены не были, в судебные заседания истица ФИО1 и ее представитель не явились.
Суд также соглашается с позицией представителя материального истца о том, что процессуальным истцом избран ненадлежащий способ защиты права в части требований о признании сделки по перечислению денежных средств «под отчет» недействительным, на основании следующего.
Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 Гражданского кодекса субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.
Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 65.1, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. Например, акционер может оспорить сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях.
Однако признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре.
Оспаривание платежей, совершенных в безналичной форме, в качестве самостоятельных сделок допускается законодательством о банкротстве (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве) в связи со специальными основаниями оспаривания таких сделок, особыми последствиями их недействительности (статьи 61.2 - 61.3, 61.6 Закона о банкротстве).
Оспаривание платежей должника в процедурах банкротства происходит в целях пополнения конкурсной массы, что соответствует специальным последствиям недействительности (статья 61.6 Закона о банкротстве), которых нет при оспаривании сделок в рамках параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса.
Вместе с тем возможность оспаривания платежей должника, предусмотренная Законом о банкротстве, не может распространяться на правоотношения, которые не осложнены банкротством. Нормы Закона о банкротстве в указанной части являются специальными по отношению к нормам Гражданского кодекса и должны использоваться только в случаях, прямо предусмотренных законом.
Это следует из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899 по делу№ А60-23945/2021.
В данном случае ни в отношении ООО «СТК», ни в отношении ИП ФИО2 не была введена процедура банкротства.
В связи с этим оспаривание платежей, совершенных обществом «Современные технологии контроля», при котором основанием для оспаривания таких платежей выступают положения статьи 61.1 Закона о банкротстве, не могут применяться, поскольку основаны на нормах об оспаривании сделки должника в банкротстве.
Таким образом, истцом избран ненадлежащий способ защиты права по оспариванию платежей с назначением «под отчет», что является самостоятельным основанием для отказа в иске в указанной части.
Заявляя об изменении предмета исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, процессуальный истец просил признать недействительной сделку по перечислению денежных средств ООО «СТК» в пользу ИП ФИО2 на общую сумму 969 299, 61 рублей, применив последствия недействительной сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «СТК» денежных средств в размере 969 299, 61 руб., изменения предмета исковых требований, как указывалось выше, приняты определением суда от 04.03.2025 в порядке статьи 49 АПК РФ.
При этом, несмотря на требования суда, изложенные в определении суда от 01.04.2025, процессуальный истец не уточнил требования по сумме 969 299, 61 руб., в судебное заседание не явился.
Согласно ч. 2 ст.9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В материалах дела отсутствует документ, подтверждающий единую сделку между ООО «СТК» и ИП ФИО2 на общую сумму 969 299, 61 руб.
Соответственно суд рассмотрел требования по оспариванию договора № 04-59 от 30.07.2020, по оспариванию перечислений подотчетных сумм ФИО2 в период с 01.08.2020 года по 31.12.2023 года на сумму 235 699,61 руб.
На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что требования процессуального истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению в полном объеме.
Расходы по госпошлине в силу ст.110 АПК РФ относятся на процессуального истца.
Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
Судья Е.В. Кульбакова