Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, <...>
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Калининград
4 февраля 2025г.
дело № А21-12876/2024
Резолютивная часть решения объявлена 4 февраля 2025 г.
Решение изготовлено в полном объеме 4 февраля 2025 г.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коромысловой Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ПАО «Совкомбанк» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности,
третье лицо – УФНС по Калининградской области,
от истца – ФИО2, на основании доверенности №439 от 6.04.2023г., паспорта и диплома,
ответчик и третье лицо – извещены, не явились,
установил:
публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>; далее – истец, ПАО «Совкомбанк») обратилось арбитражный суд с иском о привлечении ФИО1 (г.Калининград; далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Печатник» (далее - Общество) в размере 349 312,36 руб.
Истец ссылается на то, что ФИО1, будучи единственным участником и директором ООО «Печатник», зная о наличии задолженности, проявила недобросовестность, не предприняла мер по ее погашению.
ФИО1 представила отзыв, исковые требования не признала, сослалась на то, что Общество исключено в связи с внесением в ЕГРЮЛ о ней (ФИО1) записи о недостоверности; полагает, что истцом не доказана противоправность ее действий.
Ответчик и УФНС по Калининградской области, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, не явились, представителей не направили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО «Печатник» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.01.2015г.
С момента образования Общества и до его исключения из ЕГРЮЛ, ФИО1 являлась единственным участником и генеральным директором.
Решением Арбитражного суда г.Москвы от 14.10.2020г. по делу №А40-153418/2020-26-1010 удовлетворены исковые требования ПАО «Совкомбанк» о взыскании денежных средств по договору предоставления банковской гарантии №1367827 от 1.07.2019г., с Общества в пользу истца взысканы задолженность и государственная пошлина в размере 349 312,36 руб.
Возбужденное 18.02.2022г. исполнительное производство прекращено на основании п.3 ч.1 ст.46 Закона об исполнительном производстве; решение суда не исполнено.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 04.07.2022 по делу №А21-4390/2021 ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества.
Определением Арбитражного суда Калининградской области в отношении ответчика была завершена процедура реализации имущества должника.
19.07.2022г. и 16.12.2022г. в отношении ФИО1, как о генеральном директоре и участнике Общества в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений.
29.06.2023г. ООО «Печатник» исключено налоговым органом из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО «Совкомбанк» с настоящим иском.
Изучив доводы истца и возражения ответчика, исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания распределяется судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.
Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления N 53).
При рассмотрении настоящего дела истец указал, что ООО «Печатник» находилось под управлением ФИО1 и исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. ООО «Печатник» имело перед истцом непогашенную и бесспорную (подтвержденную судебным актом) задолженность. Несмотря на это ответчик не приняла каких-либо мер для ее погашения.
По ходатайству истца, судом были истребования сведения о движении денежных средств на расчетных счетах Общества. Из представленных ПАО «Банк «Санкт-Петербург» сведений, следует, что с момента заключения договора банковской гарантии Обществом на счет ответчика перечислены для хозяйственных нужд 1 670 160 руб., а так же денежные средства другому лицу. Кроме того, Обществом осуществлялись переводы ИП ФИО3 по договору беспроцентного займа и закупка товаров.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П (далее - постановление N 6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.
ФИО1 не представила в суд никаких документов, характеризовавших финансово-хозяйственную деятельность Общества, не дала объяснений о причинах, по которым долг Общества не был уплачен.
Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований, как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.
ФИО1 не предприняла мер по погашению образовавшейся задолженности, в том числе в период исполнения судебного акта в принудительном порядке, не привела оправданий в неуплате задолженности.
Такое поведение ответчика не отвечает требованиям добросовестности и разумности. Фактически такое поведение препятствует установлению причин, по которым общество не оплатило долг в период осуществления хозяйственной деятельности, и косвенно подтверждает предложение истца о том, что под руководством ответчика подконтрольное лицо намеренно не рассчитывалось по долгам.
При таких обстоятельствах предположения о том, что осуществление расчета с кредитором стало невозможным по вине контролирующих лиц, суд считает оправданным.
Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам уклониться от расчетов с ним.
Доводы ответчика отклоняются по следующим основаниям.
Согласно пункту 5 статьи 213.28 Закона N 127-ФЗ, денежные требования, тесно связанные с личностью должника не подлежат списанию с должника после завершения дела о банкротстве.
В силу абзаца второго пункта 6 статьи 213.28 Закона N 127-ФЗ правило о неосвобождении от финансовых обязательств применяются к лицам, привлеченным в качестве контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности возникли в связи и с момента исключения ООО «Печатник» из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений, после принятия судом решения о завершении в отношении нее процедуры банкротства.
При таких обстоятельствах, сам факт признания ФИО1 банкротом не освобождает ее от обязанностей, возложенных на нее как на единоличного исполнительного органа юридического лица и единственного участника.
Запись о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества была внесена в ЕГРЮЛ 19.07.2022г., когда единственным участником Общества являлась ответчик, не осуществившая действий по назначению генерального директора.
Довод о том, что пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ не распространяется на спорные правоотношения сторон, подлежит отклонению.
Как установлено судом, правоотношения, на которых истец основывает свои требования, имели место после вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ, в связи с чем, довод ответчика об отсутствии оснований для применения данных положений норм права к спорным правоотношениям подлежит отклонению.
В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
Взыскать с ФИО1 в пользу публичного акционерного общества «Совкомбанк» 349 312,36 руб. задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Печатник», а также 22 466 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.
СудьяС.В. Генина