АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Севастополь
05 декабря 2023 г.
Дело № А84-3605/2023
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2023 г.
Решение в полном объеме изготовлено 05 декабря 2023 г.
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Силаевой А.П.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 в интересах ООО «Биологическая станция» ИНН <***>
к ФИО2 ИНН <***> <...>
третьи лица ФИО3, ФИО4,
о взыскании убытков в сумме 8 520 000 руб.,
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО1, представитель ФИО5,
от ответчика – ФИО2,
установил :
27.03.2023 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) поступило исковое заявление ФИО1 в интересах ООО «Биологическая станция» (истец) о взыскании с ФИО2 (ответчик) убытков в сумме 8 520 000 руб..
Ответчик с исковыми требованиями не согласился, представил отзыв, в котором указал на отсутствие оснований для взыскания с него убытков.
Как следует из материалов дела, ООО «Биологическая станция» (Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.11.2014, участниками являются ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3, единоличным исполнительным органом – ФИО2. Основными видами деятельности Общества являются морские животные, которые могут быть сданы в аренду дельфинариям или использованы самостоятельно в летний сезон для организации представлений с участием дельфинов.
01.05.2021 и 01.06.2021 ООО «Биологическая станция» в лице директора ФИО2 и индивидуальный предприниматель ФИО2 заключили договоры №№2, 3 использования морских животных.
Согласно данным договорам ООО «Биологическая станция» в лице директора ФИО2 передало индивидуальному предпринимателю ФИО6 морских животных:
ФИО7 Паспорт №00009349
ФИО7 Паспорт №
Дельфин белуха Паспорт №000970
Северный морской котик Паспорт № 000281
Северный морской котик Паспорт № 000392
Северный морской котик Паспорт № 00009250
Северный морской котик Паспорт № 00009261
ФИО7 Паспорт № 000009348
ФИО7 Паспорт № 000370
ФИО7 Паспорт №00009252
ФИО7 Паспорт №00009347
ФИО7 №00009270
Северный морской котик Паспорт №000967
Северный морской котик Паспорт №000287
Северный морской котик Паспорт №00009251
Согласно условиям договора использования морских животных №2 от 01.05.2021 стоимость аренды за период с 01.05.2021 по 31.05.2021 составила 265 000 рублей.
Действующим договором является договор № 3 от 01.06.2021 (срок действия до 31.12.2025 (п.4.1)), согласно которому стоимость аренды была установлена протоколами согласования договорной платы (приложения №3-13 к Договору) в зависимости от периода и составила:
- 300 000 рублей в месяц на срок с 01.06.2021 по 30.06.2021
- 200 000 рублей в месяц на срок с 01.07.2021 по 31.07.2021
- 50 000 рублей в месяц на срок с 01.08.2021 по 31.08.2021
- 50 000 рублей в месяц на срок с 01.09.2021 по 30.09.2021
- 50 000 рублей в месяц на срок с 01.10.2021 по 31.10.2021
- 25 000 рублей в месяц на срок с 01.11.2021 по 30.11.2021
- 25 000 рублей в месяц на срок с 01.12.2021 по 31.12.2021
- 25 000 рублей в месяц на срок с 01.01.2022 по 31.01.2022
- 200 000 рублей в месяц на срок с 01.02.2022 по 28.02.2022
- 45 000 рублей в месяц на срок с 01.03.2022 по 31.03.2022
- 55 000 рублей в месяц на срок с 01.04.2022 по 30.04.2022.
Общая стоимость аренды животных Калниболотским В.В. за период с 01.05.2021 по 30.04.2022 составила 1 290 000 руб. из расчета стоимости аренды по договору № 2 от 01.05.2021 (265 000 рублей) + стоимости аренды по договору № 3 от 01.06.2021 (1 025 000 рублей).
Начиная с 01.05,2021, часть животных была передана ИП ФИО2 в аренду ИП ФИО4 в Коктебельский дельфинарий по следующим договорам:
- договор субаренды и использования морских животных №3 от 01.05.2021, черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455, черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970, северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394, северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819 (оплачено 160 000 рублей платежным поручением №37 от 01.06.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №5 от 01.06.2021: северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819 (оплачено 250 000 рублей платежным поручением №47 от 24.06.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №6 от 01.06.2021: черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455 (оплачено 300 000 рублей платежным поручением №48 от 24.06.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №7 от 01.06.2021: северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394 (оплачено 250 000 рублей платежным поручением №50 от 25.06.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №8 от 01.06.2021: черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970 (оплачено 300 000 рублей платежным поручением №51 от 25.06.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №9 от 01.07.2021: северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819, (оплачено 500 000 рублей платежным поручением №82 от 27.07.2021, 750 000 рублей платежным поручением №90 от 11.08.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №10 от 01.07.2021: черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455 (оплачено 350 000 рублей платежным поручением №64 от 06.07.2021, 350 000 рублей платежным поручением №78 от 23.07.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №11 от 01.07.2021: северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394 (оплачено 500 000 рублей платежным поручением №80 от 24.07.2021;, 750 000 рублей платежным поручением № 89 от 10.08.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №12 от 01.07.2021: черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970 (оплачено 350 000 рублей платежным поручением №65 от 06.07.2021, 350 000 рублей платежным поручением №79 от 23.07.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №13 от 01.08.2021: северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819 (оплачено 500 000 рублей платежным поручением №93 от 18.08.2021, 200 000 рублей платежным поручением № 113 от 04.09.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №14 от 01.08.2021: черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455 (оплачено 750 000 рублей платежным поручением №94 от 18.08.2021, 400 000 рублей платежным поручением № 114 от 04.09.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №15 от 01.08.2021: северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394 (оплачено 500 000 рублей платежным поручением №95 от 19.08.2021, 200 000 рублей платежным поручением № 115 от 04.09.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №16 от 01.08.2021: черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970 (оплачено 750 000 рублей платежным поручением №106 от 27.08.2021, 400 000 рублей платежным поручением № 116 от 04.09.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №17 от 01.09.2021: северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819 (оплачено 200 000 рублей платежным поручением №134 от 06.10.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №18 от 01.09.2021: черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455.
- договор субаренды и использования морских животных №19 от 01.09.2021: северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394 (оплачено 200 000 рублей платежным поручением №135 от 06.10.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №20 от 01.09.2021: черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970 (оплачено 400 000 рублей платежным поручением №136 от 06.10.2021);
- договор субаренды и использования морских животных №21 от 01.10.2021: северный морской котик 804098100037739, северный морской котик 804098100037819 (оплачено 30 000 рублей платежным поручением № 175 от 21.12.2021).
- договор субаренды и использования морских животных №22 от 01.10.2021: черноморский дельфин афалина 643098100005369, черноморский дельфин афалина 643098100005455 (оплачено 30 000 рублей платежным поручением №176 от21.12.2021).
- договор субаренды и использования морских животных №23 от 01.10.2021: северный морской котик 804098100037709, северный морской котик 804098100039394 (оплачено 30 000 рублей платежным поручением № 177от 21.12.2021).
- договор субаренды и использования морских животных №24 от 01.10.2021: черноморский дельфин афалина 643098100006819, черноморский дельфин афалина 804098100069970 (оплачено 30 000 рублей платежным поручением №178 от 21.12.2021),
- договор субаренды и использования морских животных №25 от 01.10.2021: черноморский дельфин афалина 900193000145021, черноморский дельфин афалина 900193000145697 (оплачено 30 000 рублей платежным поручением №179 от 21.12.2021).
Всего по данным договорам за период с июня по декабрь 2021 года на счет ФИО2 по данным договорам было перечислено 9 810 000 рублей.
Реквизиты платежного поручения
Сумма (рублей)
платежное поручение №37 от 01.06.2021 г.
160 000
платежное поручение №47 от 24.06.2021 г
250 000
платежное поручение №48 от 24.06.2021 г.
300 000
платежное поручение №50 от 25.06.2021 г.
250 000
платежное поручение №51 от 25.06.2021 г.
300 000
платежное поручение №82 от 27.07.2021 г.
500 000
платежное поручение №90 от 11.08.2021 г.
750 000
платежное поручение №64 от 06.07.2021 г.
350 000
платежное поручение №78 от 23.07.2021 г.
350 000
платежное поручение №80 от 24.07.2021 г
500 000
платежное поручение №89 от 10.08.2021 г.
750 000
платежное поручение №65 от 06.07.2021 г.
350 000
платежное поручение №79 от 23.07.2021 г.
350 000
платежное поручение №93 от 18.08.2021 г.
500 000
платежное поручение №113 от 04.09.2021 г.
200 000
платежное поручение №94 от 18.08.2021 г.
750 000
платежное поручение №114 от 04.09.2021 г.
400 000
платежное поручение №95 от 19.08.2021 г.
500 000
платежное поручение №115 от 04.09.2021 г.
200 000
платежное поручение №106 от 27.08.2021 г.
750 000
платежное поручение №116 от 04.09.2021 г..
400 000
платежное поручение №134 от 06.10.2021 г.
200 000
платежное поручение №135 от 06.10.2021 г.
200 000
платежное поручение №136 от 06.10.2021 г.
400 000
платежное поручение №175 от 21.12.2021 г.
30 000
платежное поручение №176 от 21.12.2021 г.
30 000
платежное поручение №177 от 21.12.2021 г.
30 000
платежное поручение №178 от 21.12.2021 г.
30 000
платежное поручение №179 от 21.12.2021 г.
30 000
ИТОГО
9 810 000
Таким образом, выручка ИП ФИО2 от использования животных, принадлежащих ООО «Биологическая станция», составила 9 810 000 рублей. В свою очередь, ФИО2 оплату в пользу ООО «Биологическая станция» по договорам аренды не производил.
Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ и пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления № 62). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления № 62). Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (подпункт 5 пункта 2 постановления № 62).
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
В силу пунктов 2, 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник. Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
На основании вышеуказанных фактических обстоятельств участник Общества ФИО1 направила иск в Арбитражный суд города Севастополя об исключении ФИО2 из числа участников Общества.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.01.2023 по делу №А84-5546/2022 исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Судом приняты решения: исключить ФИО2 (г. Севастополь) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» (299011, <...>, офис 21а, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), признать недействительным договор использования морских животных № 3 от 01.06.2021, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить морских животных обществу с ограниченной ответственностью «Биологическая станция».
Арбитражный суд города Севастополя в решении от 26.01.2023по делу №А84- 5546/2022 указал следующее:
«Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.06.2021 ООО «Биологическая станция» (сторона 1) в лице ФИО2 с одной стороны и ИП ФИО2 (сторона 2) с другой стороны заключен договор № 3 использования морских животных, согласно которому сторона 1 предоставляет, а сторона 2 берет в аренду и использование у стороны 1 морских млекопитающих в составе, состоянии и балансовой стоимостью животных указанных в Ате приема-передачи морских животных. По акту приема-передачи ответчику были переданы пятнадцать наименований морских животных. Наличие явного ущерба подтверждается следующим. 01.06.2021 и в дальнейшем ежемесячно ИП ФИО2 заключал с ИП ФИО4 по четыре договора субаренды и использования морских животных. Каждый договор предусматривает передачу двух морских животных. Размер платы установлен по каждому договору 500 000 руб., при том, что по договору между Обществом и ответчиком за пятнадцать морских животных размер платы в июне 2021 года установлен в сумме 300 000 руб. Указанные обстоятельства свидетельствует о заключении договора на значительно невыгодных условиях для Общества и о наличии явного ущерба».
После вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Севастополя от 26.01.2023 по делу №А84-5546/2022 данные выводы имеют преюдициальное значение для всех участников настоящего спора, поскольку все участники настоящего спора были привлечены к участию в деле № А84-5546/2022.
Таким образом, участник и единоличный исполнительный орган Общества ФИО2 надлежащим образом не вел его уставную деятельность, занимался по отношению к обществу конкурирующей деятельностью путем сдачи в аренду себе лично основных активов Общества, что повлекло недополучение Обществом дохода.
Учитывая, что обязательства ИП ФИО2 перед ООО «Биологическая станция» по договору использования животных за период с 01.05.2021 по 30.04.2022 составляют 1 290 000 рублей, убытки ООО «Биологическая станция» от действий ФИО2 составляют 8 520 000 рублей, из расчета 9 810 000 руб. - 1 290 000 руб.
Изложенные обстоятельства были установлены и подтверждены решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.01.2023 г. по делу №А84-5546/2022, и после вступления решения суда в законную силу в силу ст. 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении настоящего спора, в котором участвуют те же лица.
Суд полагает, что документы, подтверждающие траты ИП ФИО2, касаются деятельности ИП ФИО2, а не ООО «Биологическая станция». Доказательств фактического несения, а также обязательности несения данных затрат ИП ФИО2 за ООО «Биологическая станция», не представлено.
В частности, из представленных ответчиком документов следует, что все затраты относились исключительно к его деятельности. Закупка кормы (рыбы) на общую сумму 2 340 978,45 руб. обусловлена необходимостью содержания других животных, а также переданных в субаренду животных в период их нахождения у ИП ФИО2 (вне периода нахождения в субаренде у ИП ФИО8).
Пунктами 6.3. всех договоров субаренды, заключенных между ИП ФИО2 и ИП ФИО8, предусмотрена обязанность субарендатора - ИП ФИО8 - по содержанию животных в соответствии с правилами и требованиями, принятыми в дельфинариях.
Согласно представленным в материалы дела актам передачи животных к договорам субаренды, ИП ФИО2 были переданы, а ИП ФИО8 были приняты животные для содержания, использования и извлечения прибыли. Данные животные выбыли из владения ИП ФИО2, как ранее аналогично выбыли из владения ООО «Биологическая станция» по договору аренды, заключенному с ИП ФИО2, и поступили во временное владение и пользование ИП ФИО8 Фактически животные находились и содержались в дельфинарии в г. Коктебель, куда были перевезены из Севастополя, что не отрицается и подтверждается самим ответчиком.
Таким образом, на период субаренды ИП ФИО8 являлась владельцем данных животных на праве субаренды, несла бремя содержания данных животных, извлекая прибыль из их использования. Данные обстоятельства согласуются с условиями договоров субаренды, заключенных между ИП ФИО2 и ИП ФИО8, а также с правовой природой арендных правоотношений.
Действующее законодательство (ст. Закон РФ от 14 мая 1993 г. N 4979-I "О ветеринарии", Постановление Правительства РФ от 30 декабря 2019 г. N 1937 "Об утверждении требований к использованию животных в культурно-зрелищных целях и их содержанию") не содержат запрета на включение в договор аренды условий о несении арендатором бремени содержания переданных животных.
Напротив, именно на владельца животных, в том числе и владельца на праве аренды, возлагается обязанность по содержанию переданных ему животных, что в полной мере отвечает требованиям действующего законодательства и наиболее адекватно при передаче животных во владение и пользование.
Доводы ответчика направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами по делу №А84-5546/2022 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Биологическая станция» в связи с нанесением Обществу ущерба заключением договора аренды животных и передачей данных животных в субаренду ИП ФИО8
Учитывая, что решение по делу №А84-5546/2022 вступило в законную силу, выводы судов о нанесении ФИО2 убытков Обществу являются установленными, не требуют повторного доказывания и обязательны для сторон и суда.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Биологическая станция» убытки в сумме 8 250 000 руб..
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 65 600 руб..
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.
Судья
С.Н. Архипова