ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-54419/2022

26 мая 2025 года 15АП-2417/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гамова Д.С.,

судей Пипченко Т.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Делибоженковым С.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Вектор"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2025 по делу № А32-54419/2022

о признании сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок

по заявлению конкурсного управляющего Соловьева Игоря Владимировича

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ТК Вектор",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Префект М",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Производственная Компания РентДорСтрой",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Производственная Компания РентДорСтрой" (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в с заявлением о признании недействительным зачет встречных однородных требований, оформленные актами зачета взаимных требований от 27.04.2022, 30.04.2022 между должником и обществом с ограниченной ответственностью ТК «Вектор» (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 22.01.2025 по делу № А32-54419/2022 признан недействительной сделкой зачет встречных однородных требований, оформленный актом зачета взаимных требований от 27.04.2022 между должником и обществом с ограниченной ответственностью ТК «Вектор» на сумму 1 388 190 руб. Применены последствия недействительности сделки - акта зачета взаимных требований от 27.04.2022 в виде восстановления взаимной задолженности должника и общества с ограниченной ответственностью ТК «Вектор» друг перед другом на сумму 1 388 190 руб., согласно обязательств, которые прекращены зачетом от 27.04.2022.

Признан недействительной сделкой зачет встречных однородных требований, оформленный актом зачета взаимных требований от 30.04.2022 между должником и обществом с ограниченной ответственностью ТК «Вектор» на сумму 85 897,14 руб. Применены последствия недействительности сделки - акта зачета взаимных требований от 30.04.2022 в виде восстановления взаимной задолженности должника и общества с ограниченной ответственностью ТК «Вектор» друг перед другом на сумму 85 897,14 руб., согласно обязательств, которые были прекращены зачетом от 30.04.2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал определение суда от 22.01.2025 и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов. Податель жалобы указывает, что на дату заключения сделок должник и кредиторы в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) не обращались. Апеллянт обращает внимание, что зачет является сделкой, совершенной в ходе обычной хозяйственной деятельности, приводит примеры заключения актов зачета с иными контрагентами.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО1 просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.12.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности. Определением от 08.02.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением от 06.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника.

28.04.2023 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительной сделкой по передаче должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТК Вектор" автомобиля марки FORD TRANSIT, VIN: <***>.

18.11.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий ФИО1 уточнил заявленные требования, просил признать недействительным зачет встречных однородных требований, оформленные актами зачета взаимных требований от 27.04.2022, 30.04.2022 между должником и обществом с ограниченной ответственностью ТК «Вектор».

Определением от 18.11.2024 уточнение принято судом к рассмотрению.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 161/10 по делу № А29-10718/2008 разъяснен порядок применения указанной процессуальной нормы права при проверке законности и обоснованности решений судов первой инстанции. Указано, что отказ в уточнении искового требования не влечет за собой отказа в предоставлении судебной защиты, так как истец вправе обратиться в суд с новым иском. Равным образом не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты.

В рассматриваемом случае, принятие уточнений соответствует принципу эффективности судебной защиты и процессуальной экономии, суд первой инстанции правильно принял заявленные уточнения к рассмотрению в рамках настоящего дела и данные обстоятельства не могут быть основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Закон о банкротстве предусматривает специальные основания для признания сделок должника недействительными - это подозрительные сделки (статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)) и сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (статья 61.3 Закона о банкротстве). Законом не предусмотрена квалификация подозрительной сделки или сделки с предпочтением в качестве сделки, заключенной при злоупотреблении правом.

В силу подпунктом 1 пункта 1 постановления N 63 по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Поскольку оспариваемые зачеты совершены 27.04.2022 и 30.04.2022, а дело о банкротстве возбуждено 26.12.2022, по общему правилу подлежали применению положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако в силу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в делах о банкротстве, возбужденных в течение трех месяцев после прекращения действия моратория в отношении должников, на которых он распространялся, периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19 и статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты введения моратория и включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория.

В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; период после возбуждения дела о банкротстве.

Учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено в течение трех месяцев после прекращения действия моратория (26.12.2022), а оспариваемые зачеты совершены 27.04.2022 и 30.04.2022, то подлежит применению положения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности всоответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 постановления № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 10 постановления № 63 указано, что, в силу пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в абзацах 1 и 2 пункта 12 постановления N 63, следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию. Следовательно, при наличии соответствующих условий состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721.

Суд первой инстанции установил, что между ООО ТК «Вектор» и должником заключен договор перевозки от 09.08.2019 №09/08/19.

Согласно акту сверки на 18.11.2021 размер задолженности должника перед ООО ТК «Вектор» составил 952 328 руб. ООО ТК «Вектор» был подан иск о взыскании с должника указанной задолженности, дело - А32-53823/2021.

После подачи иска к ООО ТК «Вектор» обратился должник с целью урегулирования задолженности предложив в счет оплаты передать транспортное средство - «FORD TRANSIT», 2019 года выпуска, цвет -белый, VIN: <***>, номер двигателя КР43981.

Так, между ООО ТК «Вектор» (покупатель) и должником (продавец) был заключен договор купли-продажи от 06.04.2022 в отношении транспортного средства - «FORD TRANSIT», 2019 года выпуска, цвет - белый, VIN: <***>, номер двигателя КР43981.

Цена транспортного средства определена должником в сумме 1 498 800 руб. (пункт 2.1. договора купли-продажи от 06.04.2022).

Оплата стоимости транспортного средства «FORD TRANSIT», 2019 года выпуска, произведена следующим образом.

ООО ТК «Вектор» по поручению должника совершило платеж за должника в рамках исполнительного производства №31022/22/23040-ИП от 22.02.2022 исполнительский сбор в сумме 435 862,14 руб., что подтверждается платежным поручение №2221 от 07.04.2022.

Поручение на платеж было оформлено должником письмом №50 от 06.04.2022.

Учитывая наличие у должника задолженности по оплате оказанных услуг перевозки перед ООО ТК «Вектор» в рамках договора №09/08/2019 от 09.08.2019 в сумме 952 328 руб. и совершенный ООО ТК «Вектор» платеж за должника в сумме 435 862,14 руб., между ООО ТК «Вектор» и должником составлен акт зачета от 27.04.2022, согласно которому должник зачёл в счет оплаты за транспортное средство средства в сумме 1 388 190,14 руб. (435 862,14 руб. + 952 328 руб.).

Согласно акту зачета от 27.04.2022 задолженность ООО ТК «Вектор» перед должником по договору купли-продажи от 06.04.2022 составила 110 609 руб.

В последующем, между ООО ТК «Вектор» и должником составлен акт зачета от 30.04.2022, согласно которому должник в счет погашения неустойки перед ООО ТК «Вектор» зачло в счет оплаты по договору купли-продажи от 06.04.2022 средства в сумме 85 897,14 руб., после чего остаток задолженности ООО ТК «Вектор» перед должником по договору купли-продажи ТС от 06.04.2022 составил 24 712,72 руб.

Данная задолженность перед должником в сумме 24 712,72 руб. не оспаривается и не погашена.

В последующем, ООО ТК «Вектор», учитывая отсутствие интереса в транспортном средстве, данное транспортное средство было реализовано в пользу ООО «Префект М» на основании соответствующего договора от 02.06.2022.

На дату составления акта зачетов взаимных требований от 27.04.2022 на сумму 1 388 190 руб. и от 30.04.2022 на сумму 85 897,14 руб. у должника уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности:

- ООО «Алмаз-Сервис» на сумму 2 890 634,95 руб. (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2021 по делу А32-44513/2021).

- ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» на сумму 887 991,5 руб. (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2022 по делу А32-55558/2021)

- задолженность перед ФНС России по уплате налогов и обязательных платежей в бюджет за 2019-2022 годы на сумму 10 014 583 руб.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2021 по делу № А41-38461/2021 с должника в пользу ответчика взысканы задолженность в размере 2 800 000 руб., неустойку в размере 3 359 200 руб. за период с 06.07.2020 по 12.07.2021, неустойку, за период с 13.07.2021 по день фактической оплаты суммы долга, в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Указанные требования возникли в рамках договора купли-продажи нефтепродуктов № 4757/20 от 18.05.2020.

Согласно сведениям, размещенным на официальном портале "Федресурс" 14.03.2022 размещено сообщение № 1143912 о намерении ФИО2 обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Факт оказания большего предпочтения или возможности оказания большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, подтверждается наличием у должника следующих неисполненных обязательства перед рядом кредиторов.

Таким образом, на дату совершения акта о зачете взаимных требований должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, информация о которых содержалась в свободном доступе.

Указанные обязательства свидетельствует о том, что в результате совершения спорной сделки погашена задолженность, образовавшаяся позднее, при этом требования кредиторов остались не удовлетворенными в полном объеме и включены в реестр.

Суд первой инстанции принял во внимание правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления N 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (статья 2 Закона о банкротстве).

На момент разрешения обособленного спора кредиторы, включенные в третью очередь, не получили удовлетворение в соответствующем размере и доказательств достаточности у должника средств для погашения такой задолженности не представлено.

Таким образом, в результате совершения зачета ответчик получил преимущественное удовлетворение своих требований перед удовлетворением других требований кредиторов должника, существовавших до совершения оспариваемых действий, чем в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Если бы оспариваемые платежи по перечислению денежных средств не были совершены, то при наличии соответствующих доказательств, в соответствии с Законом о банкротстве учитывались бы в составе кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

Поскольку информация о многочисленных неисполненных обязательствах должника и намерении одного из кредитора инициировать дело о банкротстве имелась в открытых источниках информации, довод ответчика о том, что само по себе наличие у должника задолженности перед кредиторами не свидетельствует об осведомленности ответчика о наличии у общества признаков неплатежеспособности, является необоснованным.

Довод апеллянта о том, что у суда отсутствовали правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, а потому в силу пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве не может быть оспорена на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, отклоняется судебной коллегией.

В абзаце четвертом пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ N 63 изложена правовая позиция, в соответствии с которой при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должника в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Вместе с тем, судом установлено, что сделку нельзя отнести к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности.

Обычной хозяйственной деятельностью следует считать осуществление текущих хозяйственных операций, направленных на создание ресурсов для своей дальнейшей производственной деятельности или иной экономической деятельности, являющейся источником получения прибыли обычным для данного лица способом.

Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.

В данном случае довод ответчика о том, что сделка по перечислению денежных средств является сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, отклоняется судом, поскольку оспариваемая сделка является погашением возникшей задолженности; задолженность погашена со значительной просрочкой.

Согласно данным баланса должника за 2022 год, величина активов баланса составила 55,6 миллиона рублей.

Поскольку зачет произведен на сумму 1 474 087,14 руб. (2,651%), а доказательства совершения должником зачетов со своими контрагентами в качестве обычно применяемой им формы расчетов отсутствуют, оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не имеется.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС20-5112(10) от 14.01.2021 по делу N А40-167953/2016.

В пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено также, что совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Как следует из сложившейся судебной практики, к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Поскольку на момент совершения спорной сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; зачет совершен в период моратория на возбуждение дел о банкротстве, когда должник существенным образом сократил и фактически ограничил расчеты с иными кредиторами, данная задолженность подлежала удовлетворению с соблюдением очередности, установленной в статье 134 Закона о банкротстве; зачет денежных средств в пользу ответчика привел к нарушению очередности удовлетворения требований иных кредиторов общества.

Также в данном случае не могут быть применены нормы о сальдировании обязательств ввиду следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2017 N 306-ЭС17-5704, от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564 и от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, в отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), то есть институт сальдирования встречных обязательств применяется в силу соглашения сторон, выраженного в первоначальном договоре, либо в силу природы обязательств.

Как указано ранее, оспариваемым зачетом признаны погашенными встречные обязательства сторон по договору купли-продажи автомобиля от 06.04.2022 и договору услуг перевозки №09/08/2019 от 09.08.2019.

Данные обязательства являются самостоятельными и не могут свидетельствовать о сальдировании.

Принимая во внимание, что у должника имелись на момент совершения зачета обязательства, возникшие ранее погашенной задолженности, и которые до настоящего момента не погашены, зачтенные требования являются реестровыми, сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности, а обстоятельства совершения зачета не позволяют признать сделку сальдированием, доказаны обстоятельства для признания недействительным заявления актов взаимозачета от 27.04.2022 и 30.04.2022.

Довод подателя жалобы об отсутствии доказательств, свидетельствующих об оказании ему предпочтения, основан на ошибочном толковании норм права и не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Как следует из действительной воли законодателя, предпочтение в контексте статьи 61.3 Закона о банкротстве представляет собой погашение задолженности одного кредитора преимущественно перед другими реестровыми требованиями, которые возникли до даты оспариваемого платежа.

Исходя из системного толкования норм Закона о банкротстве, основной целью процедуры банкротства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов в условиях недостаточности имущества у должника.

Погашение требований кредиторов основано на двух основных принципах: очередности и соразмерности (пропорциональности). Принцип соразмерности сформулирован в пункте 3 статьи 142 Закона о банкротстве, согласно которому при недостаточности денежных средств должника они распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов. Указанный порядок установлен для обеспечения наиболее равного и справедливого распределения имущества должника между всеми его кредиторами.

Сделки, совершенные с нарушением принципов очередности и пропорциональности (соразмерности) приводят к преимущественному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими.

Статьей 134 Закона о банкротстве установлена очередность удовлетворения требований, в соответствии с которой требования ответчика должны удовлетворяться в составе третьей очереди одновременно с иными кредиторами должника.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что в результате совершения оспариваемых сделок ответчик получил преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами должника.

На момент перечисления денежных средств у должника имелись неисполненные обязательства. При этом обязательства должника, на прекращение которых были направлены акты зачета, возникли до возбуждения дела о банкротстве и относятся к третьей очереди, подлежали установлению в реестре и удовлетворению в порядке очередности, предусмотренной статьей 134 Закона о банкротстве (после удовлетворения требований кредиторов первой, второй очереди и в равной пропорции с кредиторами третьей очереди).

На момент разрешения обособленного спора кредиторы, включенные в третью очередь, не получили удовлетворение в соответствующем размере; доказательства, подтверждающие достаточность денежных средств у должника для погашения задолженности перед кредиторами, не представлены.

Таким образом, в результате вышеуказанной сделки ответчик получил преимущественное удовлетворение своих требований перед удовлетворением других требований кредиторов должника, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции верно применил последствия недействительности в виде восстановления задолженности должником перед ООО ТК «Вектор» и восстановления задолженности ООО ТК «Вектор» перед должником.

Правовой подход отражен в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.11.2024 и от 24.10.2024 по настоящему делу.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2025 по делу № А32-54419/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТК Вектор" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Д.С. Гамов

Судьи Т.А. Пипченко

Н.В. Сулименко